这时候成师已经58岁了，因为被封曲沃，人称“桓叔”。桓叔经营多年，晋文侯身边早已经安插了自己的人。不久，晋文侯被身边的一位贵族潘父所杀，然后潘父邀请桓叔回国都继承王位。朝中一些大臣不肯接受桓叔，于是以为王报仇的名义，攻打桓叔。桓叔败退曲沃，潘父被杀。晋国人就立了晋文侯的儿子平为新的君王，这就是晋孝侯。但桓叔并不承认晋孝侯，晋国这一个诸侯国内，因此出现了两个敌对的政权，双方势均力敌，谁也不肯退让。
又过了几年，桓叔老死了，他的儿子继承他的位置，人称曲沃庄伯。曲沃庄伯是一个心狠手辣的人，他不久就派人杀了晋孝侯。但他的结局却与其父亲一样，也被晋国打败。晋国人这次立晋孝侯的弟弟郄为新的君王。
郄在位的第六年，曲沃庄伯联合郑国、梁国一起攻打晋国都城翼。周天子也因为早就不喜欢晋国两派兜来兜去，索性成全了曲沃庄伯，也加入曲沃一方攻打晋国都城翼。如果不出意外的话，曲沃这次就成功地打败了晋，国君郄已经逃亡到南方的随国。
但由于利益分配不均，曲沃庄伯的盟友周天子突然撤出盟军，反而联合虢公攻打曲沃，并将出奔的晋侯郄的儿子哀侯光立为新的晋侯。但是晋人很奇怪：明明我们的国君郄还在避难，为什么就立他的儿子为君王？因此不愿意接受周天子的安排，反而自己去把晋侯郄从随国接回来，让他在另一个城邑鄂继续做侯，晋侯郄改成“鄂侯”。这样，晋国就形成了三个政权：曲沃庄伯，鄂侯以及鄂侯的儿子光所在的翼城，可谓“三国鼎立”。
对曲沃庄伯来说，这样一来，事情就容易一些了，原本属于晋国的势力，现在一分为二成为敌对的两个政权，因此他就利用其中的微妙关系，开始为自己谋取利益。
不久，曲沃庄伯去世，他的儿子继承他的位置，是为曲沃武公。曲沃武公比他的父亲更有魄力，他成功地杀死了在翼城的哀侯。翼城的晋人向来顽固，又拥立哀侯之子为侯，称为“小子侯”。几年后，曲沃武公又杀了这个“小子侯”，并踏平了翼城。至此，晋国的国土上只剩下两个政权。
周天子这时候又发挥了关键作用，他仍旧不支持曲沃，他派虢仲立哀侯之弟缗为晋新的国君，又命虢仲跟芮、梁、荀、贾四国讨伐曲沃。曲沃武公寡不敌众，只好再退回曲沃，翼城重新回到正统晋侯的势力范围。
曲沃武公这次吸取教训，在诱杀晋侯缗的同时，送给周天子许多金银财宝。周天子看到晋侯缗已经死了，曲沃又孝敬自己，于是他便不再插手干预此事。曲沃的封地原本就比翼城大，又随着其国力日益强盛，周天子便顺水推舟，册封曲沃武公为正式的晋侯。曲沃武公的儿子晋献公、孙子晋文公，都是后来鼎鼎有名的人物。
曲沃并晋前后历经四代人，76年，这件事所造成的影响，不仅仅是成全了晋国。更重要的是，它表明“旁支坐大”已经是一个可允许的事实，周天子已经无力再驾驭各诸侯国这些旁支了，周王室衰微一发不可收拾，春秋历史进入一个新的历史时期。
齐桓公夺位
齐僖公有三个儿子，太子诸儿、公子纠和小白。齐僖公驾崩后，太子诸儿继位，是为齐襄公。
齐襄公是位暴君，品质卑劣，他继位后在全国推行暴政，引起民怨，齐国的大臣都为国家的前途而忧虑。公子小白看不惯国君的行为，于是入宫劝谏，但效果不佳。公子小白自感在齐国没什么做为，于是便在辅佐大臣鲍叔牙的劝告下，离开齐国。
这时候的公子纠和小白，虽然不是国君，但都有一个比较好的辅政之人，公子纠的辅政之人是管仲，公子小白的辅佐之人是鲍叔牙。鲍叔牙最初辅佐小白的时候，并不积极，因为他知道小白已经无望继承国君，自己也难以有大的做为，于是经常称病，不去帮助小白。
管仲知道后，就劝导他说：“齐国人都不喜欢公子纠的母亲，因而也不喜欢公子纠。公子小白就不同了，他自幼丧母，人们比较同情他。将来治理齐国的贤能，不是公子纠便是公子小白。现在公子小白虽然不及公子纠聪明，而且性子比较急，但却是一个有远虑的人，我非常了解这样的人。即便日后公子纠废掉现在的国君自己继位，也不会有什么做为，到时候齐国还是要指望公子小白，这还不是你鲍叔牙在安邦定国吗？”鲍叔牙听了这番话后才开始用心侍奉小白。
在朝堂，齐襄公继续做出不利于齐国的事，他与鲁桓公的夫人文姜私通，并在酒醉的情况下杀死了鲁桓公。一场尖锐的矛盾即将展开。管仲和鲍叔牙都是有远见的人，为了避免殃及自己的主子，于是都在想办法为主子寻找出路。公子纠的母亲是鲁国国君的女儿，于是管仲就将公子纠护送到鲁国。公子小白的母亲是卫国国君的女儿，但是卫国距离齐国太远，于是鲍叔牙就保护公子小白到齐国的南邻莒国躲避。然后，两个在异国避难的公子，就分别在管仲和鲍叔牙的帮助下，静观其变，准备随时返回齐国有一番做为。
齐襄公十二年（公元前686年），齐国经历了齐襄公多年的暴政，终于发生内乱。齐襄公的堂兄弟公孙无知率先举起反叛的大旗。
其实这对堂兄弟的矛盾，早在齐僖公时就种下了。齐僖公虽然喜欢太子诸儿，但对自己的侄子公孙无知也很优待，这对堂兄弟所享受到的待遇一模一样，这令太子诸儿很不满。他继位后，多方找茬，说堂兄弟的权力太多，想要剥夺他一部分权力，这引起公孙无知的极度不满。于是便勾结齐国大夫，在内乱爆发时，闯入宫中，杀死齐襄公，自己继位，成为齐国国君。齐国最后落入他的手中，这是管仲和鲍叔牙都不愿意看到的。
公孙无知是靠叛乱登上国君地位的，名不正，言不顺，国内难免有怨言，结果继位之后才一年，就被齐国贵族联合杀死。这下，齐国陷入群龙无首的混乱中，逃亡在外的公子纠和公子小白，觉得机会来了，都想快点回国，夺取国君的宝座。
此时的齐国臣子，势力最大的是正卿高溪。正卿高溪与公子小白自幼就是朋友，他自然是支持公子小白的。于是当群臣商议该由谁继位新君时，正卿高溪派大夫国氏立即前往莒国，将公子小白请回国内。公子小白接到正卿高溪的消息后，仔细研究了国内的形式，也觉得回去有望继承国君，于是便向莒国借了些兵马做后盾，日夜兼程往齐国赶。
而公子纠此时正在鲁国避难，他的外公鲁庄公知道齐国的局势之后，非常焦急，赶紧派人护送自己的外孙公子纠回国，希望他能继承王位。而此时的小白已经出发了，公子纠没有胜算在他之前赶回齐国，公子纠的辅政管仲就自告奋勇前去阻止。
管仲率领乘兵车，来到莒国通往齐国的路上埋伏。公子小白行至此的时候，管仲突然冒出来，拿着弓箭就向公子小白射去。只听得“当啷”一声响，公子小白应声倒下。管仲以为公子小白已被自己射死，于是就率领人马回去复命。公子纠放下心中包袱，以为自己准能继承齐国国君，就不慌不忙地向齐国赶去。
实际上，公子小白并没有被射死，管仲的一箭只射中了他的铜制衣带勾上，他是假装死去而倒下的。虽然大难不死，但公子小白和鲍叔牙都不敢再大意，行路的时候更小心，行驶的速度也更快，终于有惊无险地先于公子纠到达齐国。
到了齐国后，公子小白和鲍叔牙并没有急着进城，而是先由鲍叔牙回到城中观察形势，趁机游说各大臣拥护小白。由于齐国势力最大的正卿高溪和大夫国氏都拥护小白，小白便被迎回城内，成为齐国国君，这就是日后鼎鼎有名的齐桓公。
齐桓公继位后，就派使者告知公子纠不必再回国，新君已经确立。管仲这才知道小白装死，一怒之下杀了来使，公子纠则在外国的支持下，率领500名鲁国士兵与齐国开战，不料以失败告终，只得和管仲逃回鲁国。有了公子纠这件事，齐、鲁两国不可能再相安无事，齐桓公就派兵攻打鲁国。与齐国相比，鲁国是一个小国，不久便无力应对。鲁庄公觉得没必要为外孙影响自己的国家，于是派人与齐国讲和，鲍叔牙提出两个条件：杀掉公子纠；将管仲送到齐国，鲁庄公照办了。自此，齐桓公终于坐稳了国君的位置，他在鲍叔牙的推荐下，齐桓公大度地任命昔日敌人管仲，正式开始大展宏图的一生。
曹刿论战
因为齐桓公与公子纠争夺王位的事，齐国与鲁国成了敌人。鲁庄公取得暂时的和解之后，决定回国操练军队，司机报复齐国。为了鲁国的强大，他在政治上也做了一些小小的改良，如平民百姓可以劝谏国君等。
一段时间以后，鲁庄公觉得自己的军队已经比较强大了，时机成熟了，可以再与齐国大战一场了，于是准备再次举全国之力，准备向齐国发起战争。恰逢此时，齐桓公自恃实力强大，咽不下鲁国当年包庇公子纠的行为，又向鲁国发动攻击，鲁庄公雄心勃勃地决定迎战。
这时候，有一个叫做曹刿的平民百姓，要求觐见鲁庄公。他去之前，他的同乡就忍不住打击他：“国家大事自有国君和臣子们操心，你何必掺和进去呢？”
曹刿不以为然：“国君和臣子们的目光短浅，不见得能深谋远虑。”说罢，依然前去拜见鲁庄公，没想到获得了接见。
曹刿见到鲁庄公，问：“大王您凭借什么打这场战？”
鲁庄公回答说：“衣服、食物这些生活必需品，我不会独自享用，一定会将之分给身边的人。”言外之意，他认为自己是一个还不错的君主。
没想到曹刿对这个答案并不满意，他给鲁庄公泼了盆“冷水”：“衣服、食物，这些只是小恩小惠，况且一般的平民百姓难以获得这些福利，他们是不会听从于您的。”
鲁庄公接着说：“在祭祀的时候，所用到的猪牛羊等牲畜、贡品玉器、丝织品等，我不会虚报数目，对神明一向虔诚。”
曹刿仍然泼“冷水”道：“即使您如实上报数目，这些对神明来说也只是小信用，他们也不会保佑您的。”
鲁庄公又说：“国内无论大、小案件，如果我没时间一一处理，我也一定吩咐大家秉公办理，使一些诉讼案件都能得到公平、公正的裁决，不让任何百姓受到冤屈。”
曹刿这次似乎比较满意，他说：“这些都是大王您应该尽的本分，您都做到了，百姓会乖乖臣服于您的，您可以凭借这个同齐国作战。如果现在要开战的话，请让我跟谁您一起出征吧！”
鲁庄公同意了，还让曹刿跟自己同乘一辆战车。
齐国军队和鲁国军队相会于长勺，于是打起了著名的长勺之战。
双方军队列阵完毕，鲁庄公就命人击鼓，准备率先发难，进攻齐军。曹刿看到之后连忙制止：“现在还不是进军的时候。”鲁庄公很相信曹刿，果然不再下令进军。
一直到齐军击鼓三次，曹刿才表示，鲁军可以进攻了，双方军队正式开始厮杀。战争的结果是齐军大败，仓皇出逃。鲁庄公大喜过望，准备命人驾车追赶齐军。
曹刿这次又拦住鲁庄公，说：“现在还不是乘胜追击的时候。”经过前面的事情，此时鲁庄公对曹刿的才能已经深信不疑了，果然乖乖地听话，不准鲁军追击。曹刿则跳下战车，仔细检查齐军车轮碾过的痕迹，然后又登上战车，遥望远处，检查齐军撤退时的情况。然后才对鲁庄公说：“现在可以乘胜追击了。”鲁庄公于是下令鲁军追击，鲁军获得了最终的胜利。
鲁庄公对于曹刿这种奇怪的作战方式很好奇，于是忍不住向他询问。
曹刿这才解释道：“战争靠的是英勇和勇气，哪一方比较有勇气、比较勇敢，哪一方就能获胜。战场上的击鼓，第一次击鼓，最能振奋士兵的勇气；第二次击鼓，士兵的勇气会有所衰退；到了第三次击鼓的时候，士气已经差不多耗尽了。敌人击鼓三次，我们才第一次击鼓，我们的士兵正憋着劲儿准备好好与敌人打一仗，我们以最强的士气进攻对方最弱的士气，自然更容易取胜。战胜后我们不要急着追击，这是因为对方是大国，瘦死的骆驼比马大，我们不可轻敌，他们在败退的时候可能也有很强的兵力，我们盲目追击可能会导致被他们反扑而失败。我仔细检查敌军的车轮痕迹，车辙已经混乱，我登高远望，看到敌军的旌旗也东倒西歪的。这些混乱无序的状态，说明他们真的是狼狈逃窜了，没有精力布置兵力。确定了这一点，我们就可以乘胜追击了。”
齐、鲁长勺之战，原本只是诸侯之间规模不大的战争，但曹刿在此发表的关于政略、战略和策略的思想，在军事史上有着重要的地位。
齐桓公伐楚
鲁僖公三年（公元前657年）的一天，齐桓公与夫人蔡姬乘舟游玩。蔡姬一时兴起，故意晃动小船，小船摇摇晃晃的，吓得齐桓公脸色都变了。他连声阻止蔡姬不要晃动了，但蔡姬不听，反而晃动得更厉害了，吓得齐桓公都要魂不附体了。
上岸后，齐桓公仍然对此事耿耿于怀，一怒之下，将她赶回了娘家蔡国，但却没有宣布断绝夫妻关系，只是两口子闹别扭让老婆回娘家了而已。未料，蔡姬的哥哥，即蔡国国君蔡穆侯，随之将自己的妹妹改嫁了。这等耻辱，齐桓公怎么忍得下，于是派兵攻打蔡国。此时的齐桓公已经是春秋一霸，蔡国哪里是齐国的对手，蔡国很快溃败。战胜之后的齐国军队没有返回，而是大军南下，前锋直逼楚国边境召陵。
实际上，齐国因为蔡姬改嫁而讨伐蔡国只是一个借口，根本原因在于，蔡国是楚国的屏障。
早在二十多年前，陈国公主息妫出嫁到息国时，途径蔡国。蔡国国君蔡哀侯，即息妫的姐夫，看到小姨子漂亮，不免出言轻佻，可能也做出一些越轨的事。息国国君知道了这件事，非常生气，于是就决定报复蔡国。但他的报复方法实在可笑，他对楚国国君楚文王说：“你假装派楚国军队来攻打我，我再向蔡国求救，蔡国国君的夫人跟我夫人是姐妹，蔡国必定答应出兵救我。等到他来救我的时候，我们两国一起联手攻打蔡国。”楚文王当时正在向北上扩张，息国国君主动要求打自己，这不是送上来的肥肉吗？于是非常爽快地答应攻打息国，而且假戏真做了。前来救援的蔡国知道事情的前因后果之后，非常生气，于是挑唆楚文王抢了息妫，灭了息国。蔡国从此一直追随楚国，成为楚国的门户。
因此，齐国因为蔡姬的原因攻打蔡国，其最终目的是伐楚。此时中原诸小国已经归顺齐国，唯独南方的楚国，是一个“难啃的骨头”。
楚国地处南方，与中原诸国联系不大，独自在南方发展，国势也比较强，所以不像中原小国那样害怕齐国。对于齐国的大军压境，楚王一点都不害怕，还派了一个使者前去质问。
使者是一个很会说话的人，外交辞令无可挑剔：“齐国离楚国很远，即使两国的牛马走失，胡乱跑，也不可能跑到对方的国境内，可谓‘风马牛不相及’。齐国的军队为什么能跑到楚国呢？”
