吴王刚举兵叛乱时，任命田禄伯担任大将军。田禄伯说：“如果集结大军，挥军西进，没有能够得以派出军队奇袭的通道，就难以成功。我请求给我五万人马，另外逆长江、淮河而上，占领淮南、长沙，攻入武关，同大王主力军队会合，这也不失为一路奇兵。”吴王的太子劝阻说：“大王以造反为名带领大军，这样的军队怎能让别人带领？假若别人也反叛您，又该怎么办呢？况且，这其中容易导致许多其他相关问题的产生，只不过白白地削弱了自己的力量！”吴王就没有批准田渌伯的请求。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴军是以步兵为主，步兵便于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，在平原地区作战，战车、骑兵有利。希望大王不要进攻沿途平原的一些城池，挥兵西进，占据洛阳的武库，利用敖仓的粮食，凭借山势险阻，依靠黄河天险，向诸侯发号施令，这样，虽然没有进入函谷关，你已经掌握了整个天下。如果大王进军缓慢，一旦汉军的战车、骑兵到来，冲进梁楚的大片平原、郊野，您的大事就将失败。”吴王就此事征询老将军们的意见：“他还是个年轻人，全然不懂全局战略呢！”就因为这个，吴王没采用桓将军的计策。
事实上，刘濞举兵时，他手下一员年轻且富有朝气的将领桓将军便这样劝过刘濞。他说吴国步兵多，有利于崎岖的险恶之地作战；汉朝军骑兵多，有利于宽广的平原之地作战，大王应扬长避短，在行军的过程中，可绕开经过的城市不去进攻，一直向西前进，以迅雷不及掩耳之势迅速夺取武库的武器库，霸占敖仓的粮道，占领荥阳这样的军事必争之地，这样进可攻退可守，以此号令天下诸侯，大事可成也。
应该说桓将军的建议和周亚夫的战略思想不谋而合。然而，刘濞在征求一些老将的意见时，众人都以“一个乳臭未干的小子懂什么兵法”投反对票。最终刘濞也认为攻城拔寨方显英雄本色，于是率兵在梁国一座城一座城地攻打。他的努力也没有白费，至少效果显著，梁国除了睢阳这个刘武的老窝还在顽强死守外，其他的重城包括军事要地棘壁在内都已签了“城下之盟”。
然而，刘濞直到兵败如山倒的时候才知道，他在梁地取得局部胜利的同时，早已失去了整个战略的全局。
因为战略眼光的不同，最终受害的便是刘武。他此时被围在睢阳进又进不得，退又退不得。恨不得生剥周亚夫的皮才解恨，然而，他不会明白，周亚夫这样退兵是有目的的。以退为进孙子说：“兵者，诡道”，“兵以诈立”。这两句，阐明了这样一个重要的思想，即在用兵与敌人作战时，必须以“诡诈”待之，方能取胜。至于运用诡诈的具体方法，孙子明确指出：“故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近；利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而势之，亲而离之；攻其无备，出其不意。此兵家之胜，不可先传也。”不，少学者称其为“诡道十二法”。
周亚夫自幼熟读兵法，显然对用兵之道信手拈来，在这次对敌中他完完全全地采纳了孙子的“诡道十二法”。他先是“实而备之”（以迅雷不及掩耳之势占领军事必争要地荥阳），然后“强而避之”（吴楚联军在梁国连连得手，士气正旺，避免与他发生正面冲突），再然后“利而诱之”（周亚夫此时退守昌邑目的是装成“害怕”的样子，迷惑刘濞），最后是“佚而劳之”（实际上周亚夫在后退的同时，已悄悄派了一支精锐部队迂回敌后，深入吴楚联军的空虚后方进行“烧抢劫掠”政策，从敌人内部打一个缺口出来。这有点类似于楚汉之争时，彭越彭大将军破坏项羽后方粮道的行为）。
周亚夫一连用了孙子“诡道十二法”中的“四法”，刘濞也不甘示弱，马上以其人之道还治其人之身，还了“诡道十二法”中的一个“卑而骄之”。对于周亚夫的“懦夫”表现，刘濞的胆子更加大了，信心更加足了，步伐更加快了，城攻得更加猛了，刘武此时已是“城在人在，城破人亡”，在只有死守才是唯一出路的情况下，在将军韩安国和张羽的鼎立支持下，在官民们共同努力下，谱写了一曲可歌可泣的睢阳保卫战。
正在睢阳岌岌可危、即将告破之际，周亚夫的“佚而劳之”收到了奇效。他派出的奇兵弓高侯韩颓不负众望，成功绕到敌人后方取得了“破粮行动”的圆满成功。兵家用兵之道，兵马未动，粮草先行。由此可见粮食在行军打仗中的重要性。接到“断粮通知书”后，刘濞这才从暂时的喜悦和兴奋中清醒过来，没有粮食，意味着什么，他不敢再往下想。
成功就在这眼前，但却成了一个遥不可及的梦，击碎刘濞的梦想的人正是“胆小懦弱”的周亚夫周匹夫。恼羞成怒的刘濞继“卑而骄之”之后，马上来了个“怒而挠之”，他把所有的怒火都洒向了周亚夫，于是他决定孤注一掷，去昌邑找周亚夫进行一次大决战。
按理说周亚夫此时已在昌邑厉兵秣马恭候他多时了，应该很欢迎刘濞这支“千里追踪”的疲劳之师才、对啊。然而，事实证明，周亚夫就是周亚夫，他的举动就是和寻常人不一般，你想开打，对不起，恕不奉陪。于是乎，你攻你的，我就叫弓箭手伺候就是。刘濞如此强攻了几天都是徒劳无功，到处都是被箭射伤射死的吴楚联军。
眼看这样下去不是办法。力求于速战速决的刘濞便来了个半夜劫营。是夜，他率领大军出发了，目标直指周亚夫的大本营。
一切都看似出奇的顺利，敌人营帐前静悄悄的，连个哨兵都没有。真是天助我也，刘濞心中一喜，这回非要把周亚夫这个老匹夫来个碎尸万段才解恨。成功就在眼前，这一次不再是遥不可及的梦了，刘濞手一挥，吴楚联军如同秋风扫落叶般冲进了周亚夫的大营。然而，他们的欢喜很快就成了竹篮子打水一场空，因为进来之后，才发现一座偌大的敌营里竟然空空如也，没有一个人影。
刘濞再傻也明白是怎么回事了，通常到了这个时候逃命才是唯一的出路。不过，在逃命之前，他还有一句套话要说：“中周亚夫那老匹夫之计也。”
接下来该周亚夫表演了，他充分发扬“诡道十二法”中的“乱而取之”精神，一声令下，汉军四面八方涌出来，慌乱中的吴楚联军只有挨宰的份儿了。
接连的打击使得吴楚联军如同霜打的茄子——瘪啦。前进无路，后退无门，此时军中已断粮，吴楚联军陷入了进退两难的尴尬局面。周亚夫眼看时机已到，率军和吴楚联军展开了最后的决战，过程乏善可陈，结果毫无悬念：吴楚联军兵败如山倒。
事实证明，刘濞行军打仗的本事没有，但逃跑的本领却从叔叔刘邦那里得到了真传。眼看战局无法再挽回，刘濞没有选择“坐以待毙”，而是选择了“诡道十二法”中的“亲而离之”（看来他欲与周亚夫比试兵法到底啊），他只带了太子刘驹和几千亲卫军连夜逃走，剩下十多万吴楚联军只能作鸟兽散了。而孤掌难鸣的楚王刘戊被迫来了个“千里大溃退”，于是周亚夫将“诡道十二法”进行到底，使出了“能而示之不能，用而示之不用”这一招，对刘戊采取只追不打、只围不歼的高级战略，最终刘戊战又不能战，退又不能退，结果只能以自杀的方式结束了自己的一生。
干掉刘戊后，众人皆以为周亚夫接下来会全力追击刘濞，但周亚夫却摆了摆手说，穷寇莫追嘛，各位只需耐心等待就是，刘濞的人头自然会有人主动送上门来。
众人还在疑惑，唯独周亚夫在微笑，只有他自己知道，他将“诡道十二法”最后一招“近而示之远，远而示之近”使出后，刘濞已是在劫难逃。
果然，刘濞父子成了丧家之犬四处逃窜时，却发现天下之大，自己此时竞已无容身之处。好在天无绝人之路，正在他惊慌失措时，东越王却向他抛来了橄榄枝，刘濞几乎连想都没有想就朝东越去了。
东越即东瓯，惠帝三年（公元前192年），曾封东越君长摇为东海王。后来子孙相传一直延续下来。而吴、越两国因为是近邻，关系向来很好。吴王发兵起义时，东越王还发了一万人马相助，用东越王的话说就是，人虽然少了点，但礼轻情意重，汉表寸心嘛。
而此时，作为一个败军之将，东越王竟然不嫌他，这令刘濞很是感动，于是他马不停蹄地赶到东越国，对东越王表示了最诚挚的谢意。然而，抬起头他才发现，东越王的脸上冷得像寒冬的雪，一双眼睛像刀子般盯着他。
刘濞不傻，自然明白了什么，一股凉意涌上心头，原来人世间根本就没有真正的情意，在利益面前，人的情意不值一提，什么友情、什么海誓山盟都抵不过功名利禄、荣华富贵。可惜他明白得太晚了，对于一个败军之将来说，不成功便成仁，这才是硬道理。原谅东越王吧，为了自己的前程，为了东越国能继续生存下去，他只能这样做了。
刘濞愿意也罢，不愿意也罢，心甘情愿也罢，不心甘情愿也罢，总之，他的人生就这样走到了尽头。他挥一挥衣袖，留下了壮志未酬的遗憾。
花开两朵，各表一枝。就在周亚夫全力对付吴楚联军时，弓高侯韩颓当成功烧掉敌人后方的粮道后也没有闲着，挥师到齐国对胶西诸国形成围攻之势。再加上此时的窦婴和栾布等人的陆续来援，最终胶西王刘印只能自刎了事。而其他几个“联合国”胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光见胶西王自杀后，纷纷学着刘印的样子挥剑自刎了。
此时，七国叛乱中只剩下赵王刘遂，他的政治觉悟相对于其他几个叛王来说就显得迟钝些，还做无用功拼死抵抗了一段日子，最后在孤立无援中兵败自杀。而那个“想反又不敢反”的齐王刘将闾因为担心自己的“二进宫”遭到汉景帝的兴师问罪，唱着“离歌”喝着毒酒走上了黄泉路。
至此，短短的三个月时间，七国叛乱便宣告结束。大汉皇朝成功地渡过了这场危机。
