一帮民工呆若木鸡地看着陈锋把教导队带走了，好多人都在议论，今天真是见着鬼了。
陈锋这么做有两个目的，一个是这么多人带走了，路上还不好处理，都是老百姓，你总不能把人家枪毙了吧。换了闻天海能干出来，但陈锋不行，他的骨子里写的是善。另一个目的是教导队必须迅速撤走，八路军一般穿插包围的速度很快，其他几个团都在大踏步撤退，如果再不果断后撤，整个团都可能被八路军分割包围掉。
团里急行军到晚上，这时师里来了命令，要求各个团集结到女儿坡附近。看地形，女儿坡是一处两面崇山峻岭、一面断崖的石头坡。边上有三条公路，而其中一条已经被八路军的地方部队彻底损毁。陈锋很是纳闷，师里为什么要将部队集结在这个地方。
其实命令是上峰下达的，主要是各个部队都撤退的太快，一时间搞不清楚八路军的主力在什么位置。所以就让战斗力比较弱的部队退守到后面去。由几个美械师来搜索八路军主力，待机逼其决战。
团里疲惫不堪，终于在清晨时候集结到了女儿坡附近。驻扎下来之后，陈锋立刻本能地命令部队迅速就地构筑工事。
形势直转而下。
到了中午，团里接到师部转来的通报，八路军的一支地方部队独立团出现在女儿坡南边十几里的地方。等到了下午炮就打过来了，而且是山炮。陈锋派出两个班前出搜索，很快一个不好的消息传来。女儿坡往南出现了成建制的八路，而且装备较其他部队精良，很可能是八路军的主力。
师里自食其果，从县城匆忙后撤的时候防线出现了缺口，结果八路军的精锐部队从容穿插到了后方。现在女儿坡成了死地，短短的一个昼夜，八路军数倍于己的部队将师里团团包围在女儿坡。
陈锋赶到了师部，而此时师部已是一片混乱。闻天海在电台里面用明语呼叫各个部队迅速向师部收缩，同时在叫其他师赶紧过来增援。陈锋知道，此时再叫增援已经来不及了，再加上国军系统内部山头林立，这个时候又有谁会真的冒死过来增援呢。
陈锋向闻天海建议，现在不应该把部队单纯地收缩，这女儿坡是个石头山，根本没办法构筑工事。当务之急是趁八路军立足未稳，赶紧找到包围圈的薄弱点强行突围。
其他几个团长也都赞同陈锋的意见，现在师里的几个团基本上实力损伤不大，真要突围的话还是有把握的。
闻天海也没有什么好的意见，一个哈欠连着一个哈欠，大伙儿都知道他是大烟瘾上来了。
最后闻天海和师部的参谋勉强同意了陈锋的意见，由陈锋团为突围主攻方向。其他各个团担负增援任务，同时将师属炮兵营配属给陈锋。
陈锋觉得有炮兵一切好办，当下里和师部以及其他各个团确定了电台呼叫方式和突围后集结的路线。傍晚时分，师属炮兵营开火，陈锋集中了两个营，朝女儿坡南边开始突围。进攻前，陈锋召集各个营的主官开了个简短的会。在会上，陈锋强调这次突围一定要有序，不仅各个营要精诚团结，而且不得在突围时丢弃辎重和装备，各个营到达集结地点后，“一口行军锅都不能丢”。
进攻展开后，杨棋亲自带领一营突击队，主要是由一营的三连并营部直属组成，基本上是老兵，作战经验丰富。杨棋一出手就在八路军的防线上撕开一个口子，紧接着是三营的后继部队从缺口处迅速向纵深发展。进攻速度之快，八路军还没组织起来像样的反击纵深防御就被打垮了。
当时八路军很多部队还是地方部队刚刚升级上来的，一些部队游击战打得好，但这种阵地对垒以及防守方面不强。尤其是遇到了杨棋带的一营，是在抗战中练就出的攻坚能力，所以打法上非常不适应。再加上团里得到了师属炮火的支援，而且团里的火炮、迫击炮也全线向八路军的阵地上轰击，所以一营和三营展开的非常顺利。
不到四十分钟，八路军一线阵地被团里打开了一个宽约五六千米的缺口。紧接着，团属炮兵部队和辎重队在教导队的协助下，跟随着团部、警卫连，从三营和一营打开的缺口处突破防线。这时陈锋用约定好的呼号呼叫其他团，同时让二营接替一营和三营打开的缺口，确保师里其他团能够从缺口处突围。
此时已经入夜，远处传来了隆隆炮声。陈锋很纳闷，这炮声是什么部队传来的，难道远处还有激战？
团里摆脱重围之后先是往南走，然后猛地穿插向西北，朝着和师里约定好的突围集结地点靠拢。而此时二营留守的阵地开始有八路军在组织试探性进攻，二营要求撤出阵地，追赶团里。但陈锋不同意，要求二营坚持待命，保证师里其他部队突围成功。
远处的炮声越来越密集，陈锋听着实在有点纳闷，心里隐隐有一丝不祥之兆。
他命令通讯队想尽一切办法，务必联络到师部或其他部队。时间在一分一秒地流逝，多等一分钟二营就多一分危险。
好不容易团部联络到了其他部队，结果战场上真实的情形让陈锋顿时惊呆了。
也就是陈锋团突围的时候，师里调集其他部队朝北进攻。说白了是打算让陈锋当诱饵，吸引八路军注意力，而师里的主力则向女儿坡以北进攻。
陈锋又一次被自己人出卖了。
但闻天海没有想到两点，一是陈锋团侦查和看地形的工作做得扎实，所以一口气就轻松突围。二是师里的主力刚刚朝北进攻，就被优势于己的几路大军团团围住。
此时陈锋的第一反应是立刻将蒙在鼓里打算接应其他部队突围的二营解救出来。
后队变前队，一营从原来的进攻线路往回打，三营担任助攻。现在八路军也是被这两条线路的进攻打得摸不着头脑，所以对二营一直是围而不打。
而师里的主力此时已经基本上被分割成了几块，沿着公路两侧，到处是枪声和“缴枪不杀”、“优待俘虏”的喊声。
整个公路被打成了一片火海，各种轻重武器的火舌弹道如同烟火一样在夜空中交叉密集，一处接着一处的火光，爆炸声此起彼伏。
闻天海的卫队大约一百多人，保护着师部的几个参谋和闻天海，趁乱朝着公路北边的一处小山坡冲过去。从山坡上不时打过来步枪子弹，但卫队也不还击，绕过山坡冲到了山谷中。
这时大家才缓上一口气，闻天海心有余悸地看着自己的部队，被八路军以摧枯拉朽之势瞬间打垮。自己在军界赖以发展的部队，居然一夜之间就这么被打没了。闻天海不由得感到世事难料，人生无常。而此时周围都是八路军，尽管刚刚脱离了战场，但不知道八路军到底还有多少部队，也不知道该往哪儿撤。
师部的参谋用电台联络其他部队，要么正被围在包围圈里让师部火速救援，要么根本联络不上。看来各个团已经失去战斗力，整个建制估计都已经被打散了。
最后师部居然联络到了陈锋团，更加惊奇的是，陈锋团基本建制完好，而且损失很小。闻天海火速命令陈锋向他靠拢。陈锋回复说，师部此时正在八路军的包围圈边上，团里靠过去容易被八路军吃掉。请求师部按照预定集结地点的方向前进，而团里现在还有二营被八路军包围，等把二营解救出来就前往集结地点。
闻天海心里骂着陈锋迂腐，这都什么时候了，还存着妇人之仁，二营救不救没关系，关键是要迅速摆脱八路军的包围。当下命令陈锋放弃二营，迅速向集结地点靠拢。而陈锋马上答复说，团里已经开始出发解救二营，进攻序列已经展开，命令没办法收回了。
其实陈锋也知道，陷入八路军包围中的二营估计是凶多吉少了，但他身上的那种对部下的情感却又驱使他不得不下令解救二营。就像当年潘云飞下令不惜任何代价解救团里一样。
现在趁着夜色，应该还能把二营救出来。
具体的计划是这样的，陈锋通过步话机要通了二营，命令二营沿着女儿坡以南的一条小河进攻，但始终不过河。一营放弃进攻，立刻回撤团部，而最擅长夜战又离河最近的三营并教导队一部沿河接应，待两军会合后则朝团部靠拢。
这样一来，主攻方向的一营吸引了八路军大量的增援，这个计划说白了是个疑兵的办法，主要是让八路军摸不清楚二营的撤退方向。
不愧是善于打硬仗、打恶仗的二营，将军官集中起来组织敢死队，愣是从八路军东北方向的防线上撕开口子。然后迅速向东南打，甩掉追击，靠着夜色掩护脱离战斗沿河机动。
沿途遇到八路军几支小部队，二营丝毫不恋战，打完了就走。也就是这场仗，让八路军很多高级将领充分了解到这个部队的战斗力。虽然是国民党军的杂牌军，但战术指挥、整体的战斗力和单兵能力丝毫不比王牌军差，如果装备再精良一些，完全可以和王牌军抗衡。
三营没走多远就报告说，有八路军大股部队机动的迹象，但此时已经联络不到二营了。原来为了防止电台被监听暴露位置，二营始终保持无线电静默。
眼看着二营要和八路军的大部队撞在一起，千钧一发，一场血战在即。
