【法律问题】
根据上述事实及有关法律，回答下列问题：
1、乙于2月以A企业名义向丙购买价值20 000元货物的行为是否有效？并说明理由。
2、试述A企业的财产清偿顺序。
3、A企业如何偿还欠丁的债务？
4、A企业解散后，投资人甲和清算人还应履行什么责任？
【重点内容】
掌握个人独资企业的设立条件和程序
理解个人独资企业的概念和特征
了解个人独资企业的责任承担
第一节 个人独资企业法律制度的概述
一、个人独资企业的概念和特征
个人独资企业是指在中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业具有如下特征：
1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位都不能作为个人独资企业的投资人。此外，外商独资企业也不能作为个人独资企业的投资人。
2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。
3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。
4、企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。二、个人独资企业的设立的条件和程序
（一）个人独资企业的设立条件
设立个人独资企业，应当具备下列条件：
1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。
对投资人的限制：（1）只能是自然人，不包括法人；（2）只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。
2、有合法的企业名称，个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，其名称应当与其责任形式及从事的营业相符合；
对企业名称的限制：个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
3、有投资人申报的出资。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。
个人独资企业的出资方式：
（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、中外合资经营企业的出资方式基本相同，但只有合伙企业的合伙人可以“劳务”出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
哪些财产属于个人财产，哪些属于家庭共有财产一般不需要界定。需要注意的是，如果已经明确指出投资人以“个人财产”出资，则应当依法以其“个人财产”（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任。
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
5、有必要的从业人员。
（二）个人独资企业的设立程序
1、提出申请。申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出设立申请。投资人申请设立登记，应当向登记机关提交下列文件：（1）投资人签署的个人独资企业设立申请书。其中应当载明：企业的名称和住所、投资人的姓名和住所、投资人的出资额和出资方式、经营范围和方式等；（2）投资人身份证明；（3）企业住所证明和生产经营场所使用证明等文件；（4）委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明；（5）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
2、工商登记。登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合个人独资企业法规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符合个人独资企业法规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书，说明理由。个人独资企业的营业执照签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。
个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照，同时报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，因此当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的15日内依法向登记机关申请办理变更登记。
第二节 个人独资企业的投资人及事务管理
一、个人独资企业的投资人
个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产：对企业债务承担无限责任。
二、个人独资企业的事务管理
1、个人独资企业事务管理的方式
个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理；投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业的事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，合同应当明确委托的具体内容、授予的权利范围等，受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。
投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人：这里所称善意第三人是指本着合法交易的目的，诚实地通过受托人或者被聘用的人员，与个人独资企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或者自然人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。
对受托人的职权限制（法定限制）：（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
2、个人独资企业事务管理的内容
（1）个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。
（2）个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。
（3）个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。根据有关规定，我国目前设有五种强制性的社会保险，即养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和企业职工生育保险。
（4）个人独资企业可以依法申请贷款，取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。
（5）任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。
第三节 个人独资企业的解散和清算
一、个人独资企业的解散
个人独资企业的解散是指个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。
根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业的财产可以依法继承和转让，因此当投资人死亡或者被依法宣告死亡，只有投资人无继承人或者继承人放弃继承时，个人独资企业才应当解散。
二、个人独资企业的清算
个人独资企业解散时，应当进行清算。《个人独资企业法》对个人独资企业的清算作了如下规定：
1、通知和公告债权人。个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人中报其债权。
2、财产清偿顺序。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
3、清算期间对投资人的要求。清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经济活动，在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。
4、投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭。
5、注销登记。个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起 15 日内向原登记机关申清注销登记。经登记机关注销登记，个人独资企业终止。个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
【引例解析】
1、乙于2月以A企业名义向丙购买价值20 000元货物的行为有效。根据个人独资企业法律制度的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此该行为有效。
2、根据个人独资企业法律制度的规定，A企业的财产清偿顺序为：（1）职工工资和社会保险费用；（2）税款；（3）其他债务。
3、（1）用A企业的银行存款和实物折价共90 000 元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78 000元用于清偿所欠丁的债务；（2）A 企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22 000元，可用甲的个人财产清偿，即用甲的个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的20 000元财产清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分得的收益予以清偿，或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。
4、A企业解散后，投资人甲对其个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
外商投资企业法律制度
【导读】外商投资企业法是外商进行直接投资，设立企业开展经营活动的法律准则，也是完善我国投资环境的重要法律手段。
