许光达指示说：“不许等，条件就这么多，可以搞点侦察手段嘛！怎么搞我不管，反正炮弹一出去，你得给我敲准地方！”
接着，许光达宣布攻城命令：五旅以敌七十团一营阵地为正面进攻，由东北向西南攻击前进，发展战果；二旅以敌七十团二营防御阵地为正面进攻，由东向西攻击前进，发展战果。
按照作战计划，必须尽快肃清小城外围的据点。这项工作进展非常顺利。距越来越迫近的总攻时间，彭德怀的战斗指示也已下达：
“根据守敌的配备及战斗力，各纵队必须准备数日的连续攻城作战。要发扬高度的英勇、坚决、顽强、不怕疲劳的战斗精神；在战术上，攻击每一个据点，都要有充分的准备，不草率从事；要隐蔽接敌，突然发起攻击，打敌措手不及；要集中优势兵力，先以一点突破，然后扩大突破口，割裂敌人阵地，向纵深发展；各纵队要密切协同，先打弱敌，后打强敌。”
许光达命令作战科长：“立即通知团以上干部到前指，把彭总指示贯彻下去！”
许光达忙着给团以上干部贯彻彭德怀作战指示，清涧城里的廖昂和他的参谋长刘学超也没闲着，一再电请胡宗南：将守备绥德的整一六五旅及守备瓦窑堡的第七十二团调回清涧，以加强本城防务。为达到这一天的廖昂甚至不惜夸大困难。
胡宗南只有派来两架飞机“助战”，但援兵一直未调。胡宗南的考虑是：围城打援是共军惯用之策，谁知这次围困清涧目的何在，不愿上当。
10月6日凌晨，彭德怀给一纵张宗逊和三纵许光达下达了攻城命令。一时间万炮齐发，敌人防御阵地上爆炸声阵阵，火光冲天。
半个钟头过去了，国民党军也纷纷缓过气来，还击炮火同样猛烈。由于敌人有阵地凭借，防御体系完备，火力配置有序，弹药也很充足，一、三纵队的进攻立刻受阻。工兵靠不过去，步兵抬不起头，炮兵的火力又伸展不开。而在这时，胡宗南的飞机也来助战，一个劲地朝地上俯冲、扫射，造成了很大伤亡。
午后，野司通报，一纵已在城西南突破敌人阵地一部，引起敌人极大恐慌。许光达一听，命令二旅、五旅：“利用这个机会，加速攻击！”
下午和第二天，部队在一寸一寸地向前推进，第三天傍晚时分，外围据点已基本肃清。攻城难点集中到了东山北面一个叫“倒吊柳”的制高点上。点上敌人有一个营的守备兵力，梯次配置，极难攻克，而此处有一条交通壕直通清涧城里，是三纵理想的突破口。
久攻倒吊柳不下，野司又来了一个通报：二十九军军长刘戡率五个半旅，从延安出发赶来增援，已经到达距清涧只有一天行程的永坪！也就是说，一、三纵队攻城战斗必须在一天内结束。否则，就将腹背受敌，后果不测。
一纵和三纵都加大了进攻进程。从第一天午后城西南阵地一部失守，廖昂就大为着慌。当时，城外据点一个一个丢失，守备部队事先将兵力摆放得特别死，没有机动兵力。阵地一丢，团、营、连既不主动组织力量恢复，师、旅一级又未作出强行要求，城防地域就眼见着一步一步缩小。
廖昂只有向胡宗南求援了。廖昂也知道胡宗南不会轻易派援兵，于是故意夸大困难和我军进攻的猛烈程度。明明城内不缺粮弹，但为了求援，报告战况时却大肆渲染：“粮弹均将告罄，如不早派重兵驰援，将陷于弹尽粮绝之境。”
胡宗南半信半疑地问：“据侦察，清涧外围只有一旅之众，并非主力，再详查具报。”
这一下廖昂的火儿上来了。他草拟出数百字的长电，力述所遇之困难，并引用了一段司马公的话：“能战则战，不能战则守，不能守则走，既不能战，又不能守，又不能走，惟死与降耳！”以威逼胡宗南。
胡宗南这下急了，忙复电：“已饬刘戡军长率五个旅来援，着固守待援，并与刘军长确取联络为要。”想了想还不够分量，又加上一电：“准明(8)日派飞机空投，注意对空联络。”
天上地下一起来，令廖昂大喜过望。但事实是：援军刘戡千呼万唤就是不能抵达清涧，借口是“遭到共军阻击”。飞机空投不是吃的、穿的、武器装备，而是30亿元的法币，令廖昂哭笑不得。
胡宗南的声势激怒了许光达。三天三夜的苦战，如果一天内拿不下倒吊柳，所有流血牺牲，都将前功尽弃。必须调整部署，重新组织部队攻击！
此时，十七团已按计划完成了攻取外围据点的任务，正集结在南关外的一个小山下待命。许光达急调十七团增援，从侧面攻打倒吊柳。
倒吊柳的国民党军勉强地守着阵地，不敢有丝毫懈怠。但没想到侧翼会突然杀出一个团的人马，顿时阵脚大乱！
倒吊柳被攻下来了。而此时的城西，仍是枪炮声一片，一纵部队还在猛打笔架山，第二天下午，一纵的三五八旅攻下了笔架山。
外围据点一一扫清，清涧成了一座孤城，全城暴露在解放军的有效火力下。廖昂急了，趁着天未亮，命令警卫部队在指挥所赶筑一道隐蔽墙。这时，他的黄埔同学张宗逊，给他送去了一封劝降信，廖昂依然是拒不听劝。
21时整，彭德怀下达总攻令，三发红色信号弹腾空而起。接着，无数条曳光弹划着长长的亮线从四面八方指向城头，喊杀声响成一片。
廖昂拒不投降，说：“我决不束手就擒！给我集合特务营。我要部署核心阵地，抵抗到最后，以待援兵！”
拂晓来临，廖昂的特务营还没有集合好，许光达的独二旅三十六团，就已炸开了清涧城东门。随后，独五旅十五团配合一纵独一旅部队，炸开了北门。
东门与北门一打开，城内的巷战还没有展开，国民党军已纷纷举手投降。七十六师师长廖昂被活捉，清涧攻坚胜利结束。许光达见到了廖昂，并对其进行训诫。
清涧战斗结束，部队投入了第二次围攻榆林邓宝珊集团的战斗。邓宝珊忙跑到北平和张家口找傅作义搬援兵去了。结果引来了马家军，二打榆林失利，部队转入整军冬训。
解放军急需解决口粮问题，宜川城中粮丰衣足，许光达打下了宜川，1948年8月许光达率第二兵团到达兰州城下，攻下了兰州。
1947年冬至1948年春，人民解放军三路大军挺进中原，拉开了人民解放战争战略反攻的序幕。刘(伯承)邓(小平)强渡黄河，千里跃进大别山；陈(赓)谢(富治)兵团在晋南强渡黄河，进军豫陕鄂边；陈(毅)粟(裕)华野“西线兵团”在豫皖苏边区战略展开。许(世友)谭(震林)华野“东线兵团”和彭德怀的西北野战军，在山东和陕西战场，打击敌人，策应刘邓、陈谢和陈粟三军的中央突破！这就是中国革命史着名的三军配合，两翼牵制，人民解放军开始了外线作战。
在西北战场，国民党虽然尚有29个整编旅33万余人，但其战斗力已大大削弱。为应付日益恶化的全国战局，蒋介石总是从西北战场抽掉兵力，裴昌会集团东调，就抽掉4个师。胡宗南9个整编师29个旅，留在陕甘宁地区的就只有17个旅，这无疑是个歼敌的好机会。
胡宗南是这样打算的，刘戡整编第二十九军军部和第二十七、第九十师集结在洛川、黄陵地区为机动兵力，一有战况，北援延安、东援宜川，或者阻止人民解放军南下。整第七十六师第二十四旅第七十二团和陕西保安第六团驻守韩城、禹门口，何文鼎整第十七师第十二、第四十八旅和陕西保安第十一团，驻守延安。
攻击以上敌人没有太多的实质性意义。剩下就是整编七十六师二十四旅的另外两个团，他们驻守宜川，攻下宜川是一步一举多得的好棋。依中央军委的指示，全国战局发展很快，西野须迅速发起春季攻势，转入外线作战，向南进攻，协同太岳兵团打胡宗南的南部。
这一时期，西野急待解决的问题是粮食。再攻榆林吧，那里除了沙子，什么也没有，西进陇东也不合适，那地方也没有粮食。攻宜川首先歼灭咸阳至延安公路两侧敌人有生力量，打破他们的机动防御部署，解放黄龙山区，再以此为依托，乘胜向南进攻，直逼西安，策应中原，这是我西北战场的重要一环。
关中一破，人力、物力都能解决，西安受到威胁，裴昌会兵团会被拖住腿，刘戡也必然会引兵来救宜川，还可趁机消灭刘戡的兵力。围点打援，是彭德怀的拿手好戏。
彭德怀决定攻打宜川并把任务交到了许光达的手里，不仅三纵，所有攻城部队都由许光达统一指挥。
宜川地势险要坚固。城西是外七郎山，与城内的内七郎山相连；正北是老虎山，西北角有座太子山，东北方向是座凤翅山。城墙依山而城，坚固难攻。
