毛泽东在重庆谈判，阎锡山在解放区捣乱。刘伯承亲率大军发起上党战役，陈赓攻下长子，又去攻打长治。上党战役是抗战后国共两党的第一次交手。
抗日战争胜利后，蒋介石玩弄两面手法，一面和共产党重开谈判，一面指示部队向我军进攻，争夺战略要地，意欲挑起全面内战。在山西，为粉碎阎锡山的进攻，晋冀鲁豫我军决定发起上党战役，由刘伯承亲自指挥。
陈赓负责太岳纵队，专攻长子之敌，他把攻打长子的任务交给三八六旅，并把一旅三十八团配属该旅指挥。陈赓问三八六旅旅长：“刘忠，你们有什么要求。”刘忠说：“我们弹药不足，需要补充些弹药。”陈赓说道：“弹药尽量满足你们，但炮弹不会多，主要依靠手榴弹，攻城部队要组织好，特别要讲求战术，以短促的密集炮火掩护部队登城。”
9月10日，正是农历八月十五，日本投降后的第一个中秋节，凌晨2时上党战役正式打响了。
战斗首先在屯留打响，担负屯留攻坚战的是太行纵队，同时太岳纵队和冀南纵队集结于长治至屯留的几个敌所必经之地，随时准备歼灭长治出援之敌，其余部队分别监视，包围了长子、壶关等城。至12日，我军攻克屯留，全歼守敌，与此同时，我军决定乘胜攻占长子并吸引长治之敌出援以消灭之。
陈赓对旅长刘忠说：“攻坚、登城，我们部队没有多少经验，组织战斗要老老实实，千万不可疏忽、蛮干。攻城部队要组织好，投弹组、火力组、跳板组、梯子组和登城突击组，都要精心挑选，要特别讲究战术，以短促的密集炮火，掩护部队一举登城。”
9月13日1时半，长子攻坚战打响了。因为弹药有限，楚大明提出：“炮火准备，只能持续十分钟。”刘忠支持他：“一次成功，不许失败。”也就是说，攻城部队必须在十分钟内突破，成败关键就在这十分钟了。
战至19日凌晨2时，战斗全部结束，除南高庙守敌一个保安大队逃跑外，其余全部被歼，计毙伤敌300多人，生俘1500多人，活捉阎军挺进第二纵队司令。
至此，长治外围各城，襄垣、屯留、潞城、长子、壶关全被攻克，阎军共被消灭7000余人，长治守军已完全孤立，成为无足之蟹，我各路大军直逼长治城下。
阎锡山大惊，长治陷落，上党地区便会被共产党夺走，如其根据地得到巩固，那就意味着晋南、晋北，还有太原和晋中，就会被分割成块。
阎锡山越想越害怕，随即派出了他的战将第七集团军副总司令彭毓斌率领许鸿林第二十三军、孙福麟第八十三军及炮兵司令胡之馀的两个炮兵团，携带大炮24门，约两万余人的兵力前往增援。
陈赓、陈锡联将主力大部摆在襄垣以北虎亭以南道路两旁，准备在彭毓斌强行通过时分割而歼灭之。彭毓斌老谋深算，不上当，在老爷山、磨盘山占领阵地，二陈只有强攻。
楚大明率一营人攀峭岩钻鸟道，从老爷山东侧迁回到北侧，突然出现在主峰东北高地上，这个高地突兀陡峭，只有一条道通主峰，一夫当关万夫莫开，彭毓斌以一个加强排扼守以确保补给线和供水的安全。楚大明避开惟一通道从“万难通行”的高地背后爬上来，守军发觉时枪口已抵胸前，楚大明所率官兵跌落山涧者三分之二以上，登上高地者不足一个连，就这不足一连人切断了老爷山的生命线。
彭毓斌见此大惊，急令轮番强攻，以图打通生命线。但是楚大明占据有利地势，利用彭毓斌加强排储备的武器弹药一次次将其击退。陈赓主力则在山下猛攻，边攻边大声喊：“彭毓斌绝粮断水死路一条，快投降吧！”彭毓斌的军队开始动摇。彭毓斌见势不好，急从北山退走，向沁县转进。
老爷山阎军败逃留下的武器弹药甚丰，解放军官兵没见过这么多、这么好的日式武器，见此不禁大喜，都想着打扫战场。孰料陈赓下达一个命令使大伙极为扫兴：“立即停止收缴武器，除了必需的枪枝弹药，别的一律留下，以最快速度抄山路向虎亭疾进。老爷山战场一人不许留，打扫战场的事留给别的兄弟部队，追击途中不论遇到什么有利的形势一律不准擅自出击，我们的任务是抢在敌人前头，把敌人截住。违者军法处罚。”陈赓命令刘忠道：“你马上率二十团沿公路左侧北进，插入敌后，追上堵住敌人。”“你们赶到敌人前头，迫使北退之敌滞于虎亭以南地区，以利于集中全军的主力部队，彻底歼灭敌人。”
就在刘伯承布置歼敌的阵势时，彭毓斌也令所部急进。老爷山撤退在前，磨盘山撤退在后，陈锡联下令追击时，彭毓斌已经到了虎亭。彭毓斌熟知山西地形地势，知道虎亭是险恶之处，为共产党军队控制，则难以逃脱。彭毓敏命令手下：“传我的话，要快，要快，只有过了虎亭才算逃出虎口。”命令刚刚传下去，前面传来了密集的枪声。原来早在彭毓斌抵达虎亭之前，陈赓所部已经悄然在虎亭要隘布阵完毕，把去路堵住，而陈锡联则领兵从后面掩杀过来。
面对前有伏击，后有追兵的绝境，彭毓斌大惊失色，急令撤退。撤军战斗序列尚未摆好，陈锡联从后面进攻，陈赓从前面掩杀过来，经过一场恶战，3个小时后，彭毓斌部队瓦解，十九师师长张宏、六十六师师长李佩膺、四十六师师长郭溶、炮兵司令兼副总指挥胡之馀以下官兵全部被俘。
彭部既灭，消息传到长治史泽波处，史泽波知道上党必争已成空话，长治必守更不现实，适逢天降暴雨，决定趁夜暗雨急弃城西逃，回到临汾重振旗鼓。遂兵分三路，弃城逃跑。
我军自然不能答应，刘伯承消灭彭毓斌部之后命令二陈：“全歼史泽波，速断同蒲路，截住第三军。”在判断史部可能西逃后，陈赓将部队摆在城外，史泽波突围，陈赓即尾追于后，待史泽波到安泽县境收罗残兵败将时，围而歼灭之。史泽波以下暂七十三师师长杨文彩、六十师师长王元章等官兵大部被俘，抗战胜利后国共两党战场上的第一次交锋以我军的胜利而告终。
在这次战役中，晋冀鲁豫军区部队以伤亡4000人的代价，获得了歼敌3.3万余人，缴获山炮24门，机枪2000余挺，长短枪1.6万余支的大胜利。
陈赓与胡宗南既是老同学，又是老对头，13年后他们又相逢同蒲路。陈赓的胜利，引起胡宗南的更大愤怒，他调集10万大军，企图与陈赓决一死战，结果又被陈赓吃掉一个天下第一旅。
鲁西南地区硝烟弥漫，晋南地区也是战火纷飞。在晋南对阵的一方是国民党胡宗南和阎锡山的部队，一方是共产党陈赓的部队。
陈赓(右二)参加军调处执行部北平小组工作时。陈赓与胡宗南都是黄埔一期生。在黄埔军校时，他们就因思想和立场不同而经常论战，有时甚至还大打出手。有一次，胡宗南等人无理挑衅，被陈赓用大棒揍得四处逃窜。国共分裂后，他俩分属两个阵营，并曾多次交手。
胡宗南是蒋介石嫡系中的嫡系，是蒋介石整个棋局中最重要的一颗棋子，蒋介石把他放在共产党中央所在地陕北地区的外围。他手下辖有装备精良的蒋介石嫡系11个军、34个旅，控制着陇东、关中和豫西的大片土地。
这次胡宗南秉承蒋介石的“圣旨”，出动第一师、二十七师、九十师等6个旅的兵力，同时纠合山西“土皇帝”阎锡山的部队，共约7万人，企图在1个月内，打通同蒲路南段，席卷晋南，寻歼陈赓部队于洪洞、赵城地区，然后再会攻上党，策应平汉线进攻的国民党部队。
毛泽东压给陈赓的担子也着实不轻。陈赓率领的晋冀鲁豫第四纵队和太岳军区部队，只有2万来人，可担负着极其重要的战略任务：既要阻止胡宗南、阎锡山打通同蒲铁路，又要保卫太岳、太行根据地，还要保障陕甘宁边区东侧安全，策应西北野战军保卫延安，保卫党中央。
陈赓领导的太岳分区隶属晋冀鲁豫军区建制，但因为这个地区的战略地位重要，所以在制定作战任务时，陈赓四纵归中央军委直接指挥，在整个解放战争期间都是这样。
6月下旬，胡宗南、阎锡山开始行动。但他们行动的速度并不一致，胡宗南的中央军气焰嚣张，大有一举荡平晋南的势头。而阎锡山的晋军却磨磨蹭蹭，故意拖延。
阎锡山有了这样的“小九九”，陈赓就有了大主意。陈赓决定，要充分利用阎锡山保存实力，不敢轻举妄动，胡宗南骄狂冒进，两路敌人步调不一的矛盾，在他们未合拢之前，以部分兵力钳制阎锡山，集中兵力打击胡宗南，然后再转兵收拾阎锡山。
敌情有变，胡宗南的部队进抵运城后，突然按兵不动了。陈赓决定给胡宗南下个钓饵，他率领主力先行北上，攻打洪洞、赵城、霍县、灵石等城，吸引胡宗南北上增援，尔后转过头来再打。
