经过锻炼整训以后，摩西认为时机成熟，可以大举北征了。
这一次，他们吸取以往的教训，准备绕开崇山峻岭，迂回前进。正待他们出征时，祭司亚伦在何珥山病逝，这无疑对以色列人是个打击，加上以东等国的包围，他们只好南撤。
摩西根据形势的变化，重新布置战局，决定绕过以东国，从南侧和东侧进入撒烈溪安营，再经过刚刚战败的摩押国到达亚嫩河。果然，摩押民穷国弱，无力阻止外族入侵，以色列人长驱而入，顺利通过摩押边界。但横在他们面前的亚嫩河，两岸悬崖峭壁，难以跨越，最理想的方案是从亚摩利国通过。
他们向亚摩利国提出要求，骁勇善战的亚摩利国王西宏坚决不允，逼得以色列人无法，只好费极大气力强攻猛打，刀劈西宏，用武力征服对方。接着，他们又北征巴珊国，巴珊国王噩是个闻名于世的巨人，力大无比，勇猛好战，他亲自率领军队与以色列人交战。
此时的摩西，已是一个富有战斗经验的首领，他面对强敌，十分冷静，进行周密的策划和部署。他们首先驱逐亚摩利北部名城雅谢的居民，让自己的队伍得到充分的休整，并大力充实装备，最后与噩交锋。经过激烈争斗，杀死噩及其众子，占领了巴珊国。至此，以色列人征服了河东岸所有的国家，并清除了残余的障碍，陈兵摩押平原，作好渡河的准备。
摩押国王巴勒曾是以色列人的手下败将，眼看以色列人兵强马壮，连续征服亚摩利和巴珊两大强国，并在摩押边境集结大军。他考虑到自己国力虚弱，难以武力对付以色列人，终日心惊肉跳，惶恐不安。他想来想去，想到巫术。当时，人们认为有一种魔力附身、口念诅咒的巫师，可以单凭诅咒，轻易置人于死地。于是，摩押国王异想天开，企图依靠巫术取胜。便主动与米甸王联合起来，派使者前去邀请著名巫师巴兰协同作战。
巴勒王的使臣带着酬金，拜见巴兰，说：“先生，现有从埃及来的一族人，兵强马壮，铺天盖地来到我国边境，与我们为敌。我王说，你有难以抗拒的魔力，你诅咒谁，谁便倒霉遭殃，因此特派我们来请你出马，诅咒他们，以便我们攻打对方时能够取胜。”
巴兰回答：“这事我不能做主，必须请示上帝。我看这样，你们先在这儿住一宿，明天我再回答你们，可以吗？”使者说可以。
是夜，巴兰做了一宿的祷告。
上帝对他说：“你不要参与这件事，不要去诅咒以色列人，因为他们是蒙福的。”
第二天早晨，巴兰告诉巴勒的使臣：“你们回去吧，上帝不许我同你们合作。”
巴勒听了使臣的汇报，很不甘心，又派级别更高的使臣，带上更多的酬金和珍贵礼品，再次恳请巴兰：“我王请你不要推辞，一定要到我们那儿去诅咒以色列人，无论你要什么，我王都会满足你。”
“巴勒就是给我满屋子的金银珠宝，我也不会违背上帝的旨意。”巴兰坚决拒绝，使臣们再三请求，巴兰让他们再住一宿，自己又祷告上帝。
上帝有点生气地回答：“你一定要去，你便随他们去吧，不过你要按我的意思办事，”巴兰答应了上帝，就骑上毛驴起程。
途中，上帝打算用奇妙的神迹，教训一下巴勒和巴兰，使他们敬畏自己。遂派使者阻挡前进中的巴兰。使者拔出刀，威风凛凛地站在路当中，巴兰的驴见了，左右回避都不行，便从大路走向田间，巴兰不知内情，认为是驴子在捣乱，就用手杖打驴子，叫它回到大路上；驴子走上葡萄园的路，天使举刀站在葡萄园的窄路上，两边都是墙，驴子无法，只好靠墙边走，墙壁将巴兰的脚擦伤，巴兰感到疼痛，又生气地打驴，叫它继续往前走；天使也向前走了几步，站在更窄的路上，驴子无法通过，只好趴在地上，巴兰发怒，举杖再打驴。
上帝见驴子实在受委屈，就让它开口说话，平日温驯的牲口忽然对主人提出抗议：“你怎么能这样对待我呢，我犯了什么错误，要被你接连打三次？”
巴兰气愤地回答：“因为你不听我的话，还戏弄我，擦伤我的脚。打你算什么，如果我手中有刀，我还要宰了你呢！”
驴子反驳道：“你好好想想，我是从小被你骑着长大的，你说，什么时候我不是你温顺的奴仆，不听你的使唤？”
“没有。”巴兰不得不如实回答。这时，上帝让巴兰的眼睛也明亮起来，巴兰抬头看见天使，正举刀站在路当中，立即翻身下驴，俯伏在地。
天使问：“你为什么要打驴？要不是它三次让开，你早就被我杀死了。”
巴兰连声谢罪：“我有罪，我有罪，我真的不知道你在这儿立着，如果你不高兴我去那个国家，我立马打道回府。”
上帝说：“你不必回去，还是与他们一道去吧，只是你答应过我，一切按我的话办就行了。”巴兰再次许诺上帝，骑着毛驴到摩押去了。
巴勒王听说巴兰到了，亲自到京城迎接，并宰杀牛羊慰劳他。翌日，巴勒王领着巴兰到巴力山的制高点，观看以色列军营。巴兰吩咐说：“你就在这里筑七座坛，准备七只公羊和七头公牛。”巴勒王立即照办，在每座坛上献一头公牛和一只公羊。
这时，巴兰看到了以色列人的军营，那是一幅多么壮观的景象啊：以会幕为中心，座座帐篷呈圆形展开，有如众星拱月，雄壮威武，气势磅礴。巴兰暗暗思忖：“摩押王引我从东山来到这里，叫我诅咒雅各，咒骂以色列。这可不行，上帝没有诅咒的，我岂敢诅咒；上帝没有咒骂的，我岂敢咒骂！谁能数清雅各的大军？谁能计算他的臣民？我愿如义人之死而死，我愿如义人之终而终。”
他对巴勒说：“你就站在燔祭旁，我往前走，上帝定会有指示，我会将他的指示告诉你的。”过了一会儿，他回到巴勒身边，并身不由己地朗诵诗歌：
我从峰巅望见他们
我从低谷看到他们
这是与众不同的国家
他比别的国家更蒙福。
巴勒听了有些奇怪，又引巴兰到比斯迦山顶。如同巴力山一样，也筑七个坛，在每座坛上供奉一头牛和一只羊。这里看不到以色列军营的全貌，但巴兰还是不诅咒以色列人。他想：“我是奉上帝之命来祝福的，这福是上帝赐予的，我焉能改变。巴勒请我咒诅以色列岂不是太愚蠢了吗，他哪里知道，什么魔法都对雅各家无效。”所以，巴兰不管马勒，仍然口中念念有词，说的是祝福语：
看万能的上帝
成就更大的伟业
巴勒忍不住，责问巴兰：“你这是怎么啦，你不诅咒以色列人也罢，为何还要在我的地方祝福他们呢？”
巴兰回答：“这是上帝的旨意，我必须转告你。”
巴勒无法，又带巴兰去到昆珥山，同样筑坛供奉牛羊，巴兰还是一如既往，祝福以色列：
你的帐篷何其华美，
啊，雅各。
你的圣幕何其壮丽，
啊，以色列。
祝福以色列的，
一定蒙福！
诅咒以色列的，
一定遭殃！
巴勒气愤地冲着巴兰喊道：“罢了！罢了！你别弄错了，我召你来是诅咒以色列的，你却三次为我的仇敌祝福。现在，你请回吧，我无法酬谢你。”
巴兰回答：“我早就声明过，即使你送我满屋子的金银珠宝当酬金，我也决不违背上帝的旨意。”
巴兰慑于以色列的军威和上帝的神权，身不由己地变诅咒为祝福。他被摩押王斥退后，一直耿耿于怀。当以色列和平占领摩押和米甸，并与他们和平共处时，巫师巴兰从中挑拨，让摩押和米甸的女子勾引以色列男子，败坏军心民风，上帝发怒，降下瘟疫，处死2万多人。
摩西征服了约旦河东岸各国之后，安营在摩押平原。这时，从埃及出来的人都按上帝的旨意死在旷野，只有最年轻的迦勒和约书亚还活着。摩西选定约书亚为其接班人，郑重授权约书亚。
已经120岁的摩西，自知不久尘世，再也无力领导以色列人进入迦南福地了，他洋洋洒洒发表了三次长篇演说，回顾40年流浪旷野荒原的经历，劝诫人们遵从上帝的旨意，严守立约戒律，吸取教训，进军迦南。演说辞文情并茂，成为古希伯来修辞学的典范。最后，他又唱了一首长歌，赞颂永生的上帝，祈祷以色列繁荣昌盛，祝愿各部族人民幸福安康。
告别了以色列民众，摩西独自一人登上尼波山顶的毗斯迦峰，上帝在那儿接待了他，指着约旦河对岸的迦南大地给他看，并告诉他：“摩西你看啊，那就是流着奶和蜜的地方，也是我曾起誓应许亚伯拉罕、以撒、雅各之地，我必将会赐福于他们的后代，现在，你只能看见却不能去了。”
面对可望不可及的天国乐土，摩西心潮起伏，思绪万千，欣慰与遗憾之情滚滚而来，交织闪现：他虽然历尽千辛万苦，终于完成了自己的历史使命，并为以色列人选择了继往开来的新一代领袖。但是，他却不能与民同乐，共享即将到来的胜利和幸福，不能亲自踏上为之奋斗一生的迦南福地。
摩西在埃及、米甸、旷野各度过40年，此时，他在毗斯迦山顶秘密地结束了自己轰轰烈烈、波澜壮阔的一生。上帝将他葬在摩押地伯毗珥对面的山谷中，他的坟墓无人知晓。
以色列人失去了自己尊崇热爱的领袖，全国民众沉浸在无限的悲痛之中，为追悼摩西，他们整整痛哭了30天。从此以后，约书亚正式担任领袖，继承先烈遗志，领导以色列人向迦南福地进军。
