关心中国抗战的人谁都想不到，蒋介石会在这个时候在陕西、山西发动大规模进攻。驻重庆的外国记者纷纷向国内发回报道，标题几乎是千篇一律：“中国爆发内战！”
战事一起，在重庆的宋庆龄就与何香凝、柳亚子、彭****联名致函蒋介石及国民党中央，愤怒谴责国民党在国难当头打内战。由宋庆龄1938年1月在香港创立的“保卫中国同盟”公开发表声明，反对内战，呼吁国共双方停止交火，通过谈判解决争端，团结抗日。大后方的民主人士如张澜、李济深等，纷纷呼吁制止内战，枪口一致对外。就连李宗仁、白崇禧都认为此时进攻陕西只能让日军得利、损耗中国的国防力量，蒋公此举太过轻率，就给蒋介石发报，建议蒋介石考虑政治解决两党冲突。
蒋介石自以为胜券在握，根本就不理会社会各界反对内战的呼声，而是亲自指挥各路大军作战。
也不光是蒋介石，国民党内的极右势力代表人物也是自信满满。晋西事变一发生，中央日报、中央广播电台就开始了宣传，按照阎锡山的口径宣布山西决死纵队为叛军，表示支持阎司令长官讨伐叛军，彻底消灭不服从军令政令的决死纵队。
何应钦也发表公开谈话。在谈话中，何应钦称共产党在敌后作战确实是有战果。但是，共产党、八路军取得的战果没有搞的破坏大。共产党在河北坚持抗战，打来打去河北的****游击武装都快被共产党整编完了。共产党山西坚持抗战，打来打去山西都快全部变成八路军的根据地了。共产党在山东坚持抗战，事实大家都看的很清楚，刘一民公然蔑视军委会命令，将苏鲁战区总司令于学忠将军赶出了山东。山东各县、区的国民政府基层政权被破坏殆尽。要象这样发展下去，不等日本人灭亡中国，共产党八路军就把国民党和国民政府消灭了。从开战两年多来的实践看，共产党利用抗战机会，肆意扩充武装，抢占地盘，破坏国家军令政令统一。现在是到了整顿全国军队、削平不服从命令的军队的时候了。
国民党极右势力一片鼓噪。
让蒋介石想不到的是，此时的陕西早已不是杨虎城统治陕西的时候了，八路军主力虽然上了前线，留在陕西的正规军只有警备师、保安师，但是陕西从刘一民攻占西安后，就开始进行土改，组织训练地方武装和民兵。前线这一打，陕西根据地动员机制的威力显现了。被****占领地区的地方武装、民兵打开了游击战，用枪杆子和前来抢夺胜利果实的****说话；陕西内地各县的警备团、县大队都接到了动员命令，正在向前线赶。距离近的已经抵达前线，补充主力战损，协助主力布防。这样一来，南路攻占川北的****与蒋鼎文部、胡宗南部配合，虽然占了汉中、商洛大部分地区，但是想越过秦岭山脉却是万万不能。八路军警备师和赶到的地方武装依托秦岭山脉，死战不退。
西路攻占陇南、天水的第八战区朱绍良部情况比较复杂，与历史上大不相同。历史上第八战区的主力部队除了在绥远的傅作义部外，主要是马步芳、马鸿逵的部队。现在经过天水之战，马步芳、马鸿逵的主力被消灭。马步芳逃回玉树老巢，饱受奇兵袭占兰州、西宁的薛岳的打压。马鸿逵被马鸿宾取代。后来马鸿逵虽然利用原来的基础，重新拥有了武装力量，实力却大不如前。现在的第八战区，自从薛岳率部东进后抗日后，都是一些新编部队，战斗力有限。朱绍良为了完成作战任务，不得不封官许愿，让马步芳、马鸿逵、马鸿宾充当打手，无奈这几个家伙都被刘一民吓破了胆，只愿跟在后面打顺风仗，不愿意冲锋陷阵。就这，朱绍良还是钻了警备师主力迎战川北****和由安康攻向汉中的蒋鼎文部的空子，袭占了陇南、天水地区。
如果再向陕西腹地进攻的话，朱绍良心里没底。
蒋介石想围歼警备师主力，严令朱绍良部夹击警备师。
攻占潼关的第一战区部队进展也不理想，八路军保安师面对强敌，采取了山西、山东八路军对付小鬼子的办法，游击战加地雷战，节节抗击。导致****攻击速度缓慢。
战场唯一的怪异之处就是双方的飞机都没有参战。
此时，程潜已由第一战区司令官调任天水行营主任，负责统一指挥第一战区、第二战区、第八战区、第十战区的作战。
程潜年龄大，由湖南家长之称，考虑问题相对全面一点。对眼前的战场形势程潜看的比较清楚，知道此战不能持久。一旦持久，待山西战场的八路军主力返回，后果就严重了。因此，程潜给蒋介石去电，建议见好就收，与共产党谈判，让共产党让出汉中、商洛、渭南，结束战役行动，迟则生变。
蒋介石不是没有想到山西的八路军回援问题，他主要考虑两点，一是山西有阎锡山牵制八路军，日军也会趁机向八路军发起进攻，八路军主力不可能撤回的太多。二是根据前线报告，留守陕西的八路军主力是警备师和保安师，这两支部队布防面宽广，在前些天的战斗中伤亡惨重，已成强弩之末。后续的增援部队都是地方武装，战斗力有限，只要再加把劲就可以突破秦岭防线、攻占渭南。只要突破秦岭防线和攻占渭南，西安就无险可守，等八路军山西部队赶回来，就只能望城兴叹了。
因此，蒋介石严令各部队加快攻击力度，务必突破当面之敌，合击西安。
让蒋介石和****将领想不到的是，警备师、保安师突然开始收缩防线，向后撤退了。
蒋介石笑话程潜太保守，******分明是守不住了，又玩起了老一套，想布设口袋让****跳了。这一招蒋介石不怕，他有第五次围剿苏区的作战经验，严令各部队相互靠拢，齐头并进，严防******耍花样。
蒋介石想不到，共产党八路军力量壮大的已经超出了他的想象。他光知道刘一民的教导师发展快，兵力庞大，不知道除了120师地处晋绥实力较弱外，****的115师、刘伯承的129师、徐向前的独立师发展都很快，其中129师包括冀南部队在内，光是新编旅就编了11个。就这129师还比不上实力雄厚的115师呢！
蒋介石更想不到的是，刘一民不但给这四个师装备了缴获日军的炮兵团，给军委装备了直属炮兵团、防空团，还把在石门缴获的弹药绝大部分上缴总部了。此刻，八路军副总司令彭德怀就率着从独立师、129师抽调的两个主力旅、六个新编旅共八个旅的部队和两个炮兵团渡过了黄河，正向渭南方向疾进呢！而且，晋察冀、晋绥的八路军115师、120师也抽调了部队，正向陕西赶，准备支援作战。这可都是在抗日战场上厮杀出来的部队！
利剑即将出鞘，蒋介石还茫然无知，做着他的攻占西安的美梦呢！
远在山东大店的刘一民密切注视着山西、陕西战场的演变。
潼关一带有原红七军团开掘的金矿，汉中是原红军兵工厂的所在地，虽然兵工厂被日军机群摧毁，但汉中优越的地理位置还可以作为重建大规模后勤基地的理想选址。现在倒好，蒋介石这一打，金矿开不成了，汉中也要保不住了。刘一民如何能够甘心？
刚开始的时候，刘一民对蒋介石发动****高潮十分愤恨，坚决支持中央反击。但是冷静下来以后，就觉得这样硬打不是办法。日军本来就虎视眈眈地盯着中条山防线，已经发动过多次围攻，均未得逞。这次第一战区攻击潼关渭南，必然从中条山抽调部队。这部分部队撞上我军回援陕西的主力，以彭老总的性格，必然是要把他们打个落花流水。真要是这样的话，一旦日军发动中条山战役，中条山守军必然败的更惨。
刘一民给主席发了封电报，提出从战略上考虑，目前不是削弱蒋介石的最佳时机。我军增援部队赶到后，是不是考虑以击溃战为主，吓退蒋介石即可。如果陷于死战，就算我军回援部队战斗力强，很可能也只是拼个两败俱伤的局面。蒋介石部队固然会受到沉重打击，我军伤亡也不会小。因此，还是应该从政治解决着眼，不能随意扩大军事打击幅度。
刘一民的这封电报让******冷静了许多，反复思考权衡后，决定对山西的阎锡山采取拥阎打阎部高级军官的办法，尽快平息晋西事变，拥阎抗日。对蒋介石的进攻，集中打击攻击渭南的****，一战吓退蒋介石的南路、西路部队。
为了保证这一战略实施，中央当即发布命令，通电全国，任命八路军副总司令彭德怀为陕西联防司令，统一指挥陕西的反顽作战。同时，主席给刘一民回电，命令他在彭德怀打响后立即对外发表公开谈话，威慑蒋介石、阎锡山。
这个时候已经是12月下旬了，八路军回援部队在彭老总指挥下，赶到了渭南，布下了罗网，单等着****往里钻。
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