平邑集位于费县西北部，因春秋时期是鲁国正卿季平子的封邑而得名。
此时的平邑集虽然与仲村、梁邱、上冶并称费县四大镇，但也只是一个乡村集镇，总共只有两街三巷，百分之九十的房屋都是草房，镇子周围有圩墙围绕。
日伪军是在扫荡于学忠部、打于学忠部赶到祊河东岸后才重新在平邑集设据点的。这次八路军在费县县城消灭第十师团主力后，平邑集的日伪军随驻守泗水的日军仓皇逃跑，结果是逃到磁窑后被八路军歼灭。因为日伪军认定他们还能返回来，没有破坏新修的据点。刘、罗、蔡正好把日伪军的据点当作临时指挥部。
蔡中还要连夜赶到费县县城去，时间紧迫，刘一民抓紧时间，把自己关于鲁南地区区划调整的思路详细说了一遍，征求罗荣桓和蔡中的意见。
刘一民的思路不复杂，主要是根据当前山东根据地的实际情况，调整鲁南地区行政区划。
按照刘一民的思路，将鲁南地区划分为临沂专区、枣庄专区、济宁专区、湖西专区等四个专区。
其中，将费县西北部平邑集周围划出，设立平邑县；以临沂、郯城、费县、峄县四县边联办事处为基础，设立苍山县，纪念苍山暴动；在费县、滕县、峄县边区设立双山县；以台儿庄为中心设立运河县；以微山湖、昭阳湖、独山湖、南阳湖等南四湖湖区为基础，将湖内纯渔及沿湖半渔半农区域划入，设立微山县。
平邑县、苍山县归属鲁南专区和鲁南军区领导；双山县、运河县、微山县归属枣庄专区和枣庄军区领导。
计划设立的枣庄专区下辖枣庄市、峄县、滕县、临城县、运河县、双山县、微山县；计划设立的济宁专区下辖济宁县、兖州县（滋阳县）、汶上县、曲阜县、泗水县、邹县、梁山县、嘉祥县；计划设立的湖西专区统一领导铜山、沛县、肖县、丰县、砀山、金乡、鱼台等湖西地区的抗日斗争。
至于新设置的三个区的领导，刘一民提了几个候选人，请罗荣桓、蔡中讨论。济宁专区、济宁军区以新一旅兼，程翠林任区党委书记、军区政委，编练司令部司令员许光达调任军区司令员，以后勤司令部副司令林波任行署主任；枣庄专区、枣庄军区以新四旅兼，朱瑞任区党委书记、军区政委，教一旅参谋长周毅调任军区司令，山东局宣传部长钟效培调任行署专员；湖西区以新八旅兼，赵捷任区党委书记、军区政委，教五旅参谋长张逸程调任军区司令，“湖西人民抗日义勇队第2总队”总队长李贞乾任行署主任。
罗荣桓听了后，考虑一会儿，说道：“原来计划设立苏鲁豫皖边区，由骑兵旅兼任，可以发挥骑兵旅平原作战的优势。现在这样调整，等于是取消了原来苏鲁豫皖边区，由新八旅兼任军区。会不会让同志们有意见呢？”
刘一民回答说：“骑兵旅是我军快速机动力量之一，必须编入野战兵团作战。原来的考虑是为了快速稳定山东形势，各旅划分了防区。现在情况变了，我军控制了山东大部分地区，根据地大幅扩大，部队也大幅扩大，选择余地也就大了。将来，几个主力旅都要从所兼军区序列脱离出来，由各警备旅兼军区。就是新一旅、新四旅、新八旅所兼的济宁专区、枣庄专区、湖西专区，也是暂时的。等他们把地方政权、地方武装发展壮大了，把济宁警备旅、枣庄警备旅、湖西警备旅建成了，新一旅、新四旅、新八旅还要回归野战主力建制。”
罗荣桓又说：“其他领导配置我没意见，朱瑞似乎不适合主政一方。不如把他和炮兵旅长李昌两个对换一下，由朱瑞担任炮兵旅长，让李昌来担任枣庄区党委书记、军区政委、新四旅政委。”
刘一民一愣，问道：“为什么会有这种想法？”
罗荣桓说：“按理说朱瑞的资历很老，战术素养也很高，指挥新四旅作战也展现了军事才华。但是我观察，此人身上似乎有莫斯科回来的学生的通病。你让他统一指挥新一旅、新四旅、新八旅经营鲁南平原，我都觉得不合适，怕他帅不起来。他是炮兵专才，不如让他和李昌对换。李昌别看嘻嘻哈哈，鬼点子特别多，务实的多。枣庄地区未来仍然是日军誓必占领的地区，敌我斗争将会特别残酷。一旦打大仗把新四旅调走，朱瑞就不如李昌的耐性好了。”
刘一民一下子就想到了历史上朱瑞担任山东分局书记时在桃峪会议上对115师横加指责、导致罗荣桓给******发电报要求辞职回延安学习的往事。最后的结果是主席派刘少奇来山东调研，中央下决心统一山东党政军领导，主席选择了罗荣桓，朱瑞、郭洪涛、115师代师长陈光等黯然离去，从此在党内、军内的地位直线下降。如果没有桃峪会议上的争执和后来因为指挥不统一造成的被动局面，朱瑞和陈光恐怕不会是那样的结局。
刘一民对朱瑞的认识和罗荣桓不一样。搁伙计已经两年了，朱瑞也已经成了生死与共的战友了，可能是没有了历史上山东分局书记那种一把手的权威，刘一民认识的朱瑞文武全才，工作认真细致，是山东党政军中难得的骨干领导之一。
刘一民心里揣测罗荣桓和朱瑞两个想必是在苏区的时候彼此印象都不好，这才有历史上115师初到鲁南山区山东局就对部队工作横加批评。
党内无派，千奇百怪！
刘一民转念一想，罗荣桓如此胸怀，岂会纠缠历史旧账？恐怕是真的对朱瑞的工作和能力有看法。看来，还得找时间分头和政委、朱瑞好好谈谈。
暂时是不行了，搁伙计搭班子，一、二把手思想必须统一。如果产生分歧，那就需要认真分析讨论了。刘一民是一把手，罗荣桓是二把手，两人又是从长征路上一起走到今天的生死战友，刘不离罗、罗不离刘。罗荣桓的意见刘一民必须尊重！
蔡中见师长、政委意见相左，提出暂时先不设这三个区，鬼子重兵压境，大战在即，当务之急是要考虑如何应对接下来的大战。新一旅、新四旅、新八旅暂时也不适合分兵，集中兵力、集中火力打歼灭战是我军的法宝，一分兵力量就分散，犯兵家大忌。暂时这三个区可以分别划入泰西专区、鲁南专区、鲁西南专区代管，等打完这一仗视情况变化再定。至于新设置的几个县，可以马上设置，由山东局组织部从泰沂中心根据地、泰安支队、鲁南专区、鲁西专区和这些地区的地方政权中选派干部去组建政权、领导这些地方的游击武装就行了。
蔡中的建议也算是一个解决办法，这个办法刘一民也曾思考过，只不过刘一民想抓住日军大规模进攻前把根据地基础打的更扎实一点。
刘一民沉吟半响，抬头问道：“政委，你看呢？”
都是老战友，又都是为了工作，心中没有芥蒂，什么话都好说。
罗荣桓就说：“师长，你的心情我理解，恨不得等小鬼子打来的时候，我们的根据地地道成网，到处都是地雷阵，让小鬼子寸步难行。不过，性急吃不了热豆腐，老蔡说的对，我们现在的主要任务一是巩固根据地，二是应付日军重兵扫荡，暂时以泰西专区兼管济宁地区，以鲁南专区兼管枣庄地区，以鲁西南专区兼管湖西地区。让骑兵旅、新一旅、新四旅、新八旅以团营为单位在各县组建政权和地方武装。留给我们的时间不多，小鬼子应该很快就会调集兵力反扑的。这个时候再分兵不是上策。”
说了半天，此事等于议而未决。刘一民心里暗自检讨，觉得确实是自己太心急了。教导师主力本来就太过分散，犯了兵家大忌，再分兵的话，等于是错上加错。
要议的第二个问题是临沂保卫战产生的经验，刘一民称之为临沂模式。
这次临沂保卫战能有这样的结果，大出刘、罗、蔡的意料。当然，王吉文起了扭转乾坤的作用。没有他，临沂城肯定是守不住的。真让张里元、吴化文占据了临沂城，那就非得打攻坚战不可。到时候，国共双方肯定是要吵翻天的。除了王吉文个人的作用外，他敢于动员学校师生和民众中受过训练的预备人员编组守城部队，守住城垣，应该说是个奇迹。
刘一民提出，应该把临沂守城参战人员编组成临沂民兵旅，平时加强训练，战时拉上战场。不但可以守城，还可以组织民众撤退等。而且，应该在我军控制的各县城推广。
这个建议得到了罗荣桓、蔡中的一致拥护。
罗荣桓还建议说，我军过于注重武器装备的制式化，好处是主力部队制式统一，便于生产和供应弹药。不好的地方在于限制了山东民间造枪。限制是打鬼子，只要能打死小鬼子，什么枪都行。应该鼓励各根据地把造枪的工匠集中起来，造枪早弹药，武装民兵。
蔡中又建议说，应该从后勤基地兵工厂抽调设备、工程师、技术员、技师、工人，到各根据地去，帮助发展各根据地的兵工厂，力争实现各根据地地方武装和民兵的弹药自给。因为一旦鬼子大举反扑，我军很可能不得不放弃交通线，根据地再次被日伪军分割，时间一长，没有兵工厂的根据地，生存就会越来越困难。
三个人讨论起来没个完，随师部行动的赵小曼去烧了热水，进来给首长们倒水。
刘一民看赵小曼象是刚洗了脸，知道她可能是怕首长们有事，不敢去休息，就关照她去休息，有事的话胡昌宝他们会办的。
赵小曼眼睛亮亮的，轻声说她不累，能坚持工作。
说完，赵小曼忍不住就抬手去掸刘一民军装上行军撒上的灰尘，弄得刘一民脸红脖子粗，当时就手足无措。
蔡中似乎没有看到刘一民脸上的尴尬，在一旁说道：“赵小曼同志，主席表扬你是红军百灵，战士们也说我们的赵团长、赵主席是军中百灵。有个同志告诉我，他住院养伤时伤口疼的难受，听了你一首歌，就觉得疼的不是那么很了。看来，你还要多到文工团去，到部队去，多给我们的战士演出。战士们盼你盼得眼睛里都出星星了。”
赵小曼三下两下把刘一民军装上的灰尘拍干净，这才说道：“报告蔡主任，我一定按你说的办，带文工团多排练节目，多下部队演出。”
蔡中高兴的直说要得要得，然后就交待赵小曼空闲的时候多关心关心师长的生活，帮他洗洗衣服什么的。警卫战士们都是大小伙子，粗手大脚的，干活不细心。
刘一民现在早已不是刚穿越时在雪夜苗岭道上初遇唐星樱时的懵懂小伙了，他现在是离婚又结婚、有两个儿子的汉子了，正常情况下脸比城墙还厚呢！但是当着罗荣桓和蔡中的面，赵小曼情不自禁地流露真情，在他身上拍拍打打的，让他也是面红耳赤，扭扭捏捏地任由赵小曼拍打。
罗荣桓似乎是因为屋内马灯的光线不够亮而没有看到赵小曼对刘一民的亲昵的举动，等赵小曼出去后，罗荣桓就说，鲁南平原地区自从沦陷后，一直是日伪占领区，我军在这里基础薄弱。鲁南平原区的工作，重点在于宣传发动群众起来抗日。只要把群众发动起来，纵使小鬼子再次占领，也不可能恢复到原先那种统治程度。
刘一民好不容易脸色恢复了正常，没有接罗荣桓的话茬，恶狠狠地瞪了蔡中一眼，低声呵斥道：“你以后少说糊涂话，少干糊涂事。再敢火上浇油，小心犯纪律受处分。”
蔡中两眼一翻：“我有什么错？让赵小曼随师部行动是你和政委的决定，主席他们早就同意。要挨处分也是你和政委挨，轮不到我！”
刘一民不理他，接着罗荣桓的话往下说：“一是宣传发动，二是开展军训。不会打枪、投手榴弹、埋地雷，遇到凶恶的鬼子只有死路一条。我们要在鲁南平原开展群众性的军训活动，大规模组建民兵队。等小鬼子再来，呵呵，老子要让他们彻底陷入人民战争的汪洋大海之中。”
三个人越说越有劲，直到张林风拿着电报进来报告说骑兵旅报捷，刘一民才发现天色已经微明了。
电报是胡老虎和鲍文联名发来的，报告说骑兵旅接到命令后迅速集结收拢部队，从峄县、枣庄、滕县兵分三路赶往临沂。等赶到临沂城下时，张里元部、吴化文部已经沿台潍公路向台儿庄方向逃跑，骑兵旅主力当即向台儿庄方向追击。因为有临沂根据地各区小队、民兵队沿途阻击袭扰拦截，张里元部、吴化文部害怕陷入重围，轻装行军，背包扔的满地都是。骑兵旅主力在汤头和卞庄之间追上了张里元部、吴化文部，当即发起攻击，并发起政治攻势，敌发生溃散，利用夜色掩护，分路南逃。我骑兵开始兜剿，战场遗尸1453具，俘虏雷法章、宁春霖以下6574人，经清查俘虏，没有发现张里元、吴化文，发现俘虏中有57军荣子恒旅官兵。请师长指示，骑兵旅是迅速南进、继续追剿张里元、吴化文残部，还是阻击拦截南下的于学忠部。
看完电报，刘一民说：“行了，张里元和吴化文这次是蚀老本了。俘虏6574人，可以编成鲁南警备旅了。张林风，给胡老虎发报，骑兵旅停止追击张里元、吴化文残部，休整后返回峄县、枣庄、滕县，继续完成建立地方政权和地方武装任务。俘虏交由四县边联办事处看管，随后由教五旅负责教育转化。不得对于学忠部发起攻击，保证其安全撤向台儿庄。”
罗荣桓看完电报，摇摇头说：“这张里元部、吴化文部也太不经打了。那就是6574头猪，抓起来也很费事的。看来，我们真的是高估国民党在山东的地方武装力量了。”
刘一民笑道：“张里元袭击临沂本身就不得人心，要知道他的部队许多人都受过我们派去的同志的教育，还有两个特战小队在监督着他们，等骑兵旅主力杀上来的时候，机枪小炮猛打，马蹄声声，又是缴枪不杀、八路军优待俘虏的政治攻势，不溃散才奇怪呢！我估计，许多愿意抗日的士兵都是主动缴械的。”
蔡中急着赶往费县县城，因为天亮后汽车容易被小鬼子的飞机发现。刘一民告诉他，到费县县城见到王敬轩后，一定要告诉他，只要不敢损害团结抗战的事情，八路军一如既往地视51军、57军为友军，坚决支持于学忠总司令率部坚持山东抗战。
送走蔡中，刘一民和罗荣桓才开始宿营休息。
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