月明星稀的夜晚，鲁南重镇临沂城下正在上演一场自相残杀的悲剧。
吴化文部署停当后，让张里元给各部队打气，也就是八路军常用的战前动员。
张里元算得上这个时代有胆有识、爱国抗日的奇男儿了。可惜，什么事情一掺杂国共纷争，就复杂化了。坚持鲁南抗战、与日寇血肉拼杀的张里元，一想起八路军占据临沂建立政权和周复传达的蒋委员长的密令就觉得浑身有劲。再想想这临沂本来就是他的第三区，自从被八路军占据后，他只能呆在新安山中，连临沂城的牛肉糁都喝不上，更别提听京戏和筹饷派粮了，气就不打一处来，原本在抗日问题上头脑清楚的他，脑子里却是充满了愤怒。
兰陵美酒郁金香，玉碗盛来琥珀光。
但使主人能醉客，不知何处是他乡！
张里元先是摇头晃脑地背诵了一首李白的《客中行》，然后就面对着手下的旅长、团长、支队司令和新四师的团长们讲开了：“弟兄们：这首诗中说的兰陵美酒就是我们兰陵镇出产的，本来这些美酒应该属于我们。但是，自从来了共产党八路军，兰陵美酒就不属于我们了。不光是兰陵美酒，我告诉大家，这临沂城里有袁氏京戏长字班、春字班、富字班、贵字班，有我们喜欢喝的黄家鸡肉糁、陈玉生牛肉糁，有元宝锅塌鱼，好东西海了去了。八路军仓库里粮食、布匹、棉花、武器弹药多的是，连喝沂河水长大的临沂女儿都是水灵灵的。只要我们占领临沂，就可以控制整个鲁南山区，吃香的喝辣的，想要什么有什么。就是弟兄们想到上海的百乐门去唱歌跳舞，也不是什么难事。只消坐船沿沂河一路南下就行。弟兄们，大家说不打下这临沂城行不行？”
张里元是北大政治系毕业的，又在官场上打滚这么多年，对人心摸的很透。他说的都是弟兄们想要的，光看弟兄们嘴角的哈喇子和雄壮的会大声就知道张司令的鼓动见效了。
吴化文行伍出身，老西北军作风也比较朴实，没有张里元肚子里那么多绕绕肠子，他说的很实际，那就是八路军守城部队只有一个营，充其量不过500人，加上八路军的机关干部和后勤人员，满打满算也就一千多人。临沂是八路军的大后方，平时也只是有岗哨执勤，他们根本就想不到我们会突然攻击临沂，此战是偷袭战，打在八路军的七寸上，一击必中。而且，攻击临沂是蒋委员长的命令，军人以服从为天职，领袖指向哪里我们就打向哪里。弟兄们放手去打，八路军主力距离这里很远，最近的也得七、八个小时才能赶回来。等他们赶到，临沂城就是我们的了。到时候，蒋委员长会命令于总司令和八路军磨嘴皮子，让他们看着我们赶着急没办法。
作战计划很高明，兵力很充足，临沂城又有那么大的诱惑力，还有蒋委员长的命令，张里元和吴化文部的军官们想不激动都不行，嗷嗷叫着，率领部队按照作战开始行动了。
最先发起攻击的，自然是西门和北门的弟兄们了。
城墙上静悄悄的，看不出有守城部队的迹象。就这，为了安全起见，攻城部队还是实施火力掩护，重机枪都架了起来，朝着城墙上猛打，掩护弟兄们冲锋。
可能是真的以为八路军守城兵力不多，西门、北门担任佯攻的吴化文部、张里元部一上来就实施了人海战术。弟兄们抬着云梯，呐喊着，向护城河扑来。只要通过护城河上的桥梁，就可以直抵城门、城墙，就可以攻城了。
王吉文爬在西门城墙上的一个垛口上，看着城下密密麻麻涌来的人群，心里一阵鄙夷，这都什么年代了，还用这种没有战术水平的办法攻城，纯粹是拿士兵们的生命开玩笑。
鄙夷归鄙夷，王吉文心里也是很震惊的，他没想到张里元部、吴化文部的兵力如此庞大。幸亏他采取了紧急措施，否则的话，单凭新十四团五营一个营的兵力，武器才好，技战水平再高，也是守不住的。临沂城周长九华里，靠一个营防守，那就处处是漏洞。
王吉文把防守重点放在西门和北门，因为这两个方向正是张里元部和吴化文部攻击临沂最直接、最方便的攻击通道。此刻，他不动声色地看着城下蜂拥而来的敌人，等候着最佳攻击时机。
王吉文不慌，不等于别人不慌。王吉文就听见旁边一个稚嫩的声音带着哭腔喊道：“老师，我要拉屎！”就听那老师低声喝道：“少罗嗦，拉裤子里！”
王吉文心里一阵难过，都是这该死的战争，十五、六岁的学生娃也不得不上战场，他们这个时候本应该在灯下苦读呢！
张里元部的士兵呐喊着越过护城河冲上来了，王吉文下达了准备战斗的命令。
眼看着张里元的士兵冲到西门附近了，在后方观战的张里元和吴化文激动的手都是抖的，因为八路军没有开枪。一个保安旅的兵力啊，只要冲到西门城墙下，就可以用炸药包和手榴弹炸开西门，也可以用梯子搭上城墙，攀爬上去。只要冲进去，这么庞大的兵力，用脚踩也把城里的八路军踩成烂泥！
吴化文有点怀疑，问张里元是不是八路军撤了，为什么守城的八路军不开枪。
张里元嘿嘿一笑，说道：“吴师长，我很了解共产党人，那都是一群榆木疙瘩。我估计，王洪久他们在城里是遇到了八路军中的二杆子货，才下令开枪的。这会儿，说不定八路军的政委已经在追究是谁下令开枪的，那是破坏团结抗战，说不定已经把下令开枪的人抓起来了。”
吴化文将信将疑。
吴化文的疑虑很快就有了答案，因为张里元部的弟兄哥们在西门外踏上了八路军的地雷阵。
八路军太狠了，炸药包、铁西瓜，连瓷缸瓦罐都成了杀人利器。特别是那些用瓷缸瓦罐制作的土地雷，一爆炸，里面的铁钉、铁丝、竹签横飞，扎进人身上，和子弹一样。那些电起爆炸药更厉害，轰隆隆如同三伏天打雷，数量多，威力大，一炸就是一大片，弟兄们就象坐飞机一样，被高高抛起，重重摔下，血和泥土糅合到一起，惨着呢！
这通好炸，只炸得攻击西门的张里元部哭爹叫娘。
就在这个时候，王吉文下达了开火命令。霎时间，西门城墙上的八路军开火了，轻重机枪、迫击炮、掷弹筒，朝着已经乱成一团的张里元部猛打。守城墙的临时编组的部队在干部们指挥下，先是一、二、三连续投了三轮手榴弹，紧接着就听口令打排枪。枪声整齐划一，本来都是初次上战场的守城战士，在统一的号令下，打的有板有眼。张里元部的攻城部队一下子就被打懵了，丢下满地尸体和伤员，潮水般退了下去。就这，八路军没有放过他们，城墙上的轻重机枪、步枪、迫击炮、掷弹筒、飞雷炮追逐着他们溃退的背影，死劲地打！
吴化文和张里元惊得眼珠子都快掉下来了。
张里元部在西门受挫，吴化文部攻打北门的一个团也是同样结局。那场景如出一辙，都是先踏上地雷，然后被八路军火力打击，退的也和潮水一样，快的很。
吴化文发呆也只是一会儿工夫，事情已经到了这种地步，他不愿意就此罢手，这毕竟只是第一次攻击。再说，八路军很可能是把兵力集中在西门和北门，吴化文强攻东门、南关的杀着还没有发动呢！
吴化文严令负责攻击西门、北门的部队继续发动攻击，掩护东门和南关的部队的行动。
等到东门、南关发动后，吴化文和张里元的心就掉到了冰窟里。王洪久这该死的谎报军情，这哪里是一个营的兵力，光是使用迫击炮、掷弹筒、轻重机枪的就不只一个营。城墙周遭到处都是喷射着子弹的枪口，守军兵力少说也有四、五千人。
吴化文久经战阵，从八路军开火的情况中已经看出，给攻城部队造成重大伤亡的主要是八路军的重火力，炮多，机枪多，那是八路军正规军的做派。步枪就不同了，打的都是排枪，听枪声枪的种类很杂，说明不是八路军主力部队，难道是八路军把县大队、各区小队和临沂各地的民兵都调到城里来了？按说不可能啊，八路军就是想调那些地方武装，时间上也来不及啊？
吴化文不死心，拉过一个团长怒吼道：“你带头冲锋。冲上城头和八路军拼大刀！”
那团长报告说：“师长，冲不上去。你没看八路军的火力，弟兄们都成了靶子。我们没有大炮，机枪也没有八路军多，你就是把我枪毙了也冲不上去。师长，撤吧！”
吴化文和张里元的眼都红了！
北门、西门一开打，王吉文就知道临沂城有惊无险了。但是不等他激动，东门和南关就打开了。王吉文大吃一惊，想不到张里元和吴化文还有这水平，竟然想出了佯攻西门、北门，主攻东门、南关的计策。看来，张里元和吴化文也不是浪得虚名，还是有两把刷子的。
看透了吴化文和张里元的部署，王吉文马上调整部署，让赵鎛在西门坐镇，让五营长张石在北门坐镇，自己带着一部分人赶到东门增援。因为从枪声中王吉文已经听出来了，攻击东门的是一色的国造武器，不用说那是吴化文新四师的主力。至于南关，从枪声中科院听出武器很杂，应该是张里元部主力。王吉文不担心南关，因为八路军的重火力足以弥补防线长、兵力薄弱的缺点。要知道新十四团五营的主力营建制，三个步兵连加上一个火力支援连，四个连队全部换装成重火力连，一个连配属一个方向支援作战，火力密度远远高于吴化文的新四师和张里元部。凭张里元部那样的装备，是不可能扛得住八路军重火力打击的。除非张里元要赔干老本血拼到底，王吉文估计张里元没有那种勇气。
王吉文慌而不乱，吴化文和张里元却坐不住了。
八路军的地雷是炸完了，冲锋号再次想了起来，弟兄们也再次发起冲锋了，张里元部、吴化文部再次潮水一样漫向了城墙，发起了全线进攻。但是，在八路军猛烈密集的火力下，弟兄们除了当靶子还是当靶子，别说炸城门城墙和在城墙上搭云梯了，根本就不可能冲到城墙根了，不得不再次潮水一般退下来。
这个时候，趁着张里元部、吴化文部攻城受挫的机会，城墙上的八路军举着铁皮喇叭喊开了：“城下的弟兄们听着：中国人不打中国人，不要替张里元和吴化文卖命，打八路军就是当汉奸，死了不能入祖坟，祖宗八辈跟着丢人。八路军的政策是人不犯我我不犯人、人若犯我我必犯人，搞摩擦者死！弟兄们，反戈一击的时候到了，活捉张里元和吴化文，参加八路军和我们一起打日本鬼子！八路军保证你们去留自由，还发给路费！”
一遍接一遍，不停的喊话。
这是八路军政工宣传的拿手好戏，不但赵鎛、王吉文懂，八路军的干部战士都懂，只不过对象不同，喊话的内容也不同而已。
吴化文和张里元刚开始还是信心百倍地要拿下临沂城，这个时候两个人都没有这想法了，听着城头上八路军的喊话只觉得心烦。
吴化文试探着问张里元：“张司令，要不我们向周主任报告一下临沂战况？请示一下？”
张里元忙说：“对，应该请示。最好能让周主任调动51军、57军赶来增援。他们装备好，每个师都有一个迫击炮营，一个高射机枪营，可以压制八路军的重火力。”
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