临沂事变从一开始就吸引了国共双方的目光。
华清池的晚上，灯火楼台，安详宁静，******一手举着一根蜡烛，一手拿着放大镜，在地图上仔细地审视。一滴滚烫的蜡汁滴下来，烫的******手一哆嗦，蜡烛掉到了地上。******恨恨地说：“蒋介石欺负人，蜡烛也敢欺负人！简直是人倒霉了喝口凉水都塞牙！”
叶剑英从重庆返回西安后，因为参赞军机，一直留在中央，协助******指挥我军在华北、中原、苏皖、江南与日伪军厮杀。
听了******的话，叶剑英也是恨恨地说道：“主席，张里元这招又狠又准，正好打在我军的七寸上。从眼前的态势看，日军已经从本土调回了一一四师团，从东北调回了第五师团。这样一来，在鲁西北有日军近卫师团主力、第一一0师团、第四十一师团、第四十师团第三十七师团，加上三个独立混成旅团和伪华北治安军五个集团，日伪军总兵力已经接近15万人，在飞机掩护下，完全可以对我鲁西、冀南实施重兵突击。搞不好，冀南根据地、鲁西根据地又可能沦为游击区。胶济路上，日军集中了第五师团、第三十二师团、第三十六师团、近卫第一师团第二旅团、第二十七师团主力、骑兵第四旅团、两个独立混成旅团，加上济南守备队、青岛守备队、胶济路守备队和伪军，满编的话，也是十几万人的大军，随时可以重兵突击我任何一块根据地，掀起腥风血雨。陇海路上，日军地一一四师团补充后返回防线，第九师团就腾出手来了，可以进行机动作战了。除非遇上教导师主力，正常情况下，这一个师团就可以在鲁南、鲁东南纵横驰骋了。而我军，虽然取得了鲁南战役胜利，解放了大片国土，扩大了战略纵深，主力分散，四处迎敌，犯了兵家大忌。一旦日军重兵合围某一根据地，我军除了突围别无选择。”
叶剑英还要再说，******打断了他，恨恨地说：“不分兵怎么办？看看鲁南，教导师主力追击鬼子，国民党就在后方扯后腿，把临沂占了。要是教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、和几个警备旅不回防根据地，张景月、张天佐、刘景良和那么多的保安旅长、游击司令，还不把根据地的天翻了啊？”
叶剑英笑着说：“这一点主席多虑了，他们翻不了天，充其量也不过是和我军捣乱。还是巩固的根据地好，鲁西、泰西、鲁东南都不存在这问题，那里的土顽早被打扫干净了。就算是小鬼子攻进去，我们也不怕，他们会寸步难行的。现在难办的是，张里元他们这个时候出手，让我军处于两难境地，主力回救临沂，很可能让日军窥到战机，打我们一个冷不防。不回救临沂，那里又是鲁南军区司令部所在地，教五旅、新五旅经营鲁南这么长时间，机关、学校、弹药和粮食储备都在那里，放弃不得啊！”
******喃喃自语：“这就要考验刘一民的胆略和智慧了！”
想了一会儿，******问道：“教一旅的机械化部队每小时行军多少公里？”
叶剑英回答说：“30公里到40公里。”
******掐指默算，一会儿功夫，抬起头来，坚定地说：“告诉恩来，光是中央的抗议和以朱、彭名义发的抗议电报没有用，一定要面见蒋介石，当面向他提出抗议。告诉刘、罗，现在要的是速度，要以雷霆万钧之势压向临沂。只有迅速解决了临沂事变，我军才能腾出手来迎击日军的重兵扫荡。特别是要提醒刘一民，对于学忠部不能抱任何幻想，不要以为于学忠部是抗日军队就不会打八路军，那是非常幼稚的！这一次一定要给那些企图搞摩擦的人一个教训，让他们知道什么是搞摩擦者死！什么是人不犯我我不犯人、人若犯我我必犯人！”
于学忠是在接到八路军以刘、罗名义发来的电报，才知道张里元部、吴化文部杀向了临沂城，气的手脚都是凉的。
于学忠找来了政治部主任周复，问他知道不知道张里元、吴化文部袭占临沂的事情。
周复虽然****，但毕竟是青史留名的抗日英雄，倒也光明磊落。再说，事情到了这个时候，再不说实话也不行了。周复对于学忠的询问直言相告，说是奉军委会命令，由张里元部、吴化文部进占临沂。不过不是袭占，是进占。也就是张里元部、吴化文部护送山东省政府、山东省保安司令部和平进驻鲁南山区中心县城临沂。此事雷法章和宁春霖已经向八路军通报，张里元也发了就职通电。都是军委会的命令，刘一民应该知道军人以服从命令为天职，应该配合张里元、吴化文的行动。
于学忠的眼睛死死地盯着周复，想看清楚周复是真傻呢还是精明过头。结果，于学忠看了半天也看不出所以然，因为周复无所畏惧，两眼平视，迎向了于学忠的目光。
于学忠叹了口气，语气里充满了落寞：“周主任，你们背着我干出这等大事，说明你们眼里根本就没有于某人。算了，你们要引火烧人也怪不得旁人，自己惹的祸自己承担，我于学忠什么都不说了，我向蒋委员长请辞，我干不了这个苏鲁战区总司令，我让贤。”
周复想不到于学忠竟然说出这样的话，心里鄙视，但他知道，此时此刻万万不能让于学忠辞职。不要说他辞职了，就是51军、57军保持中立，那张里元和吴化文就死定了。八路军一旦知道此事与于学忠无关，那还不马上挥兵围攻临沂？凭张里元部和吴化文部的战斗力，如何能是动辄以消灭日军师团为作战对象的八路军的对手么！再说了，51军、57军都是东北军，凭周复是绝对指挥不动的。
周复平复一下心情，真诚地说道：“于总司令，不是我们不告诉你，是你与八路军交往甚密，两军配合作战珠联璧合，就是我们向你报告，你会支持我们么？进占临沂、进而控制鲁南山区、建立鲁南山区抗日根据地，是山东****生死攸关的大事，军委会命令苏鲁战区总司令部设临沂，你置若罔闻，竟然不执行。你让我们怎么办？告诉你，只能招来你的批评；不告诉你，你又觉得不信任你。一边是军委会命令，一边是你于总司令，我也很为难。我个人认为，军委会进占临沂的决策非常英明，作为军人，必须坚决执行。无奈之下，我只好向吴化文和张里元传达密令、部署执行了。于总司令，如果我做的不对，请你责罚。但万万不能说出辞职这样的话，这只能让委员长失望、刘一民高兴。”
于学忠见周复狡辩的头头是道，心里一阵气结，但他毕竟是苏鲁战区总司令，承担着****坚持山东敌后抗战的责任，不是说辞职就能辞职的。再说，出了这么大的事情，也不可能装聋作哑，不管不问。就是想装聋作哑也不行，八路军都开始问罪了，他还得回话不是？
于学忠沉思了半天，对周复说道：“我良言相劝，这临沂城不是张里元和吴化文能够守住的。一旦刘一民回师增援，张里元、吴化文恐怕跑都跑不掉。就算八路军囿于军委会命令不和你们计较，等日军重兵围剿的时候，八路军一隐蔽撤退，临沂城就会成为日军的靶子。凭张里元和吴化文部队的战斗力，小鬼子一个旅团就可以把他们打败。依我说，还是给八路军道歉，撤出临沂城，退回原防地。”
周复觉得于学忠已经老朽得不可理喻了，蒋委员长呕心沥血策划的方案，好不容易抓住机会一举成功，岂能轻言撤退？因此，周复说到：“于总司令，我没权命令张里元和吴化文撤退。”
于学忠见周复油盐不进，想不通他为什么这么固执，就说：“周主任、周老弟，我比你痴长几岁，经历过的事情也比你多。我给你打开天窗说亮话，想当年张大帅在的时候，东北军雄踞东北而窥天下，怕过谁来？而今三十万大军烟消云散，东北沦于日寇铁蹄之下，这种感受你不懂。我何尝不想进占临沂？我更想统一山东的军令、政令，让八路军服从我的指挥。可是我知道，自从我军进入山东以后，就必须配合八路军作战。为什么？实力不济。如果我军和八路军擦枪走火，那带来的后果是灾难性的。日军一个师团可以把我们打得丢盔弃甲，但是遇到八路军教导师主力，一个师团的小鬼子连敢出动都不敢。这说明什么？说明八路军如果想收拾我们，恐怕我们连反抗的机会都不会有。老弟啊，现在八路军和我们合作良好，我们完全可以和八路军配合作战，多杀小鬼子，也趁机扩大部队、壮大实力，何苦迫不及待地要去招惹八路军呢？”
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