张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。
在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团配合庞炳勋部作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼子白刃厮杀，立下了战功。八路军进军山东后，张里元对共产党的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与共产党的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元部帮助训练部队。
沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的交谈和八路军的好处全部忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此强势的忧虑，向张里元传达国民党五届五中全会精神，希望依托张里元部和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制共产党在山东的发展。特别是秦启荣，骨子里就见不得共产党那一套，更是鼓动如簧之舌，向张里元灌输防共、****思想。用秦启荣的话说，就是共产党是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，共产党和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。
泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又进驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，共产党这不是占了他的便宜么？
这下，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣尿到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。
继国民党五中全会制定防共、限共、溶共、****和出台《限制异党活动办法》之后，6月份国民党中央出台了《共党问题处置办法》，分最高原则、施行通则、具体办法三大块，对如何防共、限共、溶共、****作出了明确指示，光是具体办法就分目前亟待解决之问题、一般取缔办法、积极防止办法、方式方法四大款，明确提出彻底解决陕西抗日特区和共产党在山西、河北、山东的抗日民主政权问题，禁止人民币流通，取缔民族解放先锋队、西北青年救国联合会、工人救国会、农人救国会、妇女救国会、全国学生联合会等共产党外围组织，取缔抗大、陕西公学，严禁共产党员服务于各部队、机关及军事性之学校、交通及产业机构，取消八路军称号，撤销第十八集团军所建各军区、军分区，将第十八集团军发展的地方武装收归各战区统一整编指挥，严格划分第十八集团军游击区，严禁第十八集团军私自扩大建制、筹集军饷。而且，这个处置办法还明确了对共产党的态度是“中央可示宽大，地方务须谨严，下级积极斗争”，分工上强调“党部负斗争责任，政府处调和地位，军队则为后盾”。
有了这个《共党问题处置办法》，共产党、八路军在山东的作为看在沈鸿烈、秦启荣、张里元等人眼里，那就是乱党叛军了，是必须要坚决诛灭的。只不过他们没有向八路军教导师动手的胆量，不得不隐忍以待时机。等到苏鲁战区进入鲁南，秦启荣、张里元以为有了靠山，可以对八路军下手了，谁知沈鸿烈和于学忠闹矛盾了，让于学忠一下子对沈鸿烈的部属有了反感，根本就不可能支持他们挑起事端。这才有了秦启荣撺掇沈鸿烈向罗荣桓要求让秦启荣到鲁中发展的事情。
吴化文和张里元的情况有所不同，他是韩复渠的手枪旅长，韩复渠被处死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看中了他，把他调到鲁南，还把部队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，但是吴化文有了归属感。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被逼的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结下了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。
正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会进占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，胸脯拍的山响，表示坚决执行军委会命令。
张里元和吴化文不傻，知道这个任务不好完成，万一激怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。但是他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。
周复、张里元和吴化文都不是无能之辈，想老虎嘴里拔牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们已经看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着干基本上不可能。但是只要成功进占临沂，这笔账八路军非算在于学忠头上不可，于学忠再想置身事外就由不得他了，重庆的蒋委员长会给于学忠下达命令的。
至于如何才能顺利进占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远部早已秘密开拔，到陇海路东段去找小鬼子的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能进入临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。
考虑到张里元部有共产党派去的干部帮助训练部队，得逃过他们的眼睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文部、张里元部主力按兵不动，摆出配合八路军作战的姿态，另以张里元部指挥的游击部队伪装难民涌进临沂城去，一旦时机成熟，就在城内占据要点，公开打出第三专区保安司令部游击部队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速进占临沂。
只所以以这种方式进占临沂，是因为周复知道事情的轻重，明白军委会的指示很高明，不能缴八路军的械，也不能杀八路军的人，不能给刘一民提供消灭张里元部、吴化文部和苏鲁战区主力的借口。要知道刘一民睚眦必报，教导师实力又那么强横，一着不慎就会成为刘一民的刀下鬼。
一切都在精心算计中！
鲁南战役打响的时候，由于费县、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有进山的，有向沂水、蒙阴方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的根据地，跑进去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡进入根据地，也挡不住老乡们涌进临沂城。而且，八路军干部战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧水，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国道理和共产党八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击部队伪装难民也混进了城去。
周复是苏鲁战区的政治部主任，和于学忠在一起，刘一民率军星夜北进、消灭日军二十七师团铃木启久部的消息他很快就知道了，因为刘一民次日一连给于学忠发了几封电报，敦促于学忠指挥主力南下台儿庄布防。
此时，万事齐备，周复当即发出了进占临沂的密令。
留守临沂的鲁南区党委副书记赵鎛这年33岁，陕西府谷人，1926年在黄埔军校学习的时候，就已经是中共地下连支部书记了，后来在北平、天津从事从事地下工作时两次被捕，坐牢七年，是一个年轻的老革命。
10月11日上午，接到磁窑之战捷报的赵鎛，召开了留守临沂的干部战士开会，要求大家做老乡们的工作，动员大家返回家园。结果到吃晚饭的时候，干部们报告说老乡们听说八路军把小鬼子赶到了泰安以北，大部分都离开临沂返回家园去了。但是，还有3000多人不走，而且都是青壮汉子。询问他们的时候，无一例外都说是现在收秋结束了，田里的农活忙完了，想在临沂城里找活干，给家里挣个油盐钱。
赵鎛一听，眉头都皱了起来。虽说临沂是鲁南区的中心，自从我军收复后市面已经恢复，但是毕竟是个小县城，哪里有那么多的长活短活，这个问题难办。
赵鎛坐不住了，带着警卫员和几个干部就出门上街查看，想找这些老乡详细了解一下，把情况给老乡们说清楚，动员他们回家组织生产自救。
经过王家糁铺的时候，赵鎛突然发现这王家糁铺门口竟然贴上了一张白纸，上面写着山东省第三专区保安司令部某某支队兵站。赵鎛脑子激灵一下，赶紧过去查看，结果从铺子里涌出来几十号人，抢先询问八路军弟兄有何公干？
赵鎛一看这些人全部是临沂地面老乡们的装束，没有穿军装，身上也没武器，就亮明身份，然后询问他们是干什么的，为什么冒充张里元司令的部队在这里设兵站。
为首的一个家伙还装模作样的给赵鎛敬礼，然后报告说他们是第三专区所属王洪久司令的下属，奉命来临沂城设兵站，采购军需。
跟着赵鎛来的干部们脸都变色了，洪司令让他们留守临沂，守来守去，竟然让王洪久的人溜进了临沂城，还堂而皇之地霸占了王家糁铺做兵站，这他娘的干的是什么事情么！
几个警卫战士登时就举起了枪，推弹上膛，不料那为首的家伙不害怕，大声咋呼到：“八路军要杀人了！八路军要杀人了！八路军要向友军开枪了！八路军要破坏团结抗战了！”
这下子，王家糁铺里的人全部涌了出来，跟着咋呼开了。
赵鎛挥挥手，让警卫战士收起枪，耐心地说：“这位弟兄，张里元司令和八路军关系良好，我们是友军，张司令想在临沂设兵站也未尝不可，关键是你们怎么不向八路军通报一声呢？”
那为首的家伙得意洋洋地说：“王司令说了，蒋委员长命令苏鲁战区总司令部设在临沂城，这里以后就是我们的防区，设兵站的事情以后就不需要向八路军通报了。这是我们的家，我们回来协助八路军守卫临沂来了。也不光是我们，你们到临沂城各处走走看看，弟兄们恐怕都在忙着号房子呢！”
赵鎛心惊不已，要是这家伙说的是真的话，那一定是张里元趁虚而入，派部队伪装难民混进来抢占临沂城来了。
赵鎛不敢怠慢，命令随他行动的干部们到城内详细查看，弄清情况，自己带着警卫员跑步返回军区司令部，想下令留守部队准备战斗，并向洪超远报告情况。
等赵鎛跑到军区司令部大门口的时候，就见一大群人正在和留守部队对峙，战士们把机枪全部都架了起来，黑洞洞的枪口直指那帮号称是第三战区荣子恒部的家伙们。
见赵鎛赶回来了，留守临沂的营长就赶紧报告说这帮人号称是荣子恒的部队，要在军区司令部大门上贴什么第三专区保安司令部的招子，赶紧下命令开火吧，把这帮胆大妄为的家伙通通用机枪突突了。
赵鎛第一次见识如此诡异的事情，顾不上多说，只是命令留守部队占领阵地，准备战斗，自己三步并作两步，跑去向洪超远报告情况，请求洪超远迅速派部队回援临沂。
洪超远刚刚给刘一民发完电报，就接到了赵鎛的电报，气得大骂国民党每一个好东西，八路军在前线和鬼子拼命，这帮国民党顽固派竟然敢进占临沂，抄来自的后路。是可忍孰不可忍？
洪超远一边下令教五旅迅速移交防务，向临沂疾进，一边向刘一民报告临沂城内发生的剧变。
等到去街上查看情况的干部们回来后，情况就已彻底弄清了，滞留在临沂城内的3000多人，全部是伪装成难民的张里元部队，正在临沂城内折腾着呢！
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