日军第二十七师团长本间雅睛下令兖州、济宁、曲阜、泗水、邹县的日伪军迅速向县城收缩后，眼巴巴地瞪着眼盼天亮。
东方终于出现了一抹亮色，本间雅睛就迫不及待地催促联系航空兵，掩护师团主力返回兖州、曲阜一线。
日机出动了，四架一组，掩护着二十七师团主力分沿泰安至兖州的公路、肥城至兖州的公路向兖州方向撤退。
日军这一撤退，本间雅睛才明白什么叫地雷战、地道战。
刘一民原来判断日军得知我军袭占峄县县城、枣庄城和滕县县城后，会南北同时收缩。但是9日深夜的情报表明，兖州、济宁、曲阜、泗水、邹县的日伪军都在向县城集中，这说明华北方面军不甘心丢弃这些战略支点，第二十七师团主力很可能要返回原防地固守。因此，在向滕县县城前进的路上，刘一民就给泰西警备旅旅长王建安、泰安支队司令张海涛下令，要他们紧急部署，用地雷战、地道战迟滞日军，给第二十七师团瘦身。这样一来，泰西警备旅、泰安支队和地方武装迅速动员，坚壁清野，大摆地雷阵，让小鬼子尝尝铁西瓜、石西瓜、瓦罐西瓜和地道战的厉害。
从泰安到曲阜八、九十公里路程，从肥城到兖州一百一、二十公里路程。按照本间雅睛的想法，这两条公路线现在还在日伪军控制之中，他的部队在飞机掩护下急行军，用两个白天的时间完全可以撤回兖州、曲阜。
本间雅睛计算了一下，八路军主力昨天夜里在费县发起大战，消灭了第十师团主力。最起码，八路军也得在费县休整一天。这样的话，就算刘一民有心算计他的第二十七师团，从费县到曲阜、兖州二百七、八十里地，除了刘一民的骑兵和汽车搭载的步兵速度快，他的步兵主力想要赶到，无论如何也得到10月12日以后了。因为白天有皇军战机侦查轰炸，八路军不可能行军，他们只能利用晚上行军。按照步兵的行军速度，正常情况下，八路军步兵想从费县赶到曲阜、兖州，少说也得三个晚上。有这个时间，不要说第二十七师团主力早已返回兖州、曲阜，恐怕正在往山东战场赶的第五师团、114师团都已经乘船赶到青岛和连云港了。
只要主力返回，依托坚固防线布防，本间雅睛不相信刘一民能拿他怎么样。因为他已经知道昨天晚上八路军在胶济路上对第三十二师团、第三十六师团和近卫第一师团第二旅团发动了强烈攻击。本间雅睛认为最起码刘一民部队是分兵作战的，而且刘一民必然会留下大量部队巩固费县、峄县、滕县地区，清剿这一地区的皇军残余力量，他就是插上翅膀飞也不可能飞到曲阜、兖州一线，他还有时间排兵布阵。
至于八路军袭占滕县、枣庄、峄县的问题，本间雅睛武断的认为那是八路军精锐战队的杰作。那支小部队就配干点这样的偷袭的活，要是遇到大部队正规作战，他们就会被弹片和子弹撕的粉碎的。
一开始撤退，本间雅睛就发觉不对了。不要说公路了，就是乡间大道、小路都被土八路埋上了地雷，爆炸声此起彼伏。本间雅睛无奈，只好把工兵都派出去排雷。结果，排雷的工兵不是遭到八路军冷枪射杀，就是被八路军的子母雷炸伤，弄得哭爹叫娘的。
本间雅睛马上就惊醒了，觉得他已经不可能那么顺利的撤回兖州和曲阜了，搞不好还会陷入八路军的包围圈。于是，他赶紧向十二军司令官饭田贞固报告，请求航空兵加强对鲁南的侦查轰炸，请求批准济宁、邹县、泗水的守军趁白天有飞机掩护立即向曲阜、兖州集中，迟则生变。
饭田贞固也确实不简单，八路军全线发动，已经把山东日军防线打得千疮百孔了，还镇定的很。接到本间雅睛的报告后，这老鬼子竟然想起了筱冢义男曾经用过的用航空炸弹摧毁地雷阵的办法，命令航空兵用航空炸弹给二十七师团开路，命令二十七师团留在邹县、泗水的部队立即向曲阜、兖州集中，命令驻兖州、曲阜的日伪军做好接应二十七师团主力回撤的准备。
从早上7点打到上午11点，日军第二十七师团主力在飞机掩护下，使尽浑身解数，对着看不见的对手拳打脚踢，费尽九牛二虎之力，总算是分别撤到了泰安以南的北集坡和汶河北岸的安驾庄一线。
到了这儿，本间雅睛不走了。
日军第二十七师团现在被分成了几块，一块在安驾庄一线，一块在北集坡，一块在曲阜，一块在兖州。要是在开战之初，日军一个师团守四个地方，那也不算啥，中国军队要想消灭二十七师团，不知道得付出多大伤亡才行。现在不同了，八路军教导师集中使用炮火的打法，早就把小鬼子打的魂飞胆丧了，本间雅睛哪里还敢冒险！
本间雅睛撤到安驾庄后，马上与留守的步兵团长联系，得知部队已经完成收缩、在曲阜和兖州固守后，心里稍微安定了一会儿。但是，紧接着，他的心就揪了起来。
这个时候，从峄县脱逃的日军第十师团参谋长梅村笃郎和从枣庄逃出去的南造云子、王继美以及逃到临城然后又继续向南逃跑的夜袭队长王怀当等人都已经向日军报告情况了，日军对于鲁南情况已经基本清楚了。知道八路军是出动大规模骑兵部队袭占枣庄、峄县县城和滕县县城的。
清楚了鲁南情况的本间雅睛，不敢再向兖州、曲阜前进了。相反，本间雅睛向第十二军司令官饭田贞固报告，请求变更作战计划，立即放弃曲阜、兖州，让二十七师团全军向泰安靠拢，依托泰安布防，等候主力增援。
接到本间雅睛的电报，饭田贞固气的直笑，大骂本间雅睛胆小鬼，连和八路军放手一战的勇气都没有了。还是小林浅三郎提醒他，目前山东局势极坏，鲁西北方面，第110师团和近卫师团主力赶到德县后，因为是从山西战场上撤下来的，部队必须稍事休整、补充弹药兵员后才能投入战斗，而鲁西北的八路军却是养精蓄锐这么久，正虎视眈眈地盯着皇军，期盼着皇军分兵进攻，好让他们狠狠地咬一口。鲁中的皇军主力昨天晚上被八路军主力打的损失惨重，而且首先得考虑维持胶济路畅通；徐州方面，在第一一四师团没有赶到之前，第九师团根本就不能动，一动就要出大问题；鲁西南方向的第三十八师团已经缩回曹县，能坚守住曹县就不错了。短时间内，第二十七师团在鲁南就是孤军，很容易陷入八路军包围圈被吃掉。眼下，本间雅睛提出的缩回泰安固守还是上策。
小林浅三郎历史上后来是侵华日军的总参谋长，脑子冷静，一下就抓住了问题的关键。
饭田贞固采纳了小林浅三郎的建议，立即向华北方面军司令官多田骏报告，请求放弃曲阜、兖州，第二十七师团退守泰安，与独立混成第16旅团一道，加强泰安防线。
不战而退，尤其是放弃鲁南平原地区，这个事情有点大，多田骏也做不了主，他得向中国派遣军司令部和大本营请示，并且说明，如果不弃守曲阜和兖州的话，在那里的第二十七师团部队必然会成为刘一民教导师的攻击点，很可能再一次集体玉碎。只要二十七师团撤守泰安，依托阵地固守，就可以坚守到第五师团和第一一四师团回防山东。到时候，重新攻占鲁南地区，打通津浦路。
多田骏也看到了第二十七师团返回兖州就会成为孤军的严重后果，他不想再损失一个师团了，他丢不起那人。
大本营和中国派遣军司令官西尾寿造尚未回电，多田骏就命令饭田贞固立即通知在安驾庄的第二十七师团师团长本间雅睛中将，立即转兵泰安。由本间雅睛通知在曲阜和兖州的驻军，迅速做好撤向泰安的准备。并命令第三飞行集团木下敏中将，全力掩护部队撤退。
本间雅睛让曲阜、兖州的日伪军做好撤退准备的命令一下，那些从邹县、泗水、济宁逃到曲阜、兖州的伪政权人员首先沉不住气了，拖家带口的，也不管累不累了，坐马车的、坐牛车的、骑骡子的，骑毛驴的、骑自行车的，五花八门啥都有，开始顺着公路向泰安方向逃跑。等大本营和中国派遣军总司令部批准弃守曲阜、兖州的命令一下达，日伪军就蜂拥而出，沿着大路向泰安方向奔逃。
好在有日机护送，八路军无法靠近公路，这些仓皇逃跑的日伪军暂时是安全的。
一日之间，鲁南大地的日伪军竟然逃的干干净净，连破坏城池这样的坏事都来不及干。
也不是日军来不及破坏城池，主要是多田骏、饭田贞固都相信他们很快就会打回来，没有命令日伪军破坏城池。
还真难为了日伪军，逃跑速度还真快，从中午跑到天黑，兖州、曲阜的日伪军竟然逃到津浦路上的磁窑镇，这速度简直快的惊人。当然，第二十七师团毕竟是华北驻屯军旅团改编的日军精锐，虽然是逃跑，日军也没有忘掉派部队殿后掩护，让工兵在公路上、大路上埋设地雷，计划迟滞八路军可能发动的追击。
正在滕县休整的刘一民在沈醉给他送军委会的电报前就已经知道鲁南日伪军向南、向北疯狂逃跑的情况了。但是他没有办法，日机大规模出动，掩护地面部队撤退，八路军根本就不能追击，日军机群正愁找不到八路军主力呢！
夜晚是八路军的天下！
日伪军的仓皇逃跑没有也不可能躲过八路军侦察兵的眼睛！
泰西警备旅旅长王建安是湖北黄安人，14岁开始给地主王少山家放牛，受尽欺辱。17岁那年，王建安一把大火烧了王少山家的宅院，跑到武汉吴佩孚部队的新兵营扛枪吃粮了。后来，王建安发现吴佩孚的部队不行，纯粹是保护富人欺负穷人的狗，就有跑回老家，聚集了60个穷哥们，和共产党联系，搞开了农民武装。黄麻起义时，20岁的王建安带着他的小小的农民武装参加了红军，从副班长做起，一路干到了红四方面军主力红四军政委，历经血火锤炼，成了公认的军政全才。
白天的时候，日军有日机掩护，八路军只能用地雷阵迟滞鬼子，把王建安气得牙直痒。而且，王建安根本就想不到日军如此没种，竟然会在安驾庄停留后转向泰安撤退，连宁阳城的日伪军都加入了逃跑的行列。他的部署都是沿肥城到兖州的公路进行的，小鬼子这一逃，打乱了王建安的部署，再想调整部署已经来不及了。
现在好了，天黑了，小鬼子也全部撤到了泰安到到磁窑之间，开始宿营，并依托铁路、公路进行防守。王建安的机会来了。
王建安当即给刘、罗首长发报，报告将在泰安城周围布置包围圈，困死小鬼子。
发完电报，王建安命令泰西警备旅各部队和泰西几个县的地方武装向泰安城集中，扑上去，对小鬼子实施夜战，务必将小鬼子留在泰安，等待主力赶到将其一举歼灭。
霎时间，泰西的八路军、县大队、区小队、民兵队全部出了地道，抬着重机枪，拉着步兵炮，从四面八方朝泰安城扑去。
王建安是这种心思，泰安支队的张海涛也是这种心思，他给泰安支队各团下的命令说的更直接：“小鬼子怂了，就看我们的了。扑上去，把小鬼子围起来，趁夜色狂扁它个****的！”
于是，刚从大汶口撤退的泰安支队在夜色掩护下，再次扑向了大汶口镇。
张海涛的意思是重新占领大汶口，切断泰安与磁窑之间的联系，分割日伪军。
接到王建安、张海涛的电报，刘一民仔细想了一下，觉得一、两天内日军没有强大的援兵来救二十七师团，正好可以将二十七师团分而歼之。因此，刘一民当即命令在滕县休整的主力立即出发，分路向泰安方向杀去。
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