前田治的第三十五师团，严格说只能算是日军中的四流部队，装备和兵员数量连特设师团都比不上，更不用说和日军第一流的第一至第六这六个常设师团以及第七至第二十这十四个师团去比了。但是，经过这段时间的战场磨练，第三十五师团的新兵蛋子也都变成了老兵，战斗经验有了，强化训练有了，加上日军中没有文盲，士兵的文化程度较高，对武器性能的理解和把握比较准确，战斗力很容易就上去了。还有最主要的一条，象第三十五师团这样的警备师团，士兵都是二十来岁的青年，最容易受军国主义思想毒害，狂热的很。经过上次安驾庄之战后，这些青年士兵的尾巴都快翘到天上去了，只觉得他们比常设师团一点都不差，求战意识非常强烈。这样一来，第三十五师团的战斗力就超过了士兵都是三十多岁的、有点暮气的特设师团，晋身日军三流部队了。
这也符合历史上抗战时期的实际。历史上，日军的警备师团、治安师团经过战场磨练后，战斗力都超过了特设师团，成了日军的三流部队。太平洋战争爆发后，由于日军精锐的常设师团陆续调往太平洋战场，这些三流的警备师团就成了中国战场上的主力师团，犯下了累累罪恶。
森田正范的独立混成第十三旅团，原来的底子是关东军部队，战斗力极为强悍，比起第三十五师团来，不是一个档次。但是北集坡一战，他的主力陷入了八路军教导师的火网，五个精锐的独立步兵大队连反抗的机会都没有，就烟消云散了。后来，华北方面军将二十一师团残存的那个步兵联队编入了独立混成第十三旅团，这些新兵蛋子经过一年来的战场磨练，战斗力也上去了。
前一段时间，八路军开展特种游击战，第三十五师团、独立混成第十三旅团被八路军狙击手们打的成了缩头乌龟，一心想着找机会借着飞机大炮的威力，向八路军报仇呢！
按照日军第十二军的作战计划，是要第三十五师团和独立混成第十三旅团沿津浦路和济南、泰安、兖州的公路攻击前进，首先夺取大汶口，让航空兵可以利用大汶口机场就近支援南线作战，把八路军阻击部队牢牢吸引在泰安周围。第十四师团发挥火力优势和机动优势，在第三十五师团、独立混成第十三旅团与八路军在泰安激战的时候，迅速沿兖州、宁阳、肥城、济南间的公路迂回北上，直接偷袭济南，打乱八路军的部署，给八路军来一个黑虎偷心。
也就是说，是要第三十五师团、独立混成第十三旅团啃骨头，让第十四师团摘桃子。
为了实现这一计划，日军费尽了心机，以部队换防的形式，天天在枣庄到兖州的公路上调动部队，悄悄地将第十四师团主力全部集中于滕县，严密封锁消息。从防守陇海路的满洲国防军中抽调两个旅一万人，穿上日军军装，伪装第十四师团部队，在徐州至峄县、枣庄、滕县间驻守，保护后勤补给线。
这个作战计划一开始就遭到了前田治的抵制，原因是沿津浦路北上的话，要经过瓷窑、大汶口、北集坡、泰安、界首一系列军事重镇，特别是泰安，赫赫有名。前田治和森田正范判断，虽然刘一民主力远在鲁中，但打阻击的八路军一定会把防御重点放在泰安城，坚固的城墙会弥补阻击部队火力的不足，连续几仗打下来，恐怕看不见济南城，第三十五师团和独立混成第十三旅团就得休整补充了。
现在既然判明了八路军主力不在济南，那济南就等于是座空城，收复济南的战功又是那么诱人，前田治起了争功之心。他决心让独立混成第十三旅团指挥伪满洲国防军缩编后的一个团，沿津浦路、泰安至兖州公路攻击前进，自己率三十五师团沿兖州、宁阳、肥城、济南之间的公路快速北上，目的是要避实就虚，绕开八路军可能重兵布防的津浦路和泰安到兖州之间的公路，直指济南，给八路军来一个黑虎掏心。
为了完成这一计划，前田治给十二军司令官饭田贞固和华北方面军司令官杉杉元发去了电报，要求组织大规模的航空兵为第三十五师团开路，由三十五师团直插济南。结果，第十二军司令官饭田贞固以轻蔑的语气回电：“等第三十五师团用两条腿跑到济南城下的时候，八路军刘一民主力可能已经从鲁中返回。等候第三十五师团的，就不是上次在冀鲁边被击溃那么简单了，恐怕阁下的处境也会很不妙的。”
羞愧难当的前田治知道饭田贞固看不起他的第三十五师团，但是没想到会如此看不起，气的大骂巴嘎！
骂完了，前田治冷静之后也想明白了，他面对的是八路军教导师，不是蒋介石的部队。和教导师打仗得多长个心眼，奇兵突袭固然好，但是奇兵突袭掉入八路军陷阱就不好了。还是按照十二军的作战计划执行吧！
其实，前田治不知道，饭田贞固之所以不同意三十五师团和独立混成第十三旅团沿兖州、宁阳、肥城、济南间公路北上进攻，主要是为了战役发起的突然性。因为第三十五师团、独立混成第十三旅团长期驻守鲁南、泰西一带，八路军的侦察兵一定死死地盯着他们，恐怕连他们的联队长、大队长的姓名、籍贯都知道的清清楚楚。他们只要一出动，无论保密工作做的再好，都会被八路军事先侦知的。而第十四师团只是上次对山东重兵集团扫荡的时候，到过山东作战，这次又是紧急抽调到鲁南来的，八路军对他们相对比较陌生，对他们的作战特点应该也比较陌生，容易收到突然打击的效果。这样一来，前田治的第三十五师团和独立混成第十三旅团就必然成了日军的牵制部队，第十四师团才是日军袭占济南的杀手锏。
这种作战计划也只有初到山东的饭田贞固和初到华北的杉杉元会批准同意。因为杉杉元和饭田贞固对八路军教导师主力的迅猛打击没有切身体会，以为宁阳、肥城公路距离津浦路直线距离仅仅25公里，进攻部队展开后几乎没有空隙，这一带又是平原和浅山丘陵地区，第十四师团和第三十五师团可以互相支援，就算是八路军主力在济南地区，它也不可能被分割包围第十四师团或第三十五师团。要知道第十四师团是常设师团，战斗力强横，这又是展开部队的主动进攻作战，不可能被八路军打个措手不及。两个师团加上一个独立混成旅团，杉杉元和饭田贞固不相信八路军能拿他们的南线部队怎么样。
当然，杉杉元和饭田贞固还有一张底牌，那就是大本营已经把划归第11军的本间雅晴第二十七师团正式划归华北方面军。现在第二十七师团正在车运郑州，在郑州完成集结后，可以随时东进徐州，支援鲁南作战。
要是寺内寿一还在华北，他是绝对不会批准这样的作战计划的。因为他已经被八路军打怕了，骨子里惧怕孤军冒进，至少他会给南线集团进攻作战再增加一个师团的。要是现在的兵力，他会让第十四师团和第三十五师团抱成一团，稳扎稳打，牵制八路军。等北线主力渡过黄河后，再让南线集团发动进攻，配合北线和东线夹击济南。
寺内寿一早已经带着他的雅子小姐屁滚尿流地回了东京，南线日军的命运已经不可改变。
泰西战役南线阻击集团总指挥、八路军教导师教八旅旅长赵山，是原红十八团老五营营长。自从在湘江边加入红十八团一来，赵山作为刘一民麾下的骨干将领，参加了从红十八团到八路军山东军区的所有重大战役。在刘一民的认识中，赵山的特点是稳健中蕴锋芒，能攻善守，特别是善守。每次大战，只要牵涉阻击战斗，刘一民首先想到的就是他。加上教八旅需要进一步淬炼，这阻击第十四师团、第三十五师团和独立混成第十三旅团的任务，自然就落到了他的肩上。
这次，赵山布置的防御就很有特点，叫绵里藏针一点都不过分。指导思想上就是一个“骗”字，让小鬼子相信八路军主力不在济南，八路军南线阻击部队只是伪装主力的原泰西集团，虽然奉有坚决阻击严令，但力有未逮，只好边打边撤。让小鬼子产生骄傲轻敌思想，大踏步地向北进攻。
本照这个指导思想，赵山在兖州至肥中山地和泰安一线，共设立了三道主防线，每道主防线配属几道辅助防线，配置小部队利用地雷阵阻击迟滞鬼子。则主力部署于东平到泰安公路以北的肥中山区。各防线之间由老乡们改造的路壕相连，平原地带还可以与地道相连，阻击部队随时可以撤进地道，以利于后期作战时通过地道与日军争夺村镇。
赵山的设想是：一线阻击部队坚决打掉日军搜索部队，待日军全面进攻后，集中火力猛揍，然后以连为单位边打边撤，让小鬼子看得见、追不上。至汶河边实施坚决阻击，把第十四师团、第三十五师团和独立混成第十三旅团往一块集中。等日军攻到肥中山地一线时，就要让日军三支部队猬集成一团，为主力最后歼灭敌人创造条件。
至于日军第十四师团会不会沿运河或者经东平北上，赵山不担心，因为那里有刘建立指挥的泰西战役西集团，小鬼子溜不掉。
刘一民开始时之所以把战场布置的这么宽广，主要是因为日军是白天进攻，八路军要晚上歼敌，第十四师团又已经机械化，坦克多、装甲车多、汽车多，运动速度很快，得防着小鬼子发现不对逃跑。另外还有一点，就是十四师团除了自己的炮兵联队外，配属有第一军的重炮旅团。这个重炮旅团装备的应该是105榴弹炮或105加农炮，在这个时代是绝对的重炮了，威力大，射程远，预设战场过于偏狭的话，一个重炮旅团就可以覆盖整个战场。部队发起攻击时，就会被日军的重炮旅团重创。
八路军这里布下了天罗地网，现在就看阻击集团的盾牌能否挡住小鬼子第十四师团这支机械化铁矛了。
论起这个时代的战术指挥水平来说，日军比一般的中国军队确实是要高出许多许多。
首先发起攻击的自然是日军独立混成第十三旅团和为满洲国防军缩编后的一个团。
伪满洲国防军经过日本人的整训，确实成了一支装备精良、训练有素的正规军。要是混编进日军部队中，穿上日军军装，在飞机大炮掩护下进攻的话，还真分不清是日军还是伪军。好在他们没有穿日军军装，还能认出他们是伪军。
森田正范是日本军事教育体制培养出来的军官，作战部署自然是有板有眼，前后左右派出了多支搜索小队，还让一些鲁南本地熟悉地形的汉奸带路。攻击一开始，森田正范又得到了日军航空兵的支援，这家伙，更显得杀气腾腾了。
日军要攻占的第一个目标，是磁窑镇。
自从第三十五师团、独立混成第十三旅团从泰西迅速撤退后，日军以兖州为防御中心，从兖州、曲阜、泗水与宁阳交界处修建起了封锁线，用于抵挡八路军的进攻。现在，这条封锁线就成了日军的攻击出发阵地。
攻击开始的时候，森田正范还是挺满意的，在飞机、坦克的掩护下，只攻了三次，留下了几百具尸体，八路军的防线就松动了。森田正范大喜之下，马上向留在兖州的前田治报告情况，要求第三十五师团主力全部投入战斗，扩大攻击面，一举突破八路军防线，迅速向前推进，攻占瓷窑。
接到报告的前田治顾不得等候与第十四师团师团长关井隆昌中将见面了，下令第三十五师团主力全线出击，投入攻击，自己也坐上了黑色轿车，率领师团司令部赶往前沿，他要亲自指挥部队进攻，想着能再荣获一枚勋章，好让老婆有借口向良子皇后求情，把他调回到本土去。
不料，接下来的进攻一点都不顺了。八路军是从第一道防线撤退了，不过没有留下伤员、遗体和武器弹药，倒是留下了许多诡雷、炸药包，冲进八路军战壕的日伪军来不及欢呼雀跃，更来不及拍照纪念，就被诡雷、炸药包炸的哭爹叫娘、伤亡惨重了。
更大的苦难还在等着小鬼子。走大路吧，也不知道八路军从那里弄来那么多莫名其妙的反坦克雷和电起爆炸药，随时随地都可能让日军的坦克、装甲车和士兵们坐土飞机。走田野里吧，那些用黑炸药制成的土地雷多的数不清，虽然威力比不上那些反坦克雷和炸药包，但足可以让小鬼子断腿折胳膊了。
村子里更不能进，不但空荡荡的看不见一个人影，而且充满杀机。小鬼子敢抬腿踢门，门上就会掉下一颗手榴弹或一颗地雷，把踢门的小鬼子直接炸回东洋。小鬼子敢在村子里走，说不定墙上的一块砖就会突然被挪开，从里面伸出一把明晃晃的刺刀或者一个黑洞洞的枪口，被一样都是要命的家伙。不怕死的只管来！
最讨厌的是，八路军到处遗留传单，上面都用日语写着鼓励日军士兵杀军官、下级军官杀上级军官的赏格。有的传单上写的是日军军官克扣士兵军饷的事例，还有的上面印着日军士兵被俘后写的悔过书。
有一张传单是这写的：“我叫藤井，家里在旭川开有一个酿酒作坊。我参军后编入第三十五师团搜索第三十五联队。我的小队长经常打骂我，还勒索我，让我向家里要钱供他挥霍。有一次，我去接受慰安，才发现接待我的竟然是我的亲妹妹。抱头痛哭后，妹妹告诉我，由于战争的原因，我家的酿酒作坊已经破产，父亲为了还债把房子都卖了。军队的人哄骗妹妹说上战场当女兵不但可以为天皇建功立业，还可以挣很多很多的钱。我妹妹为了帮家里还账，就参军了。谁知道到华北后，妹妹没有当成女兵。反而被送到了慰安所，成了每日要接待几十名士兵的娼妓。最后，妹妹当着我的面自杀了。到了这个时候我才明白，军部所有的宣传都是欺骗，目的就是要我们这些下层人给他们那些当官的卖命。我家就是被这该死的战争逼破产的！后来，我看到了一张八路军的传单，上面写了击毙军官可以得奖。我就想着小队长没干过一件好事，早就该死了。于是，在一次战斗中，我躲了起来，瞄着小队长后脑就是一枪，把他打了个脑袋开花。结果，八路军俘虏了我，给我发了奖金，还通过红十字会把钱捎给了我的父母。我父亲来信说，要是能再杀一个佐官，就可以还清我家的欠账了。”
