张学良走后，周恩来和叶剑英又来拜访。
周恩来和叶剑英可不是张学良，让宋美龄哄哄劝劝就会走。这两个人，都是蒋介石的老相识，那能力、那水平，蒋介石清楚的很。不光是这些，蒋介石还清楚周恩来是共产党的领袖之一，叶剑英是共产党军队元老之一，和这两个人不用瞎扯，瞎扯也没用。要是瞎扯有用，或者是哄骗有用，南昌起义也就不会爆发了。
周恩来找蒋介石说的也是战区划分问题。
历史上，第一次南岳军事会议上，我党并没有对战区划分的问题提出异议。但现在历史发生了变化，有些问题不说就不行了。
周恩来见蒋介石开门见山问有什么事，就直接说对战区划分有看法，想向委员长谈谈我党的想法。
蒋介石心里已有定算，不想和周恩来罗嗦，但是现在是团结抗战时期，作为一国统帅，面上还是要过得去的。就打着哈哈说：“中共有什么看法啊？”
周恩来不慌不忙地说道：“由于战事发展，重新划分战区是必要的，对此，我党是拥护的。但有些个别问题，我党考虑，为了抗战大举，有必要提出来向委员长报告，请委员长和军事委员斟酌。一个问题，就是第十战区的防区问题。目前的实际情况是陕西已经有了抗日特区民主政府，除了安康地区，其它地区全部归中华民国陕西抗日特区民主政府管理，包括四川的广元和甘南。整个陕西已经成了支撑华北抗战的大后方，可以作为预备军地区。再说，陕西东面是第一战区和第二战区，西面是第八战区，没有必要设立战区。如果真的是从抗战需要出发，我党建议将绥远、察哈尔、内蒙古地区设为第十战区，或者叫绥察蒙战区。陕西将大力支持绥察蒙战区的对敌斗争，做好后方工作。如果中央非要设立以陕西为主的第十战区，我党认为应该以第十八集团军总司令朱德出任战区司令长官。”
蒋介石打断了周恩来的话，直接说道：“第十战区的设置是关系整个国防的战略部署，中共无权对战区设置和司令长官人选提出异议。第十八集团军配属第二战区作战，朱德将军兼任第二战区副司令长官，开战以来的实践证明，这个安排是合适的，不用再讨论了。”
周恩来是什么人，蒋介石不让讨论就不讨论了?只听周恩来继续说道：“第十八集团军主力集中在山西战场，这一年多来，山西战场日军之所以裹步不前，与十八集团军将士的流血牺牲密不可分。这一点也得到了委员长和全国人民的赞扬。我党意见，为了早日打败日本鬼子，第十八集团军主力仍旧配属第二战区作战。”
蒋介石鼻子里哼了一声，谁也搞不清他是什么意思。
周恩来早在黄埔时期就和蒋介石共事，对他知之甚深，也不理会蒋介石是什么意思，接着说道：“再一个问题，就是关于敌后战区设置。我党认为，除了中央提出的设置冀察战区、鲁苏战区和我党建议设立的绥察蒙战区外，建议增设东北战区，支援东北人民与日军斗争。不知道委员长收听到日本首相近卫文磨发表的声明没有，日本人的态度变了，他们一方面说国民政府已经成为地方政府，一面又表示出了原意与国民政府谈判的意思，而且明确说要建立日满华合作为主的东亚新秩序。当然，日本人原意与国民政府谈判的前提是中央放弃抗日主张、更换人事组织。言外之意就是要蒋委员长下台。对此，我党表示极大的愤慨！我们应该针锋相对，设立东北战区，明确宣示东北主权，表达与日寇血战到底、驱除日寇出中国的决心”！
周恩来这样说，蒋介石倒不好说什么，言语也温和了许多，并且按铃让值班侍卫给恩来先生上茶。
周恩来喝了一口茶，继续说道：“至于冀察战区，我党意见应设为冀平津战区，原因是冀平津地区是华北日军的统治中心，在这里设置游击战区十分必要。但是正因为这里是日军的统治中心，斗争十分残酷。八路军建立的冀中根据地在日军的残酷扫荡下，牺牲很大，不得不退到太行山里。未来冀平津战区的司令长官，应当是肚量大如海、意志坚如钢的人物，不然的话，不要说坚持游击了，搞不好还有投敌的可能。因此，请委员长斟酌，一定选好人选。”
蒋介石以为周恩来要提出让共产党派一个人担任冀察战区司令官，没想到听到最后，竟然是合情合理的建议，原来还准备拍桌子吵仗呢，到了这个时候也吵不起来了。心不在焉地嗯啊几声，示意周恩来继续说下去。
周恩来继续说道：“鲁苏战区的游击区域可以扩大，应该包括山东、江苏两省和皖东、皖北及豫东地区。原因是山东有我军教导师主力在。委员长可真有眼力，选中了刘一民将军做夫人的表妹夫。这刘一民打仗，常人根本捉摸不透，日本鬼子把他称为中国战神，那绝不是随便说说的。我个人认为，应该给他提供足够大的舞台，让他为我们的抗战不断地建立功勋。基于这种考虑，我们建议扩大鲁苏战区的作战区域。”
在一般人想来，既然要成立鲁苏战区和冀察战区，司令长官一定得从八路军里出，因为那里是他们的主战场，****早就跑得无影无踪了，只有八路军迎着日军的刺刀无畏无惧地冲了上去，在敌后与日军拼死作战，支援正面战场。论起战功，论起敌后游击战的能力，那都应该从八路军里选将。不说别人，彭德怀、****、刘伯承、徐向前、贺龙，哪一个不是必选之将？更何况还有一个战功赫赫、威名赫赫的刘一民雄踞山东呢？
但是中国的事情不能以常理推断，好不容易形成了抗日民族统一战线，任何人都不能轻易地破坏它。所以，周恩来向中共中央汇报南岳军事会议要重新划分战区的情况后，******仔细思量，要求周恩来据理力争，不能将陕西划入第十战区防区，建议将第十战区改为绥察蒙战区，并建议增设东北战区。至于谁作战区司令长官问题，******指示不与蒋介石顶牛，以免引起蒋的反感，为国民党内那些极右势力提供接口。当然，如果蒋执意要在陕西设第十战区，那就必须由朱老总出任司令长官，此事不容商量。
周恩来的话讲完了，蒋介石越琢磨感觉越有意思，中共方面的建议确实有可行的道理，但是与蒋介石要增设这几个战区的初衷有点背道而驰。设置第十战区一方面是为了巩固黄河河防，防止日军渡河向大后方攻击，另一方面也有监视共产党陕西根据地的含义。但现在看来，共产党在第十战区的设置上不会让步的。这个问题怎么办呢？
蒋介石想来想去，半天才慢悠悠地说道：“恩来啊，第十战区的问题可以再商量。但是广元地区、甘南地区是不是应该收归中央管理啊？现在党政军机关全部撤到了西南后方，四川一省的负担过重。刘湘生前有个愿望，就是希望看到广元归还四川建制。中共方面不会让在前线与日军拼杀的川军将士心寒吧？”
这百分之百是敲竹杠、赤裸裸的敲诈！周恩来气的脸都变青了，当即表示拒绝，并说广元的问题在国共两党的协议中已经解决，现在墨迹未干，委员长何出此言？
蒋介石这个人可不同于一般的政治人物，那是经过上海滩历练出来的。见一棒敲到了周恩来的软肋，蒋介石接着又说道：“广元和甘南的问题必须解决，中央不能冷了川军几十万将士的心！中共方面同样不能冷了川军将士的心！一方面说着团结抗战，一方面占着人家的家园，这个事情说不过去么？恩来啊，你和贵党的毛润之先生商量商量，该做出点牺牲就得做，要不然的话，中央就把这个问题告诉川军将士，让他们向你们交涉！”
明明知道蒋介石是在敲竹杠，在言语上还拿他没办法，周恩来一阵气结，思索了一会儿说道：“此事早有定论，委员长此时重提旧事，难道就不怕国人笑话一国领袖言而无信么？再说了，广元是广元人民的广元，不是哪一家哪一性的广元。八路军115师、129师、教导师都有大量的广元籍战士，委员长难道不怕冷了他们的心么？按委员长的说法，八路军总司令朱德是四川人，129师师长刘伯承是四川人，115师政治部主任聂荣臻是四川人，新四军第一支队司令员陈毅也是四川人，难道四川的广元就不是他们的家园么？道理不通么！我的意见，此事与战区设置没有必然联系，不能混为一谈。请委员长见谅！”
蒋介石皮笑肉不笑地说道：“不慌，不慌，这个事情慢慢商量么！第十战区设在陕西，既可以向北防御，又可以向东防御，实在是势在必行啊！”
周恩来和叶剑英拂袖而去。
第一次南岳军事会议整整开了四天，除了确定第二时期的作战方略外，制定了全面整训部队的原则和方针，规定全国部队分三期轮流整训，限期完成。办法是将全国现有部队三分之一配备在敌后游击区域担任游击，以三分之一布置在前方对日作战抽调三分之一到后方整训。每期整训时间暂定为4个月，一年之内须将全国军队一律整训完成。整训军队的内容主要是加强教育训练和改订部队编制两个方面。在教育训练方面，要求通过训练，提高官兵的战术技能，培养官兵的攻击精神和战斗意志。在改订编制方面，主要是精简非战斗机构和人员，充实作战部队。
这一点非常重要，其重大意义在于增强了部队持续作战能力，不但战斗力将会大幅提升，而且也从体制上彻底粉碎了日军一战全歼****的战略企图。
可惜的是，中共的建议蒋介石只有限采纳，基本上还是象历史上那样划分了战区。军委会成立了战地党政委员会，负责沦陷区工作。撤销了广州、重庆等行营，设立了桂林、天水两个行营，由白崇禧任桂林行营主任，程潜任天水行营主任，统一指挥南北两个战场之各战区。第一战区司令长官卫立煌，辖区为河南及安徽一部。第二战区司令长官阎锡山，辖区为山西。第三战区司令长官顾祝同，辖区为苏南、皖南及闽浙两省。第四战区司令长官张发奎，辖区为两广。第五战区司令长官李宗仁，辖区为皖西、鄂北、豫南。第八战区司令长官朱绍良，辖区为甘宁青。第九战区司令长官陈诚，辖区为赣西北、鄂南及湖南。第十战区司令长官为蒋鼎文，辖区为陕西、绥远。不过，第十战区司令部不可能设在西安，只好设在了安康。
此外，在敌后设立了冀察战区和鲁苏战区，鹿钟麟任冀察战区司令长官，于学忠任鲁苏战区司令长官。
另还有23个步兵师归军委会直辖，9个步兵师和一个步兵旅担任大后方川滇康地区警备。
另外值得一提的是，针对****正面战场部队转进中放弃牺牲烈士遗骨的现实，会议决定由中央政府拨款，在南岳名山修建阵亡将士忠烈祠公墓，永志纪念。
南岳军事会议，标志着国民政府完成了由战略防御向战略相持阶段的过渡，正面战场终于进入了一个新阶段。
中共方面为了维护抗日民族统一战线，没有再与蒋介石谈第十战区设置的问题。
本来会议还可以再开两天，把一些问题探讨的更透彻一点，但蒋介石得到报告，一些主张对日和谈的声音又冒了出来。他没有心情再开会了，匆匆结束会议，忙着处理别的事情了。
