日军南线留守部队为第一0六师团和第一一六师团。其中，第一一六师团承担连云港至邳县防务，第一0六师团承担邳县至砀山之间防务。两个师团依托陇海路构筑三道防线，任务是防止山东八路军突围南下。
第一一六师团师团长清野喜重中将是日本爱媛县人，陆大毕业，担任过东宫武官、参谋本部作战课作战班班长、陆军步兵学校研究部主事、近卫步兵第三联队联队长、参谋本部战史课课长、步兵第三十三旅团旅团长、陆军士官学校干事兼教授部部长、台湾军参谋长、由良要塞司令官、第四独立守备队司令官、第十二师团师团长、参谋本部附。五月份调任第一一六师团师团长。
第一一六师团和第一0六师团、第一0八师团、第一0九师团、第一一0师团一样，都是37制特设师团，下辖第一一九、第一三0两个步兵旅团、一个骑兵大队和野炮兵联队、工兵联队、辎重兵联队等，两个步兵旅团各辖两个联队，每个联队装备41式山炮3门，92步炮6门，重机枪8挺。总兵力21902人。
特设兵团在日军编制中属于三类部队，但战斗力相对较低，原因是这些师团的士兵都是由各师管区预备役人员编成，平均年龄较大，都是些拖家带口的家伙。这些家伙打仗不愿卖命，但祸害起老百姓来却是心狠手辣，最擅长干的就是强奸、抢劫之类的事情。
由于日军接连失利，特别是八路军混进济南城大发神威后，鬼子各部队都是战战兢兢，警觉性极高。特别是象清水喜重中将这样精通战史、精研战术、又有基层部队带兵经验的将领，更是瞪着一双惊恐的眼睛，盯着八路军教导师的一举一动。虽然战报上说日军重兵集团已经把八路军压向了胶东，但老鬼子清水喜重心里知道，鲁南地区有八路军，前段时间还在阻击牵制日军重兵集团，这些八路军说不定什么时候就会突然出现在他的第一一六师团面前，打他一个措手不及。因此，他严格执行寺内寿一的命令，依托陇海线构筑防线，摆出一副向北严防死守的架势。其中，石原常太郎少将的第一一九旅团驻守东海县，高桥为一郎少将的第一三0师团驻守邳县，清水喜重中将自己把师团司令部设在东海与邳县之间的新安古镇，指挥野炮兵联队、骑兵大队、工兵联队居中对两个旅团随时实施增援。第一一九旅团一个步兵大队驻守在连云港埠，负责港口保卫任务。
虽然是这样部署的，但是第一一六师团、第一0六师团还承担着给多田骏集团运送辎重补给的任务，必须得抽调部队保护交通线。因此，第一一六师团辎重联队除留一个大队在连云港埠管理日军从本土运来的补给外，其余两个大队负责把多田骏集团的辎重从连云港送往徐州，由第一0六师团负责送往兖州，由兖州的一一四师团负责转往泰安。虽然现在日军已经在青岛会师，但多田骏的南线集团部队属于华中方面军，许多物资都由华中调拨，后勤任务依然很重。
清水喜重这老鬼子知道八路军特别擅长伪装日军偷袭，因此专门制定了对付八路军偷袭的办法，让师团参谋长三鸠义一郎大佐每天早中晚三次向各部队通报本师团调动和日军过路部队情况，连小队规模的部队扫荡或调动都必须通过师团部批准，口令更是一天几换，还大量使用军犬，提前预警。各部队只要发现不是自己部队的士兵，口令不对就立即开枪，严禁靠近阵地和岗哨。就这还不算，清水喜重老鬼子还要求各部队进行反偷袭作战训练，连火力点都设置成明暗结合，企图以此来对付八路军的伪装偷袭。
刘一民虽然不知道清水喜重的这种防范措施，但是侦查员们反馈的信息显示，日军极度警觉，无法抵近观察。因此，在制定作战计划时，刘一民就考虑到日军防线稳固、警觉性高、警戒搜索范围大，不可能再象袭占天津、青岛那样不动声色地悄悄进城，因此，他要刘建立指挥三个旅的优势兵力攻占连云港埠，自己率主力集中力量解决驻守东海的日军一一九旅团，而后在东海与邳县之间选定战场，静等邳县、徐州之敌来援。
日军虽然是一个师团的兵力，但是他们搞的是封锁线，需要连点成线，而且是三道封锁线。这样一来，兵力相对分散，具体到每一个点都没有多少兵力。因此刘一民采取的战法很简单，就是充分发挥自己的兵力优势，多点突击，快速推进。
接到刘一民攻占连云港的命令后，教二旅旅长、鲁西军区司令员刘建立激动的一把脱下军帽，往桌子上一甩，大声吼道：“奶奶个熊，总算是轮到教二旅上场了！”
教二旅新任政委曾春鉴是老红十八团团长，到鲁西后直接被任命成了教二旅政委，由于原红十八团古岭头战后幸存的干部战士现在也都成了教导师的骨干，加上当时湘江整编的时候，老十八团的战士大部分就集中在老一营、老二营，教二旅又是以老二营为骨干发展起来的，旅长刘建立在井冈山时候就和曾春鉴熟悉，所以曾春鉴有一种回家、回老部队的感觉，很快就和同志们打成了一片。
不过，经过这段时间磨合，曾春鉴发现自己的老部下似乎都变成了知识分子，张口闭口很少爆粗口，刘建立更是一副儒将派头，据战士们说这都是在学师长的风度。这一听刘建立爆粗口，曾春鉴就忍不住笑了：“旅长，你什么时候也学会说奶奶个熊了？”
刘建立一听，觉得有点不好意思，面色略红了一下，接着就说：“政委，我教二旅是和教一旅、教三旅并驾齐驱的八路军三大主力旅，最近一段时间我们守在鲁西，基本没有参加大的作战行动战士们眼瞅着教一旅、教三旅打了一仗又一仗，心里早就憋屈的不行了。如果再不打大仗，不要说会被教一旅、教三旅甩下去，连教四旅、教五旅都有可能超过我们。这还了得？这次啊，我下定决心了，要快速攻占连云港，然后要挥师西进，与主力一起好好地会会日军徐州守军，看看是我的老二营的枪法准还是小鬼子的刺刀硬！”
军人么，什么时候都不能没有争强好胜之心。这一点，同是红军战将的曾春鉴心知肚明，不由得豪气顿生，捋捋袖子，大声吼道：“旅长说的对，你坐镇指挥，我带教四团为全旅打先锋，保证一举攻占连云港。”
旁边的政治部主任李聪敏一听，马上就说：“旅长、政委，你们谁都不能和我抢，我老李要是再不打个出彩的仗，师长都忘了教导师还有李聪敏这号人了！没说的，我带教四团做先锋，你们就在后面听好吧，保证准时拿下连云港！如果完不成任务，我老李愿意接受处罚！”
李聪敏这一说，刘建立和曾春鉴都不再说了，因为李聪敏一直是老二营、老二团的政委，自从成立红七军团后就一直呆在政治处主任位置上没有挪窝。虽然李聪敏不说，但确实是应该让师长知道知道这个事情了。
结果李聪敏自然是兴高采烈地下教四团去了。
李聪敏走后，刘建立找来了周春如，最后一次询问连云港的情况。
这周春如原名周芳增，字春如，出生于一九0一年，灌云县沂北乡席家圩人，毕业于上海美专雕塑专业。北伐时期就开始宣传革命，这个时候在家乡组织了一支抗日宣传队，成员有孙海光、冯国柱、朱步营、侍守民、程同模、朱克、王兰英等20多人。先后在仲集、伊山、朱埝、新安镇、张店、杜大扬、杨圩、杨集、同兴等地演出，教唱救亡歌曲等。
八路军到达灌云县后，虽然处于隐蔽待机状态，但这么大规模的部队，可以瞒过日本人，却瞒不过老百姓。周春如的抗日宣传队此时处于敌后，还没有被国民政府灌云地政权解散，正在乡下宣传抗日，自然很快就和八路军联系上了，还给战士们演出了几场。
教二旅跑这么远的路，目的就是要攻占连云港，刘建立见了周春如后大喜，马上就委托周春如组织去过连云港的青壮年给侦察连带路，对连云港实施侦察。
周春如在灌云很有名望，他曾经受党组织指派，参加过灌云的国民党政权工作，以漫画揭露当时的县长的罪恶，在灌云各界很有影响。县长盼星星盼月亮，终于盼来了主力部队，还有什么说的？自己先把连云港的情况给刘建立大致介绍了一下，然后就把宣传队全派了出去，寻找对连云港熟悉的青壮年为部队带路。
现在，侦查员们早已把情况反馈回来了，刘建立要问的已经不是军事上的问题了，而是连云港的风土人情。
听刘建立要了解这些情况，周春如就打开了话匣子，把他知道的情况说了个清清楚楚。
连云港的港口原来在大浦港，到1933年的时候，大浦港淤塞，港口迁到了老窑。这老窑实际上就是当年山民烧木炭的窑口，时间长了由新窑建成了老窑，后来慢慢发展成了渔村，有渔户一千多家，有大小三百多条渔船。大船是黄花船、遥网船，可以到远海捕捞，渔民们俗称“下远洋”。小船大多在家门口近海捕捞。渔民每年春秋两季，捕捞黄花鱼、带鱼、鲳鱼、比目鱼、黄鲫鱼，还有海蟹、对虾、乌贼等等，总产达十五六万担。少量的鲜货就地销售，大宗捕获的黄花鱼、带鱼，都是带盐下海，随捕随腌，然后销往海口城市。
春汛期间，新浦满街满巷都是海货，价钱便宜得很，和青菜价钱差不多。这时节家家户户都忙着晒“春鱼”，将买来的黄花鱼洗净除去肠杂，用绳子穿起来放在天井中晒，一晒就是几十斤上百斤。春鱼干除了便于以后随时取食外，还是孩子们最喜爱的零食。他们用草纸将春鱼干包裹起来，放在水里浸一下，然后埋在锅膛的火灰里，半个钟头左右便焐熟了。扑去灰和草纸，拿在手里一块一块地撕着吃，那“蒜瓣肉”又香又有嚼头。
海货中数量较多的还有对虾，价钱也是相当便宜，旺产时正值头刀韭菜上市，韭菜炒对虾成了寻常人家的时鲜菜。小孩哭闹时，随手抓一只熟对虾给他们吃着玩，也就不哭了。
市上的鲜对虾一时卖不掉，很快便会腐败。鱼行将它用大锅煮一开，在门前搭起竹帘子晾晒，大街两侧尽是红彤彤的对虾，鲜味腥味溢满空气，行人如同漫步渔村码头。
后来日本人的渔轮也到这里捕鱼，他们的船马力大、动作快、渔具先进，发现大的鱼群抢先捕捞，将鲜鱼冰冻装箱，运往各地销售。
周春如说的绘声绘色，刘建立听的也是津津有味，忍不住拉着周春如的手说：“老周，等打下连云港，我请你吃海鲜。”
周春如见刘建立一脸渴望的样子，就说：“刘旅长，你别一听就觉得渔村多美好，其实原来那里很穷，渔民们都是文盲。船主们不说了，他们自然有钱，普通渔民要受鱼贩的盘剥，很穷的。最可怜的是那些连小船也没有的人，全靠每年下远洋时，只身带着渔具上船打短工，一季下来，分得少量咸鱼作为报酬。他们平时还得依靠在海边捞海蜇、推虾皮、拣毛蚶混几个钱赖以为生。”
刘建立点点头：“对头，天下乌鸦一般黑，哪里都是穷人多。”
周春如这才继续说道：“这老窑名声大振是前几年的事情。当年修陇海铁路时候，从徐州一路向东修来，一直修到了海边的老窑镇。站长嫌老窑这个名字土，见港口在连岛和云台山之间，就取名叫连云港。这铁路一通，又修了两个码头，把海运和铁路运输连在了一起，马上就风生水起，达官贵人、商人武夫全部蜂拥而至，纷纷抢地建楼，昔日破败的渔村竟然称了洋楼遍地的港口城镇。据说，日军攻占后，由于需要依靠港口运输军火物资，就迅速恢复被他们炸毁的码头设施，将码头扩建为三个码头、九个停泊区。”
听到这里，部队出发的时间也快到了，刘建立也不听了，让周春如随军行动，到连云港去开展工作。然后就下令教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅就开始行动。
这连云港地区属温暖带南缘湿润季风气候，处于温暖带和北亚热带的过渡地带，具有海洋性气候和大陆性气候双重特点。这个时候正是多雨季节，可惜大部分都是阵雨，没有进入连雨天，否则的话，教导师就可以大规模机动作战、不再担心日军的空中优势了。
七月二日晚，八路军教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅经过秘密运动，抵达连云港外围，随即沿烧香河和淡河之间的谷地向北直插。尔后全线展开，组成多路突击集团，分别向北面的陇海铁路和东面的连云港快速穿插攻击。
就在刘建立指挥部队动手的同时，刘一民率教导师主力由赣榆县北部地区南下，直接扑向了东海县。教一旅、教三旅、教四旅、教六旅、教八旅、骑兵旅形成六个攻击箭头，在炮兵旅和各旅炮兵团的掩护下，向第一一六师团第一一九旅团发起了排山倒海的攻势。
驻守连云港的鬼子除了步兵第一一九旅团的一个大队外，还有第一一六师团辎重联队的一个大队。鬼子步兵大队主要负责连云港的守备任务，辎重大队负责管理港口事务。鬼子步兵大队的兵营在孙家山的荷花塘，辎重大队的兵营在老窑的十三房。同时，为了保证港口安全，鬼子在后云台山上修建了工事，按照清水喜重的命令，严密防守。
这个时候陇海铁路连云港至徐州段已被鬼子修通，但没有火车运行。因为徐州会战时李宗仁听了刘一民的建议，下令把火车全部撤走、铁路全部拆毁，日军没有火车，只好望路兴叹。据说，他们已准备从国内订购机车，运到中国来。不过现在还没有运到。这陇海铁路上只有鬼子紧急运来的几辆铁甲车在来回折腾，配合日军布防、巡逻。
战斗首先在云台山脚下的新村站、也就是后世的云台山站打响。
小鬼子的防线是向北防御，八路军现在是由南向北攻击，等于是照着鬼子后背捅刀。
防守新村站的是鬼子一个大队部和一个中队。应该说鬼子确实是警惕性很高，军犬狂吠的时候，鬼子哨兵就拉动了枪栓，四下张望。鬼子阵地上的机枪组、掷弹筒、步兵炮也都进入了战斗状态。
可惜这些在周围村庄烧杀抢掠、无恶不作的鬼子不知道，他们遇到了生命中的克星，八路军主力中的主力教二旅教四团来找他们结账来了。
教四团三营一连长滕新星自从消灭二十一师团和参加收复冀中的战斗后，就一直处于休整练兵状态。上次突破陇海路的时候，满心希望大打一场，过把瘾。结果部队过路是战略行动，不能与鬼子过多纠缠，算是便宜了小鬼子。这次好了，打的是歼灭战，可以放开手脚大干一场了。
就在新村站的鬼子哨兵被军犬狂吠声惊醒、警惕地四处查看的时候，滕新星就带着他的连队静静地隐蔽距离车站200米远的地方。
这个距离对于步兵冲锋来说还有点远，部队很容易成为日军的靶子。滕新星当然不会干这种傻事，更不会让战士们盲目冲锋。他在等鬼子的火力侦查，等鬼子暴露火力点。
果然，小鬼子在军犬持续狂吠中忍耐不住了，开始进行火力侦查了，机枪子弹打在夜晚的山坡上，扑扑簌簌直响。
打了一阵，不见有任何动静，小鬼子就停止了射击。十来个鬼子牵着军犬离开阵地，朝三营一连埋伏的地方搜索过来。
眼看距离滕新星他们只有四五十米远的距离了，鬼子的军犬叫的更欢了，滕新星挥了下手，十几声清脆的枪声响过，前来搜索的十几个鬼子齐刷刷地倒在了地上，连那条狂吠不止的军犬都软倒在地，再也不出声了。
这下，鬼子再也不管会不会暴露火力点的问题，连探照灯都打开了，把车站照的通明，然后步兵炮、掷弹筒、轻重机枪都开火了。
鬼子的火力点开火了，八路军教四团的支援火力自然也开火了，这个时候最管用的是步兵炮、迫击炮和飞雷炮。特别是飞雷炮，经过技术改进，射程远了，准确度也提高了，炸药包飞过去，爆炸后小鬼子的炮手、机枪手都软到了地上。鬼子的探照灯也被八路军的炮弹击中，新村车站又陷入了一片黑暗。
趁着鬼子被打懵的时候，滕新星又是一个手势，火力支援连的重机枪和掷弹筒开始火力压制，全连分成几路，迅速向鬼子阵地摸去。
小鬼子阵地被教四团火力覆盖的时候，驻守新村站的鬼子大队长就已经醒来了，一看八路军火力的威势，就知道遇到中国军队的大规模攻击了，慌忙发出战斗警报，命令给给联队长、旅团长发报，十万火急，遭遇中国军队大规模攻击，请求紧急战术指导。
其实，八路军最喜欢的就是小鬼子求救，那样的话鬼子就会离开阵地增援，让八路军在野外歼灭之，也减少部队伤亡。
要说这一一六师团小鬼子的抵抗意志还是比较强烈的，在重火力被摧毁的时候，鬼子散兵们并不惊慌，开始开枪反击。但是这种反击是非常有限的，因为鬼子兵力太少，八路军动用的又是最精锐的部队，意图就是要一举撕开鬼子的防线，割裂连云港港口日军与东海日军的联系。
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