5月25日早上6点，就在兰封会战前敌总指挥薛岳下达向土肥原十四师团发动全线攻击命令的时候，四架日军侦察机掠过黄河，向西安方向飞去。
黄河边的八路军防空哨以为鬼子又要轰炸西安，一边开枪报警，一边通过电话向上级报告。
令人想不到的是，这四架日军飞机并没有去西安，而是绕过西安向西南方向飞去。
早上六点半，从太原、介休、霍州、临汾机场起飞的鬼子飞机，黑压压一片飞过黄河，向西安西南方向飞去。
警报从黄河边各个防空哨所传向西安，汇总各哨所观察情况，大举来袭的日军飞机总数竟然超过了300架。
西安城防空哨的枪声此起彼伏响个不停。
自从刘一民率教导师收复太原后，日军飞机就经常到陕西侦查、轰炸，把繁荣的西安炸的面目全非。日子久了，人们也习惯了，你炸你的，我该干什么还干什么，总不能因为躲避轰炸就不生活了吧？再说，咱八路军也有飞机，瞅住机会偷袭鬼子一下，就把小鬼子的机场炸烂、炸瘫，看****的还能不能猖狂起来。所以，防空哨响起来的时候，由于城里的机关、学校、工厂早已疏散，留在城里的人们也不慌乱，他们早已习惯了日军的空袭，在干部们的组织下，采取各种方式防空去了。
令西安人想不到的是，日军飞机并没有到西安来，虚惊一场。不过，陕西军区的领导们不这么想，他们马上就意识到日军飞机要干什么了。抓起电话就通知远在勉县的兵工厂和在周至山区的航空队，鬼子大规模空袭来了。
这个时候，在秦岭山区的冯达飞已经下达了战斗机起飞迎敌的命令。
日军对冀南大轰炸后，八路军航空队曾奉刘一民命令对日军太原、石家庄机场实施报复，战果很大。此后就转入了隐蔽训练，毕竟这支空军部队还太年轻，太需要训练了。直到教导师袭占大汶口机场，又弄回来一部分飞机，航空队的飞机已突破了100架，实力大增，在秦岭山区修建了八路军第一航空队、第二航空队两个机场，还修了几个伪装的假机场，搞了一些飞机模型。日军也曾多次到这里侦查轰炸，但都炸的是伪装的机场和飞机模型，从没有炸过真正的八路军机场。
这两个飞机场本身很隐蔽，工兵又依山造势，在山脚开挖洞窟，作为永久机库。除了训练，轰炸机、战斗机平时都藏在机库里。警卫部队又在方圆几十里内设置警戒线，不经允许，任何人都不得入内，算得上戒备森严了。
攻占太原和天津后，刘一民将鬼子机场的全部设施都弄回了陕西，太原机场鬼子的高射机枪、高射炮当然也运回了陕西，天津机场的防空火力、塘沽军火库储存的高射机枪、高射炮和后来大汶口机场的防空火力则装备了防空旅。
兵工厂建起来后，有钢铁，有工程师、技术员，又有现成的日军高射炮、高射机枪作样品，经过长时间的研制，曾照他们终于成功仿制出了高射炮、高射机枪，当即就装备了机场、兵工厂警卫部队。
当然，冯达飞也好，其他领导人也罢，谁都不知道当年曾有一个小土匪头目经常在这里出没，熟悉这里的每一条山间捷径，更不知道这个小土匪头目竟然无意中发现了我军机场，而且还逃了出去，并且为了区区二十万大洋，向日寇出卖了我军机场的绝密情报。
这天早上，冯达飞见天气很好，准备组织一次轰炸机和战斗机混合编队训练，刚要下令将飞机推出机库，一站接一站的防空哨的枪声就传了过来。开始的时候，冯达飞不是很在意，因为鬼子飞机已经来过几次了，每次都是把伪装的假机场狂轰滥炸一番扬长而去。但很快，日军的侦察机从机场上空掠了过去，冯达飞一下就惊醒了，坏了，机场被鬼子发现了。
冯达飞知道，鬼子的空军力量比自己强大的不是一个、两个基数，从建机场那天起，他就知道早晚有这一天，与其让鬼子把机场炸毁，还不如拼死一搏。如果鬼子飞机来的少，还可以打一个漂亮的空战。于是，冯达飞牙一咬，马上下令机场防空部队准备战斗，所有战斗机起飞迎敌。
刚下达完命令，陕西军区的电话就到了，通知说日机总数达到300架以上，正朝西安西南方向飞去，极有可能是鬼子发现了我军机场和兵工厂，来实施大规模轰炸来了。
此时机场上已经是一片忙乱，战斗机都被推出了机库，飞行员们正迅速登机。
冯达飞看了看自己年轻的飞行员们，直接就在喇叭上喊开了：“小伙子们，我们的机场和兵工厂已经被鬼子发现，现在300架日机正朝我们扑来。我命令你们，立即起飞，迎战敌机，保卫机场，保卫兵工厂！起飞！”
一架架战机腾空而起，刚刚完成空中编队，日军机群就到了。
寺内寿一大将这次是破釜沉舟了，不但集中了华北航空集团的全部战斗机、轰炸机，还报请大本营批准，把关东军的战斗机和轰炸机全部调来了，提前就秘密转场到山西日军各机场。本来他还想动用联合舰队的舰载机，可惜联合舰队在渤海湾呆的时间太长了，不得不回日本补给去了。
日军飞机起飞前，每个飞行员都接到了寺内寿一大将亲笔签名的出征誓词，上面写着：“天皇的空中骄子们：你们将执行一项光荣而艰巨的任务，即消灭陕西共产党八路军的航空兵，摧毁八路军的兵工厂。我以大日本帝国伯爵、华北方面军司令官的身份恳请你们注意，就是这支不起眼的航空兵，多次偷袭我华北方面军、关东军机场，曾导致德川好敏中将剖腹自尽，使华北方面军临时航空兵团集体玉碎，给大日本陆军航空兵的脸上蒙上了一块揭不掉的羞辱的湿尿布。这是一群卑鄙无耻、流氓成性的航空队，惯于伪装皇军实施偷袭，连他们的战机都是偷盗皇军的战机。八路军的兵工厂，更是万恶之源，是华北土八路的军火生产供应基地。现在我们复仇的机会来了，发给你们的飞行图准确地标明了他们机场的准确位置。我命令你们，扑上去，找到他们，撕碎他们，为所有玉碎的皇军将士报仇！天皇陛下万岁，英勇的大日本帝国陆军航空兵万岁！”
寺内寿一这篇出征誓词，算是给那些骄狂的航空兵打了一针鸡血，刺激得魔鬼们嗷嗷乱叫，气势汹汹地朝陕西杀来。
这次寺内寿一考虑的很全面，部署的很周密。他知道八路军航空队隐蔽好、警惕性高，很可能会发生激烈的空战。因此，300架飞机中，战斗机占了200架，重型轰炸机36架，轻型轰炸机64架。寺内寿一要求，全部重型轰炸机和24架轻型轰炸机用于轰炸兵工厂，由两个战斗机中队护航。其余168架战斗机和40架轻型轰炸机用于攻击机场，重点是一举解决八路军的航空兵。
鬼子机群越过西安后一分为二，轰炸兵工厂的编队继续南下，攻击机场的编队则直扑目标。
一见鬼子机群如此庞大，升空指挥作战的常乾坤就知道今天是个不死不休的局面，直接命令四个中队全部迎击鬼子战斗机，因为他知道机场周围地形复杂，又有地面防空火力掩护，鬼子不可能俯冲或低空轰炸，轰炸效果绝对不大，而我军轰炸机又都藏在机库里，一般情况下很安全，即令日军炸塌机库，将来也可以把飞机扒出来。再说了，今天这种情况，明显是保不住机场了，只能和鬼子进行空中拼刺刀，拼一架够本，拼两架就赚了。
下达完命令，常乾坤就带着自己直接指挥的中队向鬼子战斗机扑去。
扑向机场的鬼子轰炸机，遭到八路军地面防空火力拦截，两架企图躲避高射炮弹的敌机歪歪扭扭就撞向了山头，化成了火球。这下，鬼子惊醒了，把飞机拉了起来，集中力量轰炸防空阵地。
这场空战异常惨烈，惨烈的山人都不愿意详细记录了。因为日军是有备而来，八路军是仓促上阵；日军168架战斗机对上八路军48架战斗机，日军40架轻型轰炸机对上了八路军机场防空火力，强弱立判。应该说，战斗一开始，胜负结果就已注定。
尽管八路军48架战斗机全数被击落、击毁，只有21个飞行员跳伞获救，两个机场全部被摧毁，地面防空阵地也被摧毁，防空部队基本上全军覆没，但日军也没有讨到好，复杂的秦岭山脉帮了八路军的忙，加上八路军战机不死不休，顽强抗击，拼命缠斗，又有戴维等六个技术精湛的美军退役飞行教官助阵，牺牲的烈士们基本上都选择了与敌人同归于尽，况且日机路途遥远，缠斗时间一长，燃油就不足了。
据战后统计，此战日军损失飞机高达57架，其中被我战机击落32架，被地面火力击落4架，因躲避地面火力撞上山头坠毁12架，有9架日机因燃油耗尽摔碎在黄土地上。
偷袭勉县军工基地的日机战果就大了，不但炸毁了电厂、钢铁厂和兵工厂在山洞以外的厂区，还摧毁了八路军警卫部队防空阵地，捎带着轰炸了勉县县城，造成大量人员伤亡，而日军仅仅是付出了8架飞机的损耗，其中5架是撞上山头坠毁的。
接到冯达飞的报告，******伤心的不能自己，独自一人站到窗前边抽烟边流泪。过了许久许久，才提笔草拟了给八路军总部并转林聂、刘罗、刘邓、贺关、徐杨的电报：“总部并诸同志：今日日军出动300余架飞机奔袭我勉县军工基地和航空队飞机场，虽经我战机和地面火力奋勇反击，但日军势大，有备而来，我第一、第二航空队全部四个中队48架战斗机全数被毁，牺牲飞行员27人，两处之防空部队全军尽墨，电厂、钢铁厂及军工厂部分车间被毁，数年心血毁于一旦，实乃开展以来我军最大失利。短期内尚有军工厂库存弹药供应前线，日久则补给弹药将无以为继，我军作战恐将进入困难时期，弹药补给将不得不主要取之于敌。中央将尽力与苏方谈判，力争得到支援，恢复钢铁厂、电厂生产。如不能，将力争使军工厂可以复装弹药，尽量弥补我军作战需要。今后各根据地要立足弹药、粮食自给自足，积极发展各军区兵工。”
写完后，******又单独给刘一民发去密电，催促尽快发起鲁中战役，接应倪华带回的设备，选择绝对隐秘安全地点筹建军工基地，决定派兵工厂厂长曾照率兵工厂部分人员前往山东，加强山东兵工力量。
接到主席电报，刘一民惊愕得嘴都张成了0型。他想不通，日军是怎么找到那么隐秘的地方的。思来想去，觉得只有一种可能，那就是有奸细。但又一想，日军图谋轰炸兵工厂不是一天两天了，只所以今天轰炸，恐怕是日军刚刚知道军工厂和飞机场的准确位置。可据曾照和冯达飞前段时间的报告，军工厂早已不再招人，飞机场也早已戒严，别说奸细了，就是我军干部战士都进不去，除了几个有数的高级领导人，也没有人同时知道这两个相距甚远的绝密地方。如果是日军本身的特务混了进去，恐怕军工厂和机场早就挨炸了。看来，这奸细怕是当地流窜的山贼惯匪漏网了。
想到这里，刘一民给主席、冯达飞、曾照发报，为烈士和死难的同胞致哀！
在电报中，刘一民指出，飞机毁了不可怕，军工厂毁了更不可怕，重要的是经过这场恶战，让我们得到了教训，对日寇的凶残有了更加清醒的认识。飞机日军那里多的是，教导师有能力有信心缴获更多的敌机。至于军工生产，刘一民指出，我军装备基本上来源于敌人，现在军工厂被炸，不能生产武器，但要想法尽快恢复弹药生产。多生产子弹、炮弹、炸药包、地雷，基本上就可以满足前线需要了。
发完电报，刘一民心里暗想，这次日军如此疯狂地轰炸，会不会引起党内战略上的争论呢？要知道，历史上的百团大战引发的是不是过早暴露八路军实力的争论，就曾经让战功赫赫的一代元戎蒙冤，这一次如果引发争论的话，恐怕自己就是风暴的中心了。
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