洪超远是在抵达临清城时才知道城里发生巨变的消息的。
从下堡寺到临清县城距离本身不是很远，加上教五旅没有重炮，行军速度很快，到临清城边的时候，下堡寺区小队和临清县大队的游动哨联系上了。很快，城里一系列变故的情报都汇集到了教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程的面前。
一听说王来贤第一路民军竟敢围攻临清县抗日民主政府，一向儒雅蕴藉的教五旅参谋长张逸程牙齿咬得咯崩、咯崩直响，大声吼道：“奶奶个熊，乌龟王八都欺负到头上来了！不识字也摸摸招牌，在教导师的根据地上敢动刀动枪，自从湘江突围以来老子还是第一次见到。旅长，下命令吧，我带一个团先行，把这帮家伙全部缴械，谁敢反抗，老子就毙了他！”
政委胡雪融稍微考虑了一下，说道:“此事事关重大，必须坚决反击！日寇马上要进攻临清，范筑先将军又刚刚牺牲，王来贤此举无疑是给许多想当汉奸的人树立了榜样，我军必须坚决打掉王来贤，让那些想当汉奸的人心生畏惧，不敢公开投敌。”
洪超远在苏区时就是团级干部，这几年历经考验，已经成了刘一民麾下一等一的战将，如何会不知道该怎么对付这帮散兵游勇？他马上命令：“参谋长率一团迂回东门，政委率二团从北门入城，，三团从南门入城，旅直部队和新四团、补充团从西门入城，合围王来贤第一路民军和吉占鳌第十六支队，将其全部缴械。胆敢反抗者，一律消灭！”
下达完命令，洪超远把马鞭向临清方向一指：“向临清出击，消灭一切汉奸和反动势力！”说完，就带着新四团、补充团和旅直部队向临清西门开去。
张霖之到王来贤第一路民军司令部去后，实际负责鲁西北特委具体工作的徐运北和李葵元、史烈光迅速组织县大队、十支队控制县城各要点，做好应变准备。等张霖之的警卫员回来报告情况后，几个人更是提高了警惕，徐运北直接去了十支队，与支队长张维翰一起指挥部队，做好反击王来贤部进攻和挑衅准备。李葵元、史烈光将县大队集中起来，守备四个城门和县政府。等王来贤部气势汹汹杀来的时候，我军已经严阵以待，直接就开火了。
王来贤部主要倚仗是兵力强大，实际上作战还是土匪作风，就是一哄而上，根本没有章法，其中有几个团长还受到鲁西北特委的重点教育，对王来贤公开与共产党、八路军撕破脸当汉奸颇有看法。这样一来，围攻我军的战斗就打得近乎儿戏。
教五旅主力入城后，几个主力团迅速展开火力，一下就把第一路军的士气打得稀里哗啦的。
王来贤的第一路民军虽然底子是土匪队伍，但绝大多数人都是王来贤打出抗日旗号后招收的新兵。这些战士都是本地青年，参军的目的是为了抗日。接到王来贤进攻八路军的命令，很多人想不通，本身就不想打，何况没有经过正规军事训练，战斗素质极差。当头戴钢盔的教五旅主力杀过来时，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民军的绝大多数士兵都自动放下了武器，等待八路军处理。这样一来，第一路民军的部队很快就溃散了。
教五旅各部也不客气，直接开始了抓俘虏。正在坚守的十支队、县大队见主力到来，更是喜出望外，从阵地上杀出，引导主力围剿负隅顽抗的第一路军基干土匪队伍。
王来贤做梦也没有想到自己刚下令围攻县大队、十支队，迎头就撞上了刚刚赶到的八路军主力部队，一个回合不到，部队就垮了。因此，当通信兵报告八路军主力入城而且一举击溃第一路民军的时候，王来贤还不相信，一把抓过通信兵，吼道：“你******谎报军情，老子毙了你！”
通信兵还没有来得及辩解，刘冠前就气急败坏地跑了回来，张口就喊：“王司令，八路军主力回来了，部队已经溃散了，赶紧跑吧！”
王来贤这才明白八路军主力真的回来了，手一松，通信兵一屁股就坐到了地上。
张霖之见王来贤如此表现，心里好笑，说道：“王司令，我军主力已到临清，我看你还是束手就擒吧！”
王来贤此时已经成了赌输了的赌徒，脸色发青，虚汗直流。听张霖之这样一说，就意识到这次自己是彻底栽了。好在甘心当汉奸的人脸皮都比较厚，王来贤马上就对张霖之抱拳作揖，连说自己一时糊涂，请张主任大人大量，不要计较，赶快和八路军首长联系，停止进攻第一路民军，避免误伤，削弱抗日力量。
张霖之正考虑如何回答，就听一阵脚步声传来，一群八路军干部战士走进了王来贤的司令部。当先一人中等人才，黑瘦黑瘦的，一脸精悍，眼睛里精光闪动，一看就知道是个久历战阵的猛将。跟在他身后的，是两个白面书生一样的人物：一个圆脸细眼，满脸笑意；一个瘦削高挑，温文尔雅。徐运北、张维翰、李葵元、史烈光跟在他们身后。张霖之知道，这是我军增援临清的主力部队首长到了。
进来的自然是教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程了。见了张霖之，史烈光欢呼一声，直接就把张霖之拉到了自己身边。
洪超远的声音冷冷的：“哪一位是王来贤王司令啊？”
张霖之正要向洪超远介绍，就见王来贤抖抖索索地说：“鄙人就是，敢问贵军首长贵姓？”
洪超远的声音更冷了：“我的名字你不配知道！你好大的胆子，竟敢在我军控制的临清县城里反叛投敌当汉奸，还敢进攻我留守部队，扣留我党高级干部，我看你是活腻了！抓起来！”
话音刚落，几个战士就一拥而上，把王来贤、刘冠前打翻在地，三下五除二就捆了起来。
战士们把王来贤和刘冠前押下去后，几个人才互相介绍了一下。张霖之不知道外面的情况，着急询问十六支队和吉占鳌情况怎么样，不料洪超远的声音还是那么冷，直接回答说十六支队已被缴械，吉占鳌和王来贤的下场一样，已被抓捕。
张霖之觉得对付吉占鳌和十六支队应该政策相对宽一些，就说是不是把吉占鳌放出来，协助我军整顿十六支队，让十六支队帮助我军守城。
洪超远直接告诉他那不可能，对付这些土匪出身的家伙，教导师有规矩。一定要查清过去所犯罪恶，给老百姓一个交代。不能曾经杀人越货，犯下累累罪恶，摇身一变，就成了抗日军人，随时随地可以临阵反水或临阵逃跑。我军要的是忠诚不二、精锐强悍的部队，这种不入流的部队必须加以改造才能纳入新兵训练。我军不需要这种战斗力极低的部队协助守城，让他们协助还得派部队监视他们，影响部队作战。
张霖之见洪超远这样说，知道王来贤、吉占鳌犯到教导师手下那是落不到好的，也不再多说，直接就向洪超远介绍得到的日军两路会攻的情报。
听了情报后，洪超远就说：“从德县来的二十一师团不用考虑了，他们已经被我军全歼。我们的任务是对付独立混成第四旅团，要把他们吸引住，不能让他们跑掉。为我军主力赶到全歼他们赢得时间。鉴于日军是白天进攻，敌人飞机可以助战，我军就必须利用临清城和附近村落的地道，大摆地雷战，大搞地道战，让日军不但处处挨打，而且还不能发挥空中优势。因此，请张书记、徐书记率领十支队和我旅警卫连、辎重营立即行动，押送第一路民军、十六支队的俘虏向冀南的南宫转移，到南宫对这些俘虏进行思想转换和改编。李书记、史县长率领县大队、区小队马上安排临清县城及周边的老百姓连夜转移，转移地点就是运河以西。我军要在此迎战独立混成第四旅团，明天这临清城里就是战场，不能让群众受损失。”
一听说日军二十一师团主力被我军全歼，惊得张霖之等人合不住嘴巴。不过，时间紧迫，没有机会详细询问战况，几个人马上按照洪超远的部署分头行动。
临别的时候，张霖之拉着洪超远的手说：“洪旅长，我军虽然战斗力强，但日军确实不好对付，实在不行就放弃临清吧。免得被日军包围，给部队造成大的损失。”
洪超远哈哈一笑：“张书记多虑了！一个旅团的鬼子犯到我们教导师手下，想逃命都来不及，哪里还用得着我们放弃临清啊！你放心走吧，到南宫后我军的编练司令部会迅速转化整编这些部队的。你到那里等着我军凯旋吧！”
张霖之、徐运北率县大队、十支队押着俘虏走后，洪超远、胡雪融、张逸程抓紧时间检查了临清城的地道和防御工事。最后，三人形成一致意见，在城门埋设地雷和炸药包重创敌人后，将鬼子放进城里，依托县城里的地道、院落和敌人进行巷战，和他们搅在一起，让鬼子的飞机无法发挥作用。
张逸程是原来教导师的参谋处长，对制定作战方案很在行，很快就拿出了作战方案。
洪超远一看，张逸程根据临清城砖城和土城的构造，将部队分成了三块，教13团守土城，教14团、新五团守砖城，教15团、补充团和旅直部队守龙山。
看完作战方案，洪超远提出龙山只是一座清理运河淤泥堆积而成的人工土山，无险可守，容易把部队暴露在敌人的飞机和大炮火力下面，造成不必要损失。应该直接弃守龙山，部队全部隐蔽在城内，以凤凰岭、鳌头矶、清真寺、大宁寺、静宁寺、天宁寺、满宁寺等为核心阵地，打通各院落，以地道为连接渠道，在城里消耗敌人。
胡雪融和张逸程一听，就知道旅长提的有道理，三个人一商量，马上调整部署，由张逸程指挥教13团和新五团守土城，洪超远、胡雪融指挥教14团、教15团、补充团和旅直部队守砖城。全旅马上行动，迅速构筑阵地，埋置地雷、炸药包，特别注意提防鬼子狗急跳墙施放毒气。
作战命令下达后，各团迅速行动，开始土工作业。通信连架通了旅部到各团阵地的电话线，工兵营负责埋设地雷和炸药包，各团都在熟悉地道、打通院落之间的联系、构筑暗堡和街垒。临清城里一派热火朝天的气象。
洪超远安排完战斗部署，给刘一民发去了电报，详细报告临清城的地形和自己做出的部署。特别是对王来贤第一路民军和吉占鳌十六支队的处置，洪超远进行了详细报告，并请求指示。
正在行军途中的刘一民接到电报后，发报同意了洪超远的部署，指出必要时可以弃守土城，将敌人全部吸引到砖城里进行巷战。明日一天，教五旅将接受血与火的考验，相信英雄的教五旅一定能打败独立混成第四旅团的疯狂进攻，为主力明日夜间赶到临清、全歼鬼子创造条件。
至于对王来贤第一路民军和吉占鳌十六支队的处置，刘一民明确表示处置正确，明令以后对各杂色武装一律实行教五旅办法，先缴械后整训，剔除骨干反动分子，分散编入我军各部队。要通过诉苦和三查，把各杂色武装改造成真正的八路军，坚决避免为了扩大队伍规模而盲目收编的错误，保证我军的纯洁性和凝聚力、战斗力。
在电报结尾，刘一民再次强调务必扎实做好提防鬼子施放毒气的准备，每个战士都要备好湿毛巾，干部们要逐人检查，确保落实。
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