刘一民盘算了一下，从日军今晚宿营的西北化附近到武官寨，也不过30多公里路程。昨天晚上狙击大队脱离与敌接触后，敌人应该暂时摸不着我军虚实，估计还会沿运河西岸南下扫荡。必须让骑一团赶到青罕镇，在那里阻击敌人，然后以营为单位，交替掩护，节节诱敌、滞敌，在晚上7点左右将敌诱至武官寨。到时候，就在武官寨周围全歼二十一师团主力。
作战会议开始了，罗荣桓传达了毛主席、朱总司令电报原文和师部下达的战斗命令。然后，刘一民开始做战斗部署。
此时，天还未明，师部所在的武官寨区公所的大院里点上了几盏马灯，把会场照得通明。
刘一民的语气里满是豪迈：“目前抗日战争总体上是敌强我弱，敌人在多个点线实施战略进攻，我军处于守势。但是，在局部地区、局部战场，敌我力量强弱对比就很难说了。比如现在武城运西地区，日军二十一师团主力也就是万把人，而我军则有三个精锐的步兵旅、一个骑兵旅、一个炮兵旅，还有师直属部队，总兵力高达6万人。就是武器装备也明显高于属于警备师团性质的二十一师团。因此，我才下决心在此干掉二十一师团主力。然后利用可能缴获的日军密码本，伪装二十一师团求救，争取诱惑驻德县的二十一师团其它部队和正在聊城地区扫荡的敌独立混成第四旅团来援，将其一举全歼在运西地区。如有可能，还要诱惑驻防沧县、正在冀中扫荡的二十四师团来援，将其歼灭。说到底就是一句话，我们要以消灭二十一师团为诱饵，大规模钓鱼，利用我军强大的火力，尽可能将更多的敌人调到运西来，把他们埋葬在这里。”
稍停一下，看了眼已经是群情激动的干部们，刘一民接着说道：“此战关键点就在诱敌，只要能把二十一师团在天黑后引到武官寨，那他们就死定了。具体部署如下：一、由骑一团担任诱敌任务，注意初战要给鬼子造成是我军地方警备部队与敌遭遇的假象，可以打河北游击支队骑兵团旗号，以营为单位，交替掩护，节节抗击、袭扰，让敌人对你们恨之入骨，死追不舍，特别要把握攻击节奏，务必在晚上7点以后将日军主力引至武官寨。到武官寨后，骑一团要绕过武官寨继续向南，到东梁庄待命。太早不行，日军飞机会瞄上我们的。要特别注意防空，利用路壕运动部队，减少不必要损失。二、教一旅、野炮一团隐蔽在武官寨西侧香炉坡一线各村，教二旅、野炮二团、山炮团、重机枪团隐蔽在武官寨东侧杨刘庄一线，教三旅隐蔽在武官寨东侧之赵行一线，骑兵旅隐蔽在吴庄、曹庄一线。警卫团和特战大队一中队、工兵团、飞雷炮团隐蔽在武官寨。三、晚上5点半开始，警卫团、工兵团、飞雷炮团防守武官寨，王老虎的特战一中队负责干掉敌进入武官寨的搜索尖兵。工兵团现在就动手，在武官寨修建工事。战斗开始后，尽量将敌人先头部队吸引到镇子里来，由特战大队和警卫团将其解决。待敌人发觉后，工兵团和警卫团要依托工事，用轻武器作战，让敌人认为这是一般部队在固守，吸引各路敌人向武官寨周围集中，为我军发挥火力提供方便。教一旅及指挥部队在武官寨西侧建立隐蔽的伏击阵地，教二旅及指挥部队在武官寨东侧建立隐蔽的伏击阵地，教三旅、骑兵旅担任收网任务。四，通信营提前布设师部至各旅阵地电话线，战斗打响后，八个炮兵团全部开火，每炮最少打10发，覆盖二十一师团主力所在的整个区域。然后各旅从四面包围敌人，向心突击。教二团所有车灯都要打开，照亮战场，不能让一个鬼子漏网。五、今日白天，除骑一团担任诱敌任务外，其他部队一律隐蔽休息，等下午5点半天黑后进入伏击位置。”
现在教导师各部队的干部们经过多次大战锤炼和培训，都已经成长起来了。因此，刘一民只是做了大致的部署，至于各部队如何衔接、阵地如何建立，部队如何隐蔽，那都是旅长、团长和参谋处的事情了，刘一民已经不必要做过于详细的部署了。因此，刘一民很快就结束了部署，话锋一转，说道：“消灭二十一师团不算什么了不起的战绩，关键是要看战役后续发展情况。因此，各部队要特别注意，尽量完整缴获敌人的电台密码本。教三旅和骑兵旅警戒线要尽量放远一些，一定要把敌人的所有后卫部队全部收入网中，不能让敌人知道二十一师团主力被歼灭的真相。”
说完以后，刘一民把大手一挥：“同志们，日本鬼子目前猖狂之极，他们已经忘了太原和天津的教训，竟敢悍然围攻我八路军根据地。我们要通过这一仗，把鬼子打怕，让他们明白，凡是我教导师打下的地方，他们就不能再去围剿，否则就是一个字：死！”
作战会议结束后，刘一民交待朱哲晓，带领参谋处人员换上便衣，将各旅阵地再仔细勘察划分，不能留缺口和死角。还要将作战区域内各村庄的老百姓全部转移，不能让群众遭受大的损失。
朱哲晓作为参谋处第一副处长，天天只是记录命令，早就心烦的不得了，恨不得下战斗部队去，施展一下自己一身所学。一听师长让自己直接去检查布置各旅阵地，高兴的忙给师长敬礼，拉着一群参谋就走了。
朱哲晓走后，罗荣桓让刘一民抓紧时间休息，刘一民笑着说：“大战之前，心情激动，不容易睡着。干脆我们两个就在这里边休息边喝茶，打发时间吧！”
罗荣桓一听，推着他就走，说是还有一天时间呢，怎么能在这里等呢？还是早点休息是正经。硬是逼着刘一民去休息了。
就在教导师刘一民周密部署，准备全歼第二十一师团主力的时候，日军山东各部也加快了扫荡步伐。
日军独立混成第四旅团长河村董少将接受的任务是配合第二十一师团彻底清剿黄河西北、津浦路西南地区。接受任务后，河村董向西尾寿造中将进行讨教。西尾寿造中将告诉他，山东地面上的支那政府军主力都已经随韩复渠逃跑了，只有一个第六行政区督查专员、聊城县长、第六游击区司令范筑先违抗韩复渠的命令，竟然在鲁西北坚持抵抗，不但办报纸宣扬反日，而且还收拢残匪，拉起了队伍，多次袭击皇军小部队。这次独立混成第四旅团清剿时，一定要把范筑先部消灭。
河村董听了西尾寿造司令官的交待后，又去拜会了特务机关长中野英光，详细查阅了关于范筑先部的资料，知道范筑先在共产党的帮助下，在鲁西北办抗日军事、政治干部训练班，组建反日群众团体，建立地方政权，拉起了部队。司令部就在聊城。
河村董得到这些情报后，经过分析，认为范筑先的部队虽然号称几万人，但属于新组建部队，大部分部队仅仅是表面上听从范筑先号令而已，战斗力很一般。河村董遂决心奇袭聊城，一举消灭范筑先部。
元月25日，在日军第二军作战会议结束的第二天，河村董就率领独立混成第四旅团出发了。
河村董这家伙异常狡猾，既然下定决心奇袭，干脆一不做二不休，向西尾寿造中将报告后，调了一部分缴获的韩复渠部队没有来得及带走的军装，索性让先头部队换装，伪装成中国军队，大部队随后跟进，在汉奸的带领下，昼伏夜行，向聊城杀来。
范筑先是山东省馆陶县人，出生于1882年，原名金标，字竹仙。早年曾在北洋军任职，后到冯玉祥西北军、韩复渠第三路军任少将参议。1936年11月到聊城，就任山东省第六区行政督察专员兼保安司令、聊城县县长。
1937年5月，彭雪枫同志以探访同学的名义到了聊城，与范筑先深谈几次，使其接受我党建立抗日统一战线的主张。随后，范筑先便任命共产党员姚第鸿为专署秘书，邀请共产党派干部到聊城协助抗战。到了1937年10月，中共山东省委从第三集团军政训班中挑选以共产党员和“民先”队员为骨干的12名少校干事和240名上尉服务员到聊城，协助范筑先组建部队。接着，又派省委组织部长张霖之到聊城，以省委代表的身份统一领导鲁西北党的工作和统战工作。
日军进攻山东的时候，韩复渠在德县与敌一触即溃，被日寇下破了胆，率领山东守军和各级官员一路仓皇难逃。此时，整个山东军政序列，只有范筑先坚持不撤，就地抗战。
韩复渠几次发电报，命令范筑先率部队和政府机关撤退。这个时候，张霖之为了鼓励范筑先留下抗日，多次与其促膝长谈，范筑先遂于11月19日向全国发出皓电：“概自倭奴入寇，陷我华北，铁蹄所到，版图易色。现我大军南渡，黄河以北，坐待沉沦。哀我民众，胥陷水火，午夜彷徨，泣血椎心。职忝督是区，守土有责，裂眦北视，决不南渡。誓率我游击健儿及武装民众，以与倭奴相周旋。成败利钝，在所不计，鞠躬尽瘁，亦所不惜。惟望饷项械弹，时与接济。俾能抗战到底，全其愚忠。引颈南望，不胜翘企。”
铮铮铁骨跃然纸上，齐鲁男儿本色羞煞、愧煞韩复渠。
实际上，范筑先的骨干部队只有不足1000人的保安营。但这个时候，山东大乱，进入了无政府状态，散兵游勇很多。加上范筑先的身份可以号召民众，这一竖起抗日大旗，短短几个月，竟然发展到35各支队、三个路军，共约六万人。
中共鲁西特委一边支持范筑先发展部队，建立抗日政权，一边直属我党领导的武装力量。
教导师成立鲁西军区，建立鲁西行署的时候，范筑先和中共鲁西特委已经在鲁西北初步站住了脚。主力部队一来，更是如虎添翼。可惜，鲁西军区成立时间太短，加上范筑先身份特殊，个别部队又有我党成分，鲁西军区司令刘建立来不及整编范筑先那成分复杂的六万人马，不然的话，倒真是一支不可忽视的力量。
27日早上，范筑先被姚第鸿紧急叫醒，姚第鸿报告说日军偷袭来了，领头的是一支伪装****的小部队，很快就要到聊城了。请司令赶紧部署作战。
范筑先一听，马上就起床，边穿衣服边问日军是从哪里来的。
具体情况姚第鸿也不清楚，只听报告的部队说是从齐河方向来的，开始以为是****，后来才发现跟着日军的大部队，坦克、装甲车、汽车、大车、骑兵都有，才赶紧报告的。
范筑先行伍出身，知道这聊城三面环水，无险可收，马上就命令姚第鸿通知城防副司令郑佐衡、参谋长王金祥前来商议军情。
姚第鸿赶紧打电话通知郑佐衡、王金祥，等二人到后，范筑先与王金祥简单商议，决定撤出聊城，向临清方向转移。命令第一路军在城东关布防，十支队在城北关布防，游击营在负责把守四个城门，掩护政府机关、学校和百姓转移。
王金祥去传达命令后，范筑先安排自己的夫人和小孩随勤务兵撤出城外。
这一段时间，范筑先已经接到了鲁西军区关于日军扫荡的通报，已经组织大部分学校、机关和百姓转移了。留在聊城的老百姓已经不多了。所以转移速度很快，到9点的时候，聊城县城里基本就只有守军了。
看看转移任务完成，侦察部队也报告日军距聊城也只有几公里了，范筑先就下令部队撤离。
正要离开司令部，就接到报告，说防守城东关的第一路民军已经逃跑。
范筑先气得胡子都飘了起来，直骂孬种。骂完了，再找参谋长王金祥，发现竟然找不到此人了。一问才知道，王金祥已经带着游击营一个连溜了。
这下，范筑先心里又气又悲，嘴里连声咒骂胆小鬼。心里想着共产党成立的鲁西军区主力部队是一支老红军部队，这次撤到临清后，一定要请共产党帮助整训自己的部队，实在不行就把队伍交给鲁西军区整编训练。
此时，聊城四周都已经响起了枪声。范筑先知道必须马上撤退，再不走就来不及了。
范筑先率领游击营向西门赶去，到西门后才知道已经晚了，鬼子大部队已经到了。机枪已经封锁了城门，出不去了。
范筑先这才明白，日军是有备而来，动用的汽车、骑兵行军速度快，几公里路程很快就赶到了。加上第一路民军临阵逃跑，聊城已经暴露在日军的枪口下了。
范筑先退回城内后，下令堵死东、南、北三个城门，喊来城防副司令郑佐衡和游击营长林金堂、共产党代表张郁光和共产党员、专署秘书姚第鸿的等人研究聊城保卫战部署。
几个人商量后，决心与敌在城门争夺后，抓住机会突围。
范筑先看了看这些年轻的战友，说道：“我老了，死了没什么。你们年轻，救国还要靠你们。一定要找机会突出去，一定要把日本鬼子打败！”
说完，就提着自己心爱的龙泉宝剑，拿着手枪，带着大家登上城墙，观察战况。
这一看，大家都是暗暗心惊，鬼子密密麻麻地，把城门全部围住了，大炮也架了起来，坦克和装甲车也开到了前面，看样子马上就要发动攻击了。
范筑先知道，为国殉难就在今日，马上命令郑佐衡、游击营长林金堂、张郁光、姚第鸿各去一个城门，督率部队与敌拼杀，务必将日寇进攻打下去。
上午11点，已经准备就绪的日军开始攻城，大炮集中轰击东门。
炮击把东门炸塌了，日军士兵发一声喊，在坦克掩护下朝东门冲来。赶到东门的姚第鸿，马上命令战士们集中火力打鬼子的步兵，用手榴弹炸鬼子的坦克。
游击营虽然是范筑先的骨干部队，但它本身就是一个地方保安团队，战斗素质有限，战士们都是凭着一腔热血在与敌拼杀。哪里能挡住鬼子坦克、装甲车的进攻？看着身边的战士们一个一个牺牲，再也没有人开枪了，学生出身的姚第鸿凄然一笑，抓起五个手榴弹捆在一起，躲倒了倒塌的城门一边。
鬼子的坦克上来了，姚第鸿已经听到了坦克后面的鬼子们叽里呱啦的日语声，多少懂点日语的姚第鸿知道，鬼子们喊的是压上去、压上去。睁眼一瞧，就见鬼子坦克正向烈士们遗体轧去。
姚第鸿大怒，一闪身就跳了出来，拉响手榴弹，往坦克下面扔去。
在手榴弹的爆炸声中，鬼子步兵的子弹也击中了姚第鸿。城东门失守了。
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