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形成外侧包围后，日军从垣曲分兵，拐回头来，一路东进杀向邵源，与从济源西进攻占封门口的如君会师；一路西进，与从夏县南下攻占张店的日军会师。自此，日军对中条山守军形成了内外侧两个包围圈。
匆忙飞回洛阳、接手中条山战役的军事指挥的卫立煌，见从封门口撤退的第九军有可能被日军围歼，在北线的第十四集团军已陷入日军包围圈中，于5月10日果断命令第九军主力渡河，加强南岸防御；命令第十四集团军向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。
刘一民发表谈话后，蒋介石召集何应钦、白崇禧等人研究时，何应钦就曾经提出过将中条山守军撤离，固守黄河南岸。当时，蒋介石考虑到中条山是国民政府在华北的最后一块阵地，守住中条山就等于保卫了黄河，还可以向民众证明国民政府仍然保卫着华北。无论从政治上还是军事上去考量，中条山都必须固守，因此，蒋介石才派何应钦到洛阳部署防御。
要是蒋介石能亲自到中条山防线上来看看，可能他早就下决心提前撤退了。
卫立煌下令第九军主力撤过黄河的决心很果断，可惜晚了。第九军三个师按照命令由官阳渡口渡河，一百来架日军飞机赶来狂轰滥炸，封锁官阳渡口。
炸弹在爆炸，日机的机载机枪在狂扫，滔滔黄河漂着血花、卷着中国士兵的尸体不停地流淌。
这么多的部队，面临日机轰炸，竟然没有人组织对空射击。相反，一群群溃兵到处乱窜，去抢随着部队转移的老百姓的衣服。河岸上竟然出现了一些全身衣服被扒光、哧溜溜光着身子的老百姓。
一个****团长急疯了，抛下部队，策马扑向黄河，抓着战马的尾巴读过了黄河。
第九军只有第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵源以北山地。
第十四集团军10日突围战中，也只有武士敏的第九十八军残部成功突围，与赶来接应的八路军太岳军区部队会合，进入太岳山区。
建立了内外两个包围圈的日军，于11日开始掉过头来并排向北翻转，对包围圈中的中条山守军各部队开始梳篦子式的反复扫荡。
这个时候，出现了一个让所有人都目瞪口呆的事情，那就是中条山守军断粮了。
中条山守军忙着做生意，倒卖粮食、倒卖弹药、倒卖鸦片。倒腾来倒腾去，把粮食、弹药换成了钱和鸦片，结果大战仅仅开始三天，守军粮食告罄。
十八万的中条山守军，各部队竟然都是只有三天的储备粮！
没有粮食，本来就处于日军包围圈中的中条山守军更乱了。
情势万分危急，蒋介石不得不直接给卫立煌下令，命令中条山守军分路突围。
这个时候，为了救援中条山守军，重庆国民政府各机关、各社团纷纷给中共中央、八路军总部发报，要求八路军迅速行动，救援友军。一些民主人士，如黄炎培等都在报纸、电台上发表讲话，督促中共本着团结抗日的精神，迅速向日军发起攻击，救援中条山守军。
历史上，中条山守军陷入绝境后，黄河南岸的国民党军没有出动救援；坐拥数十万大军的胡宗南部睁着两眼忙着封锁陕甘宁边区，顾不上救援中条山守军；晋西南的阎锡山晋绥军不但没有有效救援，相反还对突围至晋西南的中条山守军零星小部队实施缴械；八路军配合作战了，但由于在百团大战后期反扫荡作战中损失过大，也没象发动百团大战那样全力救援。等于是各方势力眼睁睁地看着中条山守军溃败。
现在的局势和历史上没法比，不用蒋介石授意各机关、各社团催促八路军出战，守卫潼关、禹门渡的八路军陕西河防部队已经与攻占永济后杀向风陵渡的日军交火了，晋中根据地的八路军独立师和晋东南太行山区的八路军129师都接到了中央和总部命令，向日军的补给线发起猛攻，救援中条山守军。
远在山东的刘一民，从电台上收听到中条山守军全线收缩的广播后，心里一声浩叹，眼前似乎出现了中条山守军那一张张绝望的脸，当即下令一直集结于鲁西南的刘建立第二纵队、张洪涛第六纵队、陈士渠第十纵队，以果敢决绝之态势，立即向陇海路之敌发起强攻，务必切断陇海路和徐州至鲁西南、豫北的交通线，迫使日军抽兵回援，并以伏击战术歼敌一部；命令胶东的赵山第八纵队、许世友第十纵队向盘踞在烟台、威海地区的日军二十八师团和伪军各部发起攻击；命令清河地区的李清第三纵队、胶莱的陈大勇第七纵队向胶济路发起攻击。
5月11日晚上，鲁西南的刘建立集团，集中两个炮兵团的火力、三个纵队二十七个步兵团、总计10万兵力，向陇海路之敌发起迅猛攻击。一夜之间，切断了商丘到砀山之间的陇海路，打得担任陇海路商丘到砀山段的日军独立混成第七旅团尿不成股，残兵败将缩向了商丘，与日军驻商丘一带的独立守备队和第三十九师团驻守商丘部队合兵一处，固守待援。
刘建立当即以刘一民名义在杨集发表谈话，呼吁豫皖边区的****、新四军联手作战，攻开商丘，进而向西攻占开封，与第一战区部队配合，全歼豫东日军。
这一打还打出了意外之喜！
和刘一民判断的一模一样，多田骏这次确实是秘密部署在石臼所一带登陆。登陆的部队就是刚刚结束东南沿海封锁作战而紧急调往山东的第五师团。随同第五师团登陆的还有日军新成立的第58师团、第59师团、第60师团。第五师团的任务就是指挥者三个新编师团从石臼所沿泰石公路攻击前进，将鲁中南地区分成两半，配合三面围攻部队，将鲁中南的八路军主力分割包围，逐一消灭。
刘建立、李清、陈大勇、赵山他们这一打，多田骏被打懵了，他想不到鲁西南地区的八路军实力如此雄厚，不得不调整部署，命令在陇海路东段向鲁东南攻击的第二师团、装甲第二师团迅速结束攻势，向西快速前进，与徐州方向向鲁南攻击的第一一四师团组成增援集团，增援商丘，围歼鲁西南八路军。命令停在海上待机、准备在12日早晨发起登陆作战的联合舰队兵分两路，一路迅速南下连云港，让第五师团、第58师团、第59师团、在连云港登陆，接替第二师团、战车第二师团、第一一四师团的防务；另一路北上烟台，护送第60师团增援第二十九师团；命令正在向鲁中进攻的日军第十一师团、十二师团、第三十二师团、第七师团，立即抽调兵力，打退破袭胶济路的胶济路北的八路军。
接到连云港、徐州地下情报站四个师团的鬼子在连云港登陆的情报后，罗荣桓、项英、叶挺、蔡中都是倒吸一口凉气，心里佩服刘一民料敌之准，同时也是一阵后怕。如果四个师团的鬼子真的在联合舰队舰载机、舰炮掩护下从石臼所登陆，很快就会占领日照，再西进分割我军的话，我军很快就会被日军南北西三面围攻部队包围分割，那样的话，局面就困难了。
八路军打的再好，也只能是减轻中条山守军的损失，想把他们全部救出去不可能。多田骏这次计划如此周密，打的如此顺利，手头的兵力又如此庞大，再荡不平中条山的话，他如何会甘心？
国民革命军第五集团军第三军军长唐淮源和朱老总是云南讲武堂一期丙班的同学，从军30年，积功从排长升到了军长。
5月10日，唐淮源接到蒋介石和卫立煌突围命令时，第三军各部已经陷入日军重围，各部队间联系中断，既联系不上集团军总司令曾万钟，也控制不了各部队了。漫山遍野，都是从云南随他北上抗日的子弟兵的尸体，血已经把中条山的泥土浸透了。
危急关头，唐淮源把三个师长叫道了一起，交待到：“现情势险恶，吾辈对职责及个人之出路，均应下最大之决心，在事有可为时，须各竭尽心力，以图恢复态势，否则应为国家民族保全人格，以存天地正气。”“中国军队只有阵亡的军师长，没有被俘的军师长，千万不要由第三军开其端。”
那意思再明白不过，能突围出去最好。突围不出去，宁可自杀也不能落入日军手里当俘虏！
交待完，唐淮源下令一团为单位分散突围。唐淮源亲率十二师一部，向县山且战且走，遇到日军追击拦截，不得已转向西。
“条山一场风，年头到年终；一天进嘴四两土，白天不够夜里补。”
这是中条山的一首民谣，说的是中条山风大、灰尘大。
12日这天，已经饿了两天肚子的唐淮源带着几个通信兵和报务员退到了樊家沟尖山顶一间土屋内。
无人知道此时唐淮源的心思，是为没有做好防御准备而懊悔，还是为部队伤亡殆尽而悲哀，抑或是觉得有负于重托。总之，没有人能知道此时此刻滇军老将唐淮源的真实心态。
在这座小土屋内，国民革命军第三军军长唐淮源在笔记本上从容写下遗言：“余身受国恩，委于三军重任，当今战士伤亡殆尽，环境险恶，总军两部失去联系。余死后，望余之总司令及参谋长收拾本军残局，继续抗战，余死瞑目矣！”
写完遗言，唐淮源使劲吐出了嘴里的黄土沫子，用遗憾、懊悔、悲愤、留恋相交织的复杂的目光，最后看了一眼莽莽苍苍的中条山，拔出心爱的手枪，自尽殉国！
得知军长殉国，第十二师师长寸性奇悲愤莫名，鼓起血勇，亲自组织奋勇队余敌拼杀，激战中胸部中弹。战至13日，寸性奇率领残部数十人突击至毛家湾，再次被日军拦截，交战中左腿被炸断。眼见冲不出去了，寸性奇命令团长黄仙谷率领大家突围，拔出短剑，自戕殉国。
目睹师长殉国的黄仙谷，嚎啕大哭，和几十个弟兄守在寸性奇的遗体旁，再也不愿活着突围了，全部倒在了日军的机枪下，壮烈牺牲。
继忻口会战忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家祺殉国之后，第三军军长唐淮源与十二师师长寸性奇再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗！
中条山战役结束后，寸性奇的老父亲 寸大进老先生得知爱子殉国，恨自己已经88岁高龄，无力报国，遂绝食而亡，死后双目不瞑。
中条山之战前，守军极度懈怠，任由日伪特务在防区内乱窜而不加搜捕；战斗甫一开始，在日军小股部队袭扰和重兵突击下，守军遇敌即溃；陷入日军包围后，守军缺乏顽强的战斗意志，一味溃逃，导致部队建制被打乱，全军陷入混乱之中。设若有一个军能够死拼硬打，顽强坚守。以中条山的地形，完全可以挡住日军一路，为其他部队收容整顿、突出重围争取时间。可惜，****的作风就是土匪作风，遇到败仗争先恐后溃逃，只怕逃的慢了没命了，只怕死守阵地掩护其他部队吃亏了。这简直是中国军队的耻辱！但是，唐淮源、寸性奇等人，宁可自杀也不当俘虏，展现了民族气节和个人人格，是整个中条山会战中难得一见的闪光点！
后来，在八路军策应下，中条山守军主力遭受惨重伤亡后先后突围。其中，在八路军河防部队接应下，第3军残部、第15军残部在风陵渡西渡黄河，转到洛阳、新安一带整顿；第93军主力在摆脱尾追的日军后由禹门口渡过黄河进入陕西韩城境内；第98军一部在武士敏的率领下进入太岳山区；第43军向浮山、翼城间转进；第9军主力在道清路西段和济源山地游击数天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡。
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