当时省委决定在安徽宿松、太湖、潜山、桐城、舒城等地创立新根据地，以配合江西中央红军反五次“围剿”的斗争。红25军在商城高山寨附近休息了几天，即向皖东南进发，在潜山、桐城、舒城地区活动了1个多月，协助地方党发动群众，建立政权，打乱了皖南蒋军的部署，待敌人发动“围剿”前，又返回鄂东罗田、黄陂游击区。
这时，张学良被任命为“豫鄂皖剿匪副总司令”代行总司令职务，驻节武昌，将东北军调入湖北对红军作战。东北军虽然武器精良，但因家乡沦亡，士气低落，而且又缺乏与红军作战的经验，再加上不耐南方酷热潮湿的气候，以致疫病丛生，红25军遂选择东北军作为打击的对象。
当年7月中旬，张学良派出5个师分4路向在黄陂以北活动的红25军围攻。面对敌众我寡的形势，吴、徐决定先把4路敌人合拢来拖着走，待把敌人拖疲了，然后再选择其中一路加以歼灭，打破“围剿”。
17日清晨，吴、徐率全军向何家冲转移，与东北军115师遭遇。吴、徐认为歼敌机会已到，遂亲自率领部队猛扑敌群，敌军前头1个团很快被打垮，后边两个团无险可守，也乱成一团。
发起战斗1个多小时，东北军115师就被完全击溃，除了师长熊正平率少数人骑马逃走外，被俘官兵3700多人，光是轻重机枪就缴获68挺。
被俘官兵除留下一些机枪射手外，其余经过教育后全部释放，这些被放回的士兵回部队后，到处宣传共产党的政策。从此红军和东北军开始交上了朋友。
1934年5月，周恩来又派程子华持中央密令来鄂豫皖苏区。9月初，红25军正在皖西六安、霍山休整，接到鄂东道委书记郑位三派陈锦秀送来的调25军火速返回鄂东的命令。
吴焕先，徐海东接到命令后，即率25军西返鄂东，沿途顺利通过了蒋军的4道封锁线，但最后却于11月8日在光山胡家寨地区被刘镇华弟兄的2个师和东北军刘翰东、常经武2个师截住，展开了激烈的战斗，双方伤亡均重。红军方面伤亡师长、政委各一；蒋军方面以东北军损失最大，俘常经武120师4千余人，获步枪3000余支，机枪100余挺。所俘东北军也经过教育后全部释放。
胡家寨战役结束后，吴焕先、徐海东率领部队连夜急行军在宣化店附近的殷家桥找到了鄂东道委才了解中共中央军委指示内容为：鄂豫皖根据地经过敌人四、五次“围剿”，人力、物力损失甚大，粮食已空，红25军应离开老区去开辟新根据地。
根据中央指示精神，省委决定留鄂豫皖苏维埃政府主席高敬亭率林维先等师及地方游击队，打起红28军番号，由高敬亭任军长，坚持鄂豫皖边区的斗争。
以后这支队伍发展到4000余人，抗战开始后编为新4军第4支队，成为新4军主力之一。其余部队仍称红25军，由程子华任军长，徐海东为副军长，吴焕先为政委，聂洪钧为政治部主任，全军4000余人。省委跟随部队行动，离开鄂豫皖向鄂豫陕边进发。
1934年11月16日晚，吴焕先、程子华、徐海东、郑位三、郭述申等鄂豫皖党政军负责人率红25军由河南罗山地区出发，在信阳、武胜关之间横越平汉路，进入鄂北，然后又经桐柏附近挺进至泌阳、唐河之间。12月，在方城以北通过公路线，击溃堵截的庞炳勋军一部，进入伏牛山区。
1935年2月间，经嵩县、栾川、卢氏一带进入陕西南部，开展游击战争，平分土地，建立起鄂豫陕游击根据地。为了扎根鄂豫陕边区，在商县葛牌镇召开省委扩大会议，改鄂豫皖省委为鄂豫陕省委，郑位三为书记。以后打下洛南，又建立鄂陕游击司令部和中共鄂陕工作委员会，由陈先瑞任司令员，郭述申任政委兼书记。
6月下旬，张学良派遣东北军8个师、杨虎城陕军4个旅、肖之楚1个师共约50几个团，向鄂豫陕边分路合击，进行“围剿”。
仅有4000人的红25军，以其惯用的战术旋磨打圈，牵着敌人鼻子走。经过多日行军，于7月2日将杨虎城的唐嗣桐警备第1旅引入山阳县老家沟予以消灭，活捉了唐嗣桐。其余各军惧遭唐嗣桐覆辙，纷纷撤围而去。
红25军长期转战于陕南大山中，兵源、给养发生困难。为了寻找粮食和扩军，徐海东等率军于7月中旬横越终南山，突然出现在西安城南四五十里的子午镇，鄂豫皖省委交通石健民闯过敌人封锁线，带来一张天津出版的《大公报》，上载红1、红4方面军在川西会师，继续北上，前锋到达松潘的消息。
程子华根据这一消息判断，认为中央已从川西北上完全是可能的。15日夜，省委在子午镇召开紧急会议，决定红25军立刻西上，牵制敌人，迎接党中央和红1、红4方面军北上。
吴焕先、程子华、徐海东率红25军主力3000余人，沿终南山北麓行进10余日，于8月1日到达陕陇咽喉双石铺（今凤县）全歼胡宗南军掩护其后路的4个连，活捉1名少将参谋，得知红1、红4方面军确已北上，胡军主力已全部西调堵截，后方极其空虚。
为了迎接中央红军北上，红25军决定对胡宗南军后方发动强大攻势，8月上旬包围了胡宗南军的后方天水。因天水城坚，又有1个旅固守，未能攻下，而且胡宗南又派其后卫援助天水守军，25军遂撤围强渡渭河北上，中旬起连续攻占秦安，威逼静宁，牵制毛炳文部湘军。
为了扰乱蒋系中央军的后路，红25军边打边走，从隆德转战到六盘山，从瓦事转战到平凉，在合水打垮了马鸿宾部1个旅，在泾川又消灭其1个团，打死团长马开基。红25军优秀的军政委吴焕先不幸于8月21日在泾川战斗中牺牲了。
红25军在西兰公路转战17天，未见到红1、红4方面军踪影。蒋介石为了消除其中央军后方的威胁，严令其37军军长毛炳文率所部乘80辆汽车在马鸿宾部骑兵配合下从背后尾追，红25军陷于孤军作战。
为了整训部队以利再战，程子华、徐海东决定留下联络员迎候中央，他们自己率军强渡泾水去陕北与刘志丹红军会合。经过七、八天行军，于9月初到达陕北苏区。
9月9日即有陕甘边区苏维埃政府主席习仲勋和刘志丹之弟、陕甘边军委主席刘景范来迎接。又经过四、五天行军，到达延川永坪镇，与刘志丹会合。1935年9月18日，为了统一指挥，将红25、26、27三个军合编为红15军团。
红25军是一支年轻的部队，全军不过三四千人。张国焘率红4方面军主力西去四川后，他们坚持鄂豫皖根据地的斗争，吸引住蒋介石、张学良部队20万余人。在保卫鄂豫皖一年半的战斗中消灭了大量敌军，其中包括东北军两个整师，将自己锻炼成为战斗力很强的一支红军。后来奉中共中央命令西征，创立鄂豫陕根据地，又吸引住蒋介石、张学良、杨虎城军30万之众，歼杨虎城两个旅，萧之楚、郝梦龄、庞炳勋等军6个团。挺进西兰公路蒋军后方，打乱了蒋军部署。这支年轻的英雄部队对中央红军由江西战略转移，起到了有力的配合作用。
四、追堵红2、红6军团长征，最终无可奈何
1934年10月底，萧克红6军团与贺龙红3军在黔东松桃县莫旺胜利会师。中华苏维埃革命军事委员会来电命令红6军团向凤凰、麻阳一带推进，红3军仍旧在黔东坚持根据地。
此后，中革军委批准了将红3军恢复2军团番号，成立红2、红6军团总指挥部，贺龙任总指挥，任弼时兼政治委员。从此，两军作为一个战斗集团，开始了战斗。
当时，湖南军阀何键正将其全部兵力摆在湖南堵截中央红军，徐源泉军远在鄂西，湘西广大地区只有土着武装陈渠珍3个旅1万余人。
11月上旬，红2、红6军团突然出现于湘西，攻占永顺县城。陈渠珍手下3个旅万余兵力反攻。
为了诱敌深入，选择有利地形予以歼灭，2、6军团主动撤离永顺城。16日，红军将陈部诱至永顺城北90里的龙家寨一带狭长谷地，从西侧密林冲出，经两小时激战，歼灭其龚仁杰、周燮卿两个旅，继又在扒总河击溃其杨其昌旅，缴枪3000余支。
红军乘胜扩大战果，连下永顺、桑植、大庸等城，接着于12月7日进袭沅陵。红2、红6军团本拟由此突破沅江深入湘中，因敌军设防坚固，不易突破，遂沿沅江东下。
何键回师不及，蒋介石急由湖北派罗启疆旅增援常穗、桃源。17日，红2、红6军团突然出现于桃源以西湍溪河，击溃其增援之罗启疆旅，夺取了桃源、慈利，围攻常德。
湘、鄂蒋军极其震恐，何键急忙将堵截中央红军的李觉、章亮基、陶广等师抽回湘南。张群亦害怕红军向湖北发展，电蒋介石留徐源泉部5个师于鄂西，并急派第43军军长兼26师师长郭汝栋率26师驰援常德。这就打破了蒋介石集中优势兵力在湘南歼灭中央红军的部署。
原来中央红军本拟与红2、红6军团会师，以湘鄂川黔边作为根据地。因湘黔边蒋军布置了重兵防守，遂放弃会师方案，改向蒋军兵力薄弱的贵州前进。
湘鄂川黔边地处进攻中央红军的蒋军侧后方，东逼武汉、长江，北扼长江，战略地位极为重要。为此，红2、红6军团根据中革军委总的战略意图，决心建立这块新的根据地以为依托，粉碎敌人的“围剿”，更多地吸引敌人的兵力，从而有力地支持中央红军向川黔边转移。因此，红2、红6军团主力在向沅江下游进攻时，成立了以任弼时任书记的湘鄂川黔边区省委、贺龙任司令员的军区和省苏维埃机构，发动群众进行土改、建党、建政、建军、扩大主力红军、肃清地主武装和土匪的工作。
经过3个多月的工作，平分了地主的土地，群众初步发动起来了，建党、建政都获得一定成绩，又扩大新兵13万余人，壮大了主力。至1935年1月末，湘鄂川黔根据地初步形成。
1935年2月初，国民党军开始对湘鄂川黔苏区进行“围剿”。当时中央红军正在黔川滇广大地区穿梭游击，寻找渡长江口岸，蒋军为了保障其追击中央红军部队的侧后安全，决定乘红2、红6军团在湘西立足未稳之际，将红2、红6军团消灭。他们除了政治欺骗、经济封锁外，军事上仍是采用分进合击、严密防堵、攻堵结合等战法。
蒋介石因中央系军队大部分被中央红军牵制在黔滇川地区，对红2、红6军团的“围剿”，只好利用湘鄂两省的军队。当时湘、鄂两省军阀商定的作战方案是：郭汝栋纵队（临时编制）由慈利沿澧水北岸向大庸进攻；李觉纵队由龙潭河沿澧水南岸向大庸进攻；陈耀汉纵队由石门向桑植进攻。
以上3路为主要进攻部队。南面的陶广纵队以钟光仁师进攻大庸，以章亮基师攻永顺，陈渠珍师在苏区西部逐步筑碉推进。鄂军徐源泉、张振汉两纵队由来凤、龙山地区向搭卧推进。
国民党军修筑碉堡，内层封锁，逐步压缩包围圈，妄图歼灭红2、红6军团于大庸、桑植、永顺狭小地区内。在防堵方面，湘军陶广纵队一部及几个保安团把守沅江沿岸，防红军进入湘中。鄂军以张万信师布防在渔阳关、鹤峰之线，封锁通长江道路。湘、黔边有李云杰、李韫珩两纵队及甘丽初、蒋在珍等师防堵红2、红6军团西去与中央红军会合。
当时红2、红6军团指挥部采取了首先消灭南路陶广纵队，保住永顺、大庸两城，再转移兵力到东路去各个击破敌人的方针。由于何键的湘军战斗力较强，又有长期与红军作战的经验，从2月8日到3月20日，2、6军团不断与陶广、李觉等湘军接触，均不能取胜。郭汝栋、陈耀汉、张振汉、张渠珍等部却乘机攻下大庸、桑植、永顺等城。红2、红6军团请示中革军委批准，决定向长江北岸转移。
4月12日，红2、红6军团退出搭卧、龙家寨根据地，开始向北做战略转移。但北上途中，第二天即和陈耀汉师172旅在陈家河遭遇。该旅不仅位置突出孤立，而且没有坚固工事，而红军能否改变敌进我退的不利形势，又全在此战。为此，红2、红6军团总部对全军做了动员后，即对172旅展开了勇猛攻击，经过一昼夜反复冲杀，全歼敌72旅。红军乘胜南返，这时由桑植出动援助172旅的陈耀汉，闻知172旅已被歼，慌忙南逃，准备到搭卧与郭汝栋第43军靠拢。
15日下午，红2、红6军团两个前卫团发现该部敌人刚到桃子溪，正忙于宿营，戒备不严，乃突然向其发动猛烈袭击，经过两小时战斗，又将陈耀汉师余部歼灭，第二天收复桑植县城。两战胜利，红2、红6军团遂放弃北渡长江计划，决定返回原地区坚持斗争。
陈耀汉师被歼灭后，“围剿”湘黔根据地的湘、鄂两省军队纷纷后退。张振汉纵队退回来凤；郭汝栋纵队龟缩搭卧；湘军各师猥集于永顺、大庸和沅陵等据点。
蒋军由主动进攻一下子陷于被动防御地位，而红军则由被动退却一跃而转入主动进攻地位。红2、红6军团总部为了取得补给，决定乘胜向东发展。但湘军作战谨慎，集中行动，无隙可乘，故5月初就停止向东进攻的行动。大军西返后，贺龙、任弼时召开军委分会，研究今后行动方向，认为蒋军湖南兵力集中，战斗力强，湖北队伍比较分散薄弱，而且大部分为张宗昌直鲁联军残部，官兵全系北方人，不耐山地作战。因此，从5月中旬起红2、红6军团即改变作战方向，决定对湖北敌军采取攻势、对湖南敌军采取守势的方针。
自从陈耀汉师被歼后，徐源泉即将其指挥的各师龟缩在施南、宣恩、黔江、咸丰等城和来凤、李家河地区，加强碉堡工事，绝少主动出击。为了迫使蒋军与红军打运动战，红军几次进迫来凤、龙山，但蒋军均按兵不动。
6月9日夜，红军突然以小部兵力包围宣恩城，佯攻北椒园，主力则隐蔽集结于宣恩城南20里外，准备消灭由来凤、李家河来的援军。徐源泉虑宣恩如有失，施南难保，命令张振汉全力增援。
6月12日，张率本师及徐继武师、蒋作均旅各一部9个团兵力，拟由来凤、李家河地区分3路经中堡北援宣恩。12日拂晓，红军驰往中堡截击，经过130里急行军，午后赶到中堡附近。这时右路蒋军已进入中堡，中路和左路亦距中堡甚近，红军先头部队为了不让蒋军靠拢，断然对蒋军行军纵队发起猛烈进攻，很快截住并包围了纵队司令张振汉亲自率领的左路军大部分。首先将中堡蒋军和被围蒋军隔开，同时以主力中路援军，把被围的张振汉一股完全孤立起来，集中兵力加以围歼。
经3昼夜激烈战斗，红军终于歼灭了张振汉师的直属队及121旅，活捉张振汉，其余两路援军也受到严重损失后逃走。
红2、红6军团连续歼兵捉将，湘、鄂两省军阀叫苦连天。蒋介石急忙从江西抽调部队增援，其中增援徐源泉的黔军谢彬部85师，刚到利川即配合徐军出动“围剿”。徐军畏缩不敢轻进，而谢彬师却轻敌冒进，8月3日被红军歼灭两个团和1个营及师直属队，谢彬亦被击毙。
