正当徐州“剿总”准备改变态势，黄百韬统领的第7兵团还未来得及撤退时，华东野战军分三路向黄百韬部队围攻过去。其时，驻守在韩庄、贾汪、台儿庄一带的第3绥靖区副司令张克侠、何基沣于8日率部起义。
张、何起义，使解放军“长驱南下，威胁徐州，切断第七兵团后方联络线”。这给蒋介石的徐蚌会战当头一棒。就在这一天，第7兵团被解放军包围，黄百韬被迫率部龟缩于碾庄一带。
蒋介石得悉黄百韬被围的消息后，于11月10日在南京召开作战会议，主要研究如何解黄的7兵团之围。蒋命令杜聿明以“剿总”副司令名义全权负责指挥徐州方面的作战；指示徐州“剿总”：“应本内线作战的原则，集中全力先求运河以西、徐州以东之共军而歼灭之。”“黄百韬兵团之第63军应在原位置固守待援，其余各军不应再向后撤，尤应协同邱兵团夹击运河以西、徐州以东之共军。”“邱清泉兵团应以主力转用于徐州以东，协同黄兵团作战。”“李弥兵团应抽出一个军参加攻击”等。杜聿明赴徐州时，蒋又一再招呼：“一定要解黄百韬之围。”杜到徐州后立即组织兵力向东进攻，蒋介石派出空军助战。
但这一切都无能为力，至22日7兵团12万人全军覆没，黄百韬率少数兵员突围未成，自戕身亡。
7兵团被歼后，蒋介石于23日召刘峙、杜聿明等到南京开会，决定改变作战方案：“我军以打通津浦路徐蚌为目的，徐州方面以主力向符离集进攻，第6兵团及第12兵团向宿县进攻，南北夹击一举击破共军，以打通徐蚌间交通。”并叮嘱杜说：“你回去马上部署攻击。”杜于25日开始进攻，北路由杜亲自指挥，南路由李延年指挥。一连几日，在解放军的英勇反击下均无进展。正在这时候，中原野战军在蒙城、双堆集一带已摆好袋形阵势，围困由黄维率领的国民党军第12兵团，至25日已将黄兵团严严围住。黄维不断呼救，蒋介石则打气说：“要固守下去，死斗必生，已叫联勤总部尽量空投补给，并正在抽调部队救你们，你们好好打下去。”
至12月15日，12兵团由于廖运周和黄子华两支部队先后起义，再加上粮尽弹绝，军心散乱，士无斗志，10多万人马悉数被歼，黄维本人也当了俘虏。
11月28日，杜聿明到南京开军事会议，商讨结果，蒋介石同意放弃徐州，向西南方向撤退。11月30日开始，杜聿明指挥邱清泉的第2兵团、李弥的第13兵团、孙元良的第16兵团经肖县向豫东的永城撤退。
12月3日，正当部队向永城开拔之际，杜聿明接到蒋介石空投下来的一封亲笔信，要杜“转向濉溪口攻击前进”，“以解黄维兵团之围”。当杜部向西南方向移动时，华东野战军以其主力立即追击，从肖县、永城、砀山三角地带包抄过去，至12月4日已形成合围之势。
6日，孙元良兵团全军被歼。杜部20万人马被紧围在青龙集、陈官庄一带。淮海战役总前委根据中共中央军委批示，对杜部在两星期内围而不攻，而发动强大的政治攻势，敦促其投降。19日，蒋派员给杜亲笔信一封，说：“弟部被围后，我已想尽办法，华北、华中、西北所有部队都被共军牵制，无法抽调，目前唯一办法就是在空军掩护下集中力量，击破敌一方，实行突围，哪怕突出一半也好。”
杜只是固守，等待变化。1月6日，解放军发动进攻，杜急电蒋介石，要求掩护，准备10日突围。9日，蒋介石复电：“决定在战局绝望之时，派机接运彼等来京。”但是，第二天杜已为解放军所俘，所部官兵全部投降。
五、国民党“五大主力”的结局
到淮海战役结束，蒋介石的所谓嫡系“五大主力”全部被消灭。
1946年，蒋介石发动全面内战时共有86个正规军（整编师），其中有5个装备精良、战斗力较强的军（整编师），自诩为“五大主力”。这5个军（整编师）是：新编第1军、新编第6军、第5军、第18军（即整编第11师）、整编第74师。
新编第1军。第二次世界大战中，根据中国、英国共同防御滇缅路协定，中国远征军第一路于1942年3月率第5、第6、第66军进入缅甸对日军作战。受挫后，其第5军之新22师及第66军之新38师于8月间退入印度，改为美械装备，由美军在兰姆珈训练。1943年1月以这两个师编成新编第1军，由中国驻印军总指挥部副总指挥郑洞国兼任军长，下辖新22师（师长廖耀湘）、新38师（师长孙立人）。1944年7月，因新22师扩编为新6军，将新30师（师长唐守治）编入新1军，由孙立人任军长。10月，又将新6军第50师（师长潘裕昆）划归该军。其间参加过中缅印边境的孟拱、密支那、八莫及打通中印公路等战役。日本投降时，新1军开至广州受降。1946年2月，该军海运葫芦岛进入东北，36万余人，美械装备，以新38师、第50师战斗力为强。1947年2月，孙立人他调，潘裕昆继任军长。同年9月，因新38师扩编成新编第7军，以暂编第53师（师长许赓扬）编入该军。辽沈战役中，该军被东北野战军歼灭于黑山附近地区。
新编第6军。该军以中国驻印军新编第1军之新22师为骨干，于1944年7月在缅甸密支那附近扩编而成，廖耀湘任军长，下辖新22师（师长李涛）、第14师（师长龙天武）、第50师（师长潘裕昆）。同年10月，由密支那空运回国，其第50师划归新编第1军，留驻缅甸，另将青年军第207师（师长罗又伦）编入该军。1945年4月至6月参加对侵华日军的湘西会战。日本投降时，空运到南京受降。1946年2月初海运秦皇岛，进入东北，进攻南满盘山、台安、辽阳、鞍山等地。这时全军4万余人，美械装备，战斗力相当强。1947年6月，其第207师改为独立师，另将由交警总队改编的第169师（师长郑庭笈）编入该军。9月，因第14师扩编成新编第3军，另将暂编62师（师长刘志高）编入该军，由李涛任军长。辽沈战役中，该军被东北野战军歼灭于黑山附近胡家窝棚地区。
第5军。该军的前身为1938年11月由第200师机械化部队扩编的机械化军，先称新11军，后改称第5军。1939年4月至1942年初由杜聿明任军长，下辖荣誉第1师、新编第22师、第200师及装甲兵第1、第2团、骑兵团、炮兵团、汽车团、工兵团、辎重兵团等。1940年3月，荣誉第1师调出扩编成第8军，另将赣军第96师拨归该军。1942年3月入缅作战失败后，其新编22师退入印度编入新编第1军，另将第6军之第49师拨归该军，邱清泉任军长。1944年春其第49师被撤销，人员编入其他各师；另以胡宗南部第57军之第45师编入该军。1945年日本投降后留驻昆明。1946年由云南调至淮海地区，改编为整编第5师，由整编第5军军长邱清泉兼师长，下辖第45、第96、第200旅，共3万余人。1948年3月，以其第96旅为基干扩编成第70军，另以第46旅拨归该师。1948年9、10月间又恢复第5军番号，熊笑三任军长。淮海战役中，该军在陈官庄地区被华东野战军全歼。
第18军。该军于1930年建立。由陈诚任军长，下辖第11师（全军下辖1个师，陈诚兼师长）。1931年开赴武汉，将陆军军官学校成立的教导第3师划归该军，改为第14师。同年，该军调入江西，“围剿”中央红军。1933年2月，该军下辖第11、第14、第43、第67、第94、第97师，共6个师。1934年春，罗卓英任军长。1937年抗日战争全面爆发后，该军所属各师，多扩充为军。1938年至1945年，由黄维、彭善、方天、罗广文、胡琏先后任军长。1946年夏，该军改为整编第11师，由胡琏任师长，下辖第11、第18、第118旅。同年7月，调至河南、山东进攻解放区。全师28万余人，美械装备，战斗力颇强。1948年7月，由杨伯涛任师长。9月，又恢复第18军番号。淮海战役中，该军被歼灭于蒙城东北双堆集地区。
整编第74师。该师的前身为1937年组建的第74军。抗日战争时期，参加过长沙会战、常德会战、湘西会战。日本投降时，空运到南京受降，归首都卫戍总部建制。1946年改为整编第74师，由张灵甫任师长，下辖第51、第57、第58旅，共28万余人。同年调入苏北，为国民党军重点进攻山东的主力。该师凭借美式机械化装备，气焰嚣张，骄傲异常，自吹“天下第一师”。1947年5月，该师被华东野战军歼灭于山东孟良崮地区，师长张灵甫被击毙。蒋介石为此在南京玄武湖为张灵甫修建“杀身成仁”的亡灵碑，把英国援助的一条巡洋舰改名为“灵甫号”，以示褒扬。
六、淮海战役结局
规模巨大的淮海战役，从1948年11月6日开始，至1949年1月10日结束，历时65天，全部歼灭了国民党精锐部队22个军，56个师，共555000人，缴获坦克215辆，火炮4000多门，飞机6架，汽车1700余辆，以及大批的枪支弹药，彻底粉碎了敌人“力争华北，坚守中原，经营华南”的防御计划，基本上解放了长江以北的华东、中原地区。淮海战役的伟大胜利，使蒋介石反动集团的老巢——南京，直接暴露在人民解放军的进攻面前。蒋家王朝的末日已经来临，南京一片混乱。具体结局为：
（一）淮海战役国民党军被歼番号（包括起义、投诚）统计表
徐州“剿总”司令部前进指挥所
第2兵团第5军——第45师第46师第200师
第12军——第112师第238师
第70军——第32师第96师第139师
第72军——第34师第233师第122师
第74军——第51师第58师
骑兵第1旅
新44师
第7兵团第25军——第40师第108师第148师
第44军——第150师第162师
（投诚）
第63军——第152师第186师
第64军——第156师第159师
第100军——第44师第63师
第12兵团第10军——第18师第114师第75师
第14军——第10师第85师
第18军——第11师第118师第49师
第85军——第23师第110师第216师
（投诚）（起义）
第13兵团第8军——第42师第170师第237师
第9军——第3师第166师第253师
第115军——第39师第180师
第16兵团第41军——第122师第124师
第47军——第125师第127师
第3绥靖区第59军——第38师第180师
（军部起义）（起义）（起义）
第77军——第37师第132师（起义）
（37师111团全部和109团1个营起义）
“剿总”直属第107军——第260师第261师
（军部投诚）（投诚）
第4绥靖区所属第181师
合计：一个“剿总”前进指挥部，5个兵团部，1个绥靖区司令部，22个军部，56个整师（旅）。
淮海战役人民解放军战绩统计表
阶段
数目
类别
第一阶段
（1948116
-22）第二阶段
（1123-
1215）第三阶段
（1216-
1949110）共计备注
建制
“剿总”前1
指挥部15
整兵团11322
整军841056
整师1812261
绥靖区1
人数
俘虏9661646699177040320355
击毙505945944761110171151
投诚780032932400035093
起义23000550028500
小计178010114939268150555099
高级军官
俘虏283264124
击毙3126
投诚411722
起义628
小计413683160
主要缴获
各种炮164287016994215门
机枪42852662755614503挺
长短枪487042465777684151045支
飞机66架
坦克4628141215辆
汽车23130012161747辆
马车1787230025936680辆
枪弹42148663049627867307615937569发
炮弹271671579077171120128发1第三阶段战绩包括11月30日追击和围攻杜聿明集团毙伤俘数。
2消灭国民党军人数中未包括其溃散和逃亡数。
七、当蒋介石收到杜聿明集团全军覆没的消息后
当蒋介石收到杜聿明集团全军覆灭的消息后，痛苦不已。他撕心裂肺般地吼道：“完了！一切全完了！半壁江山完了！”
