蒋介石也许是从全面进攻的失败中接受了教训，他说：“占地愈多，则兵力愈分，反而处处被匪军牵制，成为被动。”于是，他从1947年3月起，被迫放弃全面进攻，集中了94个旅的重兵于山东、陕北战场，实施重点进攻，妄图割断我左右臂，然后调动全力在华北、东北等地与我军主力决战，达到各个击破的目的。其结果怎样呢？在全面进攻的4个月中，平均每月损失10万人，其正规军已从200万人下降到150万人，而此时的中共军队则从120万人增加到了200万人。毛泽东因势利导，开始把战争引向蒋管区。
一、蒋介石的哑铃式战略
1947年2月26日，蒋介石在南京召开了国民党内高级军事将领会议，说明了他改全面进攻为重点进攻的战略问题。他说：“我想在关内的共军，虽以陈毅一股为最顽强，但我们如果能够不顾一切，集中兵力，首先来对付这股共军，现在还来得及。如其我们再像过去一样，不听统帅的命令，各自为政，任其东奔西突，各个击破，则2、3个月以后，你们大家都要死无葬身之地。因为陈毅组织民众的技术、训练军队的能力和其作战的灵活，我们前方的高级将领中，可以说很少人能够和他相比。他过去惟一的欠缺就是没有重武器，所以我们的部队虽不长于野战，但凭借工事，还可以固守！现在他在向城和莱芜得了我们的重武器，如果我们不能在他重武器部队训练完成（2个月到3个月）以前，将他包围歼灭，那他的势力日益增加，我们无险可守，不仅山东将非我有，就是已经收复的苏北，亦将重变共区！所以我这几天，时时刻刻在研究如何剿灭陈毅这股共军的办法！”
这是他决心先重点对付陈毅，同时，要赶在陈毅训练出重武器军队之前进行。其战略总方针是：首先占领各重要交通点，步步进逼，使陈毅被迫迎战，然后一鼓作气将其歼灭。蒋介石的具体作战部署是：第一步先占领津浦线的大汶口和泰安，向鲁中临沂连成一根横线，使陈毅无法用兵到津浦路以西的地区，如果他要窜过来，我们就准备和他做阵地战。第二步，于胶济线以南、津浦线以东之地区，以重点围攻陈毅华东野战军。西面是济南、泰安、大汶口一线，以第11师为主力；北面张店、潍县、高密、青岛一线，以第5军为主力；南线临沂地区，以3个师之精锐部队驻扎。
在蒋介石看来，这3支力量在陈毅的周围摆起来，他如不来进攻，国民党军就向前推进，陈毅如果进攻则一方面守，其他两方面攻。
基于这种认识，1947年3月初，蒋介石批准了国防部和参谋总部的报告，把对中共各解放区的全面进攻，收缩为集中进攻陕甘宁和山东两大解放区。这种战略意图被形象地称为“哑铃攻势”，意图非常明显，西攻延安，打击中共首脑机关和军事总部，断其中枢；东攻山东，把华东中共武装赶到狭窄的胶东半岛，予以全歼，解除对长江三角洲、徐州、上海、南京的威胁，保住国民党的首脑机关。如果此两仗得手，东西两路会师北上，再向关内、关外辐射。
1947年4月6日，蒋命顾祝同指挥汤恩伯、欧震、王敬久3个兵团和王耀武、冯治安两个绥靖区，共60个旅，45万人，向山东解放区进攻。胡宗南指挥15个旅，约14万人，加上宁夏、青海各地方军队，共34个旅23万人，向陕甘宁边区进攻。其他战场则以攻为守，协调这两个地区的进攻。
二、丧师孟良崮
蒋介石对山东的重点进攻有它的特色。为实施山东沂蒙山区的作战计划，他撤销徐州、郑州两绥署，分别成立陆军总部徐州司令部和郑州指挥部，授权陆军总司令顾祝同统一指挥，协调两战区作战。
4月上旬，顾祝同亲率汤恩伯的第1兵团、王敬久的第2兵团、欧震的第3兵团、冯治安的第3绥靖区、王耀武的第2绥靖区所属的17个整编师、7个军杀向山东解放区腹地。其中包括邱清泉的第5军、张灵甫的整74师、胡琏的整11师等国民党军队中的精锐之师，包括黄百韬的整25师、杨干才的整20师、李弥的8军等一些颇能打凶仗的主力，一时间兴旺、平静的山东革命老区被弄得鸡飞狗跳，生灵涂炭。
在山东战场，中共方面的主帅是陈毅。顾祝同、陈毅是老对手，江西时期顾祝同任“围剿”中央苏区主力北路军总指挥，陈毅任江西红军总指挥，在前线较量过。抗战8年，陈毅和新四军编入第三战区，在苏南、皖南、苏中、苏北坚持抗日斗争，顾祝同身为战区司令长官多次挑衅，直至制造皖南事变，现在两将狭路相逢，显然是智者、能者、勇者胜。
中共中央军委批准陈毅提出的对付顾祝同的基本方针：反进攻。陈毅把华东野战军分为两部分：东兵团由韦国清任司令兼政委、张震任副司令的2纵，陶勇任司令、王必成任政委的4纵，皮定均任司令、江渭清任政委的6纵，王建安任司令、向明任政委的8纵，聂风智任司令、刘浩天任政委的9纵组成；西兵团由叶飞任司令、何克希任副司令的11纵，何以祥任司令、丁秋生任政委的3纵，宋时轮任司令、景晓村为政委的10纵组成。两大兵团分开时能打大仗，合作时更能歼敌。
顾祝同在沂蒙山区连续三次发动进攻。第一次是王敬久的第2兵团在津浦路泰安附近进攻西兵团，欧震的3兵团在新泰、蒙阴一线进攻东兵团。4月26日，经4天战斗，泰安被粟裕、谭震林指挥的西兵团攻克。5月2日，汤恩伯的1兵团遭伏击，被东兵团击退，两仗顾祝同损失28万人。此仗顾祝同和3位兵团司令受到的伤害不算大，因为老谋深算的顾氏不许整师整旅孤军外出，以免给共产党打歼灭战创造条件。陈毅见无歼敌良机，暂且停止追击。
第二次是全线推进，寻找华东野战军主力决战。顾祝同见集中行动初见成效，又施故伎，各军齐步向前，不给对手提供进攻机会，为创造歼敌时机，陈毅命华东野战军主力突然转移，汤恩伯、张灵甫等则认为共军无大兵团作战的能力，面对国民党军队45万大军的进攻被迫逃跑，故与顾祝同一起，决定第1、2兵团由南往北，第3兵团由东往西，把华野赶到鲁中山区决战，一举歼灭陈毅部。
5月1日，骄蛮的汤恩伯率师北犯，所部张灵甫整编74师求战心切，一马当先，冒进众军之前。张灵甫本人、汤恩伯、顾祝同以及蒋介石都对此十分得意，认为与整编74师一起行动的有7个整编师、1个军，陈毅魄力再大也不会同如此大的阵容对抗。再则整74师为国民党的五大主力之一，称“快速纵队”，装备精良，人员素质上乘，多次受到南京政府的嘉奖，国民党10绥区副主任李延年曾说过：“国民党有10个74师就能统一中国。”
蒋介石给张灵甫打气说：“抓住解放军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”应该说，74师被围，蒋介石是亦惊亦喜。
陈诚也对张灵甫说：“这个战役的结果，只有一个，那就是我们的辉煌胜利。”“我们已经下达了最严格的命令，命令外线部队同你们密切配合，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是忙碌，一回“寒酉电令”，一回“删己电令”，对张灵甫既哄又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
此时此地的张灵甫，面对解放军的重兵包围，仍然表现了不知末日来临的盲目自信。他还把74师看作是个“生铁蛋”，自以为“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“解放军想吃也吃不动”。竟自鸣得意地说什么“以我张灵甫为诱饵，把解放军吸引在我周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋”。看来，张灵甫恃才傲物，非要来一出置之死地而后生。
陈毅则豪迈地说：“白崇禧、陈诚叫张灵甫居高临下，中心开花，我就叫张灵甫片甲不留，自掘坟墓！”
孟良崮海拔536米，主峰三面峭壁，只有南面坡度稍缓。巍峨的孟良崮与西南方的大崮、东南方的大顶，恰成鼎足之势，山峦起伏，石岩层垒，沟壑纵横，地势险要。相传北宋名将孟良曾在此安营扎寨，操练兵马，因此得名。孟良崮及其周围山头，方圆不过数里，全是清一色的石头山，山峰陡峭，怪石耸立，草木稀疏。74师的4万人马云集在山上，饥无食，渴无饮，工事无法构筑，人马无处隐蔽，处境极为狼狈。
15日拂晓，华野6纵占垛庄的同时，8纵攻占了万泉山，4纵、9纵推进到唐家峪子、赵家城子一线。很快，1、6、8纵队打通了联系，封闭了合围口，并构成阻击蒋军25师、83师的强有力的对外正面。74师就在这一天一夜间，被华野1、4、6、8、9纵队团团围住，压迫在以孟良崮为中心的狭长地带。
战场态势极为特殊，华野5个纵队包围着蒋军74师，蒋军却有10个整编师包围着解放军。74师战斗力强，孟良崮又易守难攻，陈毅、粟裕均告诫大家不可掉以轻心。
果然，飞到徐州督战的蒋介石，部署了新战术，即所谓“磨心战术”，企图以74师的“磨心”，将解放军主力紧紧吸引在孟良崮周围，紧催第5军、11师、64师等，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，从而合击华野于蒙阴以东地区。
15日下午1时，华野发起总攻，包围圈逐渐缩小。张灵甫在华野强大攻势的重压下，组织了大规模的反击，先向南，又向西，后向东寻隙冲击，试图突出重围，均被华野击退，并遭到惨重杀伤。
74师已被压缩于东西不到3公里、南北不到2公里的狭窄山区，水源奇缺。连日天晴，只见几缕浮云，没有一滴雨水，蒋军粮尽水绝，饥渴难挨。
16日黎明，华野再次发起全线总攻击。华野阵地上，无数门山炮、野炮、迫击炮、60炮一齐开火，无数炮弹飞向各个攻击目标，纷纷迸发出震慑敌胆的巨响，山谷的回声，更结成了轰隆不绝的雷阵。
蒋军虽然占有山炮多的优势，但此时却被华野炮火压得抬不起头，以致不能还击一炮，蒋军突围的队伍，被华野炮火轰得乱七八槽。
包围圈越来越小，蒋军越来越密集，华野炮弹在蒋军阵地里开花，弹片夹着炸起的石块，一弹成多弹，蒋军死伤就是一大片。一向以训练有素、作战有方而闻名的74师，现在被打得队形不成队形，指挥不成指挥。16日下午2时许，74师已全线崩溃，指挥混乱，张灵甫于午后6时自杀，副师长、旅长均被击毙，74师全部被歼。
蒋介石并没有接受丧师孟良崮的教训，又令顾祝同以32个旅24万人，于6月24日发动鲁中第三期第一阶段会战。
与此同时，蒋介石竟异想天开，要通缉毛泽东了。他于6月25日，通过国民政府最高法院检察署下达“平字第一九○六号训令”，“通缉”中共中央主席毛泽东，真是滑天下之大稽。
第三期会战自6月24日至7月11日。陈毅领导的华东野战军为第1、2、4、5、14、6、9、8、3、10纵队和暂骑师等部，共十几万人。此次，蒋介石的军队为1、2、3兵团和原来两个绥靖区。这次蒋采取齐头并进之“密集平推”战术，以免突出部位被吃掉。以18个旅在莱（芜）、蒙（阴）线齐头并进，但15天时间行进不足百里。
华野乃以主力之一部，于南麻、临朐抗击敌人，给蒋军整11、8师以重创，而大部主力则分两路自莱芜、博山、临沂、蒙阴间隙地区向蒋介石后方出击。左路军于7月6日至9日，收复费县、枣庄、峄县，攻击徐州至兖州段津浦线敌人；右路军于7月8日至13日，再克泰安，收复大汶口，直插津浦线以西，连克宁阳、肥城、东阿、平阳数城。7月11日，国民党军徐州司令部追击华野扑空，就此鸣金收兵。这样，蒋介石对山东解放区的重点进攻以失败告终。
三、占领延安和丢失延安
内战爆发之初，相对平静的是西北战区，蒋介石为维持与中共谈判的假相，一直推迟对陕北的进攻。重点进攻方案出台，沉寂的西北战场热闹起来。
西北解放区位于陕、甘、宁三省交界处，中共领导机关、中央军委即驻陕北延安。担任保卫延安总部和西北解放区重任的是中共中央军委副主席、野战军副总司令彭德怀，晋绥军区司令贺龙、晋绥军区政委习仲勋。担负进攻延安和陕甘宁边区重任的是南京政府第一战区司令长官胡宗南。
人们对彭德怀、胡宗南两人并不陌生。被毛泽东称之为“彭大将军”的彭德怀，早岁毕业于湖南陆军讲武堂，具有丰富的实战经验，是中共一位着名的军事家。胡宗南毕业于黄埔军校，是蒋介石的心腹爱将，自抗战以来一直置于包围中共首脑机关的位置。
1947年2月18日蒋介石抽调了34个旅的兵力，其中有他的嫡系胡宗南集团的20个旅，马步芳、马鸿逵的12个旅，邓宝珊部的2个旅，共23万人。在作战方针上，蒋介石主张：“剿匪作战无论战略、战术、用兵皆要有一个重点，切不可平均配备”，“必须要特别注意到集中兵力的要则，遇到适当的时机，便集中所有的兵力，寻找匪军的主力来歼灭他。”
胡宗南根据蒋介石的训令，制定了“彻底集中优势兵力，由宜洛间地区直捣延安，以有力一部，突入敌后而奇袭之”。进攻陕北的国民党军队，根据这个指导思想，兵分四路：以董钊为首的右兵团，向平睦堡、龙泉一线进攻，刘戡率左兵团展开于洛川西北地区，顾锡九的陇东兵团在保安、安塞、延安、甘泉一带进行扰乱攻击，罗广文等率总预备队控制宜君、洛川、平凉、泾川地区。同时，动用空军，调集90架飞机配合各路进攻。
西北野战军按照既定方针，于3月19日撤出延安。胡宗南的右兵团亦于当天进入延安。延安陷落了，可是，这是共产党让出的一座空城，而不是国民党攻克的。
占领延安的刘戡下令，全力以赴寻找老百姓。没有老百姓，无论在村庄还是城市，占领是支持不了多久的。市民的房门被砸开了，门板被卸下扛走；店铺打开了，抢走想要的东西；水缸、酸菜罐砸破了，水流到地上，水桶扔到街道上；延安大学埋藏的书被挖出来，一本一本撕毁，又放了一把大火。
延安市政府机关的匾额，被涂改成肤施县政府；新市场大门楼上，也被挂上了“除匪安民”的横幅；过去由政府机关和群众团体办的墙报，也被揭的揭，刮的刮，或重新涂上“剿灭”、“剥皮抽筋”之类的标语。
城里找不到值钱的东西，更没有美食，没有老百姓。胡宗南只好贴出布告，引诱老百姓回来。
接着，胡宗南又指示留守西安的人通知广播电台，立即向全国播发了这一消息，可电台的人对此半信半疑，不敢照办。胡宗南发了一顿脾气，电台才相信，并赶紧以《攻克赤都延安大捷》为题发了报道，西安各报也纷纷吹嘘国民党军“打垮共匪两个旅，毙敌三千人”，共军已是“不堪一击”，“仓皇北窜”。
