当第141师等守城部队日夜紧张地修筑工事的时候，6月2日上午，10余架日军飞机飞临开封城上空。这些日本陆军航空兵的飞机疯狂至极，在开封上空超低空盘旋，并对城区进行了猛烈的轮番轰炸。随着一阵阵震耳欲聋的巨响，一束束重磅炸弹在人口稠密的城区爆炸，开封城内到处火光冲天，浓烟叠起，大片房屋化为灰烬，满街都是断壁残垣。在日军飞机的狂轰滥炸中，成群的老百姓死伤惨重，哭天号地，有的被断胳膊大腿，有的身体被炸成两截，更多的人血肉模糊，惨不忍睹……
6月5日，日军在重兵集结完毕后，立即从开封城东、北、南三个方向同时发起猛攻。进攻的急先锋，是穷凶极恶的土肥原第14师团。在兰封三义集解围之后，第14师团犹如一只出笼的困兽，瞪着血红的双眼，杀气腾腾地扑向开封。土肥原满怀复仇之恨，把4000余人的主力全部压向了城东外围防线，集中重炮猛轰曹门、宋门，炮击城内各个防御要点。助战的日军飞机也展开对守军的密集轰炸，城内外炮声隆隆，碎石翻滚，曹门、宋门浓烟四起，烈焰染红了大半个开封城。
第141师是临时调防而来，既无重炮压制日军，又非常缺乏反坦克武器，他们只好在日军火炮停歇时，登上已被炸得残缺不全的城墙，用轻武器向日军还击，以劣势装备抵御日军机械化部队的凶猛攻击。土肥原集中了数十辆坦克装甲车，从开封东面对曹门、宋门发起集团式进攻。在坦克战车的引导下，大批日军步兵快速跟进，很快越过护城河，冲击到了城墙下面。此时在曹门、宋门两处的守卫部队，是第141师722团官兵，他们用迫击炮瞄准日军战车猛烈轰击，用机枪、步枪射击尾随的日军步兵。但是日军的炮火异常凶猛，很快压制了守军的火力，冲到了城墙下，步兵架起云梯，成群结队地开始攀爬城墙。看到情势危急，722团的官兵随即甩出了大量集束手榴弹，城墙下立刻出现了一片火海，直炸得日本兵鬼哭狼嚎、到处乱窜。由于722团事先对日军攀爬城墙有充分准备，备足了手榴弹，使城墙下的日军伤亡惨重，连坦克装甲车也接连起火，日军尸横遍地。
但土肥原师团的部队十分凶悍，前面的士兵被炸倒了，后面的日本兵又踏着同伴的尸体继续往前冲，连受伤的日军也嚎叫着拚死向前。最后大批攻城日军穿过硝烟，从曹门、宋门附近的城墙缺口处攻入城内。守城官兵见情况危急，立刻端起刺刀与日军展开肉搏，杀声、吼声和刺刀的金属碰撞声响成一片，双方不时有人惨叫着倒在地上。由于城墙上的守军加强了火力封锁，日军的后续部队没能跟进城内，进城的少数日军在守军的猛烈追杀中难以招架，被迫向城外溃逃。722团集中火力，用轻重机枪猛烈扫射追击，向外溃逃的日军士兵成片成堆地倒下，城外的坦克装甲车也接连不断地起火燃烧，失去进攻能力。在守军的顽强抗击下，进攻的日军被迫全部回撤。
土肥原师团首次攻城失败以后，日军又很快增调了大批部队前来支援，飞机也再次飞临开封上空，对城内外进行大面积轰炸，并在宋门外升起系留载人汽球，指挥日军重炮对城内外重要目标进行疯狂轰击，连高耸的铁塔也被凶猛的炮火击中。第722团的阵地上更是火光冲天，弹片横飞，防御工事大多被炮火摧毁，官兵伤亡累累。炮火准备之后，狡猾的日军首先从开封南面发起了新的进攻，他们出动了1000余人的兵力猛攻南关大南门一带，致使实力单薄的第141师不得不多处分兵，左拚右杀，城南、城东两面受敌，防线不时出现漏洞，形势异常紧张。
6月5日下午，土肥原师团在调整部署之后，在开封东、北两个方向又同时发起大规模的进攻。守城部队拚死抵抗，但兵力已明显不足，防守力量在日军的集团式冲锋面前显得十分薄弱，大批日军在炮火掩护下，很快冲击到了北城墙外的沙丘附近，防线很快出现了危情。由于时间仓促，第141师在修筑此段防线时，仅在城墙与沙丘之间挖出10多米宽的隔离带，距离短，视线差，便于日军隐蔽。攻城的日军很快越过狭窄的开阔地带，攀爬到了高大的沙丘之上。令守军无奈的是，高大的沙丘几乎与城墙平齐，有的甚至高出城墙，日军在这些高大的沙丘上居高临下，架起机枪向城墙上的守军疯狂射击。由于守军暴露在日军视线之内，无处隐蔽，在敌人的扫射中纷纷中弹倒下。攻城的日军乘机从防卫薄弱处拥上城头，并迅速向城墙两翼展开。在这万分危急时刻，童刚师长率第141师预备队赶到，预备队均由敢死队员组成，他们手持寒光闪闪的大刀，与城墙上的日军短兵相接，贴身肉搏，刀起头落，直杀得本兵头颅滚地，污血四溅，在刀光血影中纷纷向城外逃窜。在守军机枪的猛烈追扫之下，日军不顾一切地掉头撤退。
看到进攻屡遭挫败，日本指挥官气急败坏，又很快调集了3000多兵力重新攻城。这一次，他们采取了“波浪式冲锋”的新战术，第一波攻击的日军刚被城头的守军打退，第二波随后就冲到了城下；第二波日军还未被守军杀尽，第三波日本兵又跟进到了阵地前面。在日军这种不停歇的“波浪式冲锋”面前，守军虽然顽强血战，但防线还是不时被日军所突破，前面的日军打退了，后面的日军又蜂拥而至，阵地数易其手，守军寡不敌众，部队死伤过半，弹药也逐渐用尽，实在难以阻挡潮水一般拥来的大量日军。最后，残存的守军官兵只好拔出刺刀与凶残的日军血拚，敌我双方都热血喷涌，尸体在搏斗中不时地从城墙上翻滚下来，有的被刺刀穿透了胸膛，有的被大刀砍掉头颅，还有的被刺得满身是血窟窿，双方死伤惨烈，尸体成堆，残阳抹在西方的天际，鲜血浸透了城外的护城河水。但是，第141师的血旗依然在开封城头上飘荡，官兵仍在作最后的拚杀。双方一直激战到黄昏天暗，开封城垣最终还是被敌人突破，大批日军涌进开封城内，曹门、小南门均被敌人攻占。
土肥原第14师团攻进开封城后，立即分两路追杀中国守军。一路日军从开封东大街向西追击，一路向城中心的繁华街区包抄。第141师城内守卫各街区的部队，依托街巷堡垒和高大建筑物上的掩体，与日军展开激烈的巷战，顽强拚杀，逐街逐巷逐屋地争夺，寸步不让。土肥原见此情景，下令日军在城墙上架起大炮，居高临下地轰击城内守军。在猛烈的炮火轰击中，守军的堡垒和掩体接连不断地被摧毁，官兵被炸得血肉横飞，大片民房起火，满城都是浓烟火海。在激烈的巷战中，日军的包围圈越缩越小，最后进攻到了第141师指挥所附近，童师长亲率师部的警卫、后勤人员与敌人血战，一直拚杀到与下属部队全部中断联络，无法继续指挥战斗，才杀出一条血路，于6月6日凌晨从开封西门撤出城外。
1938年6月6日上午，河南省会开封失陷！
土肥原第14师团占领开封之后，随即展开了连续三天的灭绝人性的大屠杀！
日军进入开封后，无论男女老幼一律射杀，对街头卧地的受伤百姓全部用刺刀捅死，把从城内搜出的大批青壮年用尖尖的铁丝穿透手心，再捆绑起来，用刺刀挖去鼻子，割下耳朵，严刑拷打，有的则被直接开枪射杀。潘振海店里的伙计小锁柱，在日军沿街搜索中不幸被抓，日本兵将他捆绑在电线杆上，放出口吐长长血红舌头的狼狗扑咬，从他身上撕下一条条血淋淋的肉块，大口吞食。小锁柱实在难以忍受，叫骂了一句：“小日本鬼子不是人！”凶残的日本兵随即用刺刀戳穿他的胸膛，并挑出还在跳动的心脏抛在地上，用皮靴猛踩。面对这种惨状，旁边的日本兵还高兴得哈哈大笑。
开封城的妇女也在大屠杀中惨遭蹂躏。不论是花甲老妪，还是稚童幼女，几无幸免。日本兵在密集的居民区搜出妇女之后，光天化日之下就野蛮地对她们进行强奸轮奸，稍有不从者，就用刺刀割烂她们的裤子，再猛戳腹部，将她们活活扎死。艾顺的家住在顺河回民区，日本兵搜查到他家时，家中只有婆媳两人。媳妇因怕受辱，早早用炭灰涂在脸上，使面目灰黑一团。但七八个日本兽兵还是将她按在床上，用枕头压住脸，进行疯狂的轮奸，一直将艾顺的媳妇奸死、闷死。艾顺的老母亲在强烈的悲愤中拚死上前保护，也被日本兵按到水缸里活活憋死。在开封寺后街，有个妇女已怀孕5个多月，日本兵在奸淫后，又扒剥她的衣服，用刺刀从她的脖颈下横切一刀，向下剖开她的腹腔，在喷涌的热血中，从肚子里挑出可怜的胎儿，活生生地钉在山墙上……
在6月6日至8日的三天屠城之中，开封城内无数妇女被日本兵强奸、轮奸，剖腹掏心杀害。可怜那些凄惨无助的妇女，在狠如蛇蝎的强盗蹂躏下，哭号痛泣，面对毫无人性的日本禽兽，悲恸哀鸣，而人性泯灭的日本强盗，却疯狂地狂笑、狞笑、淫笑，惨无人道地为非作歹！
土肥原第14师团在开封大肆杀戮奸淫的同时，还对全城进行了大洗劫。在繁华的马道街、鼓楼街、寺后街等商家云集地区，日本兵持枪挥刀逐户挨门进行疯狂地抢劫。他们砸破门窗进入商铺，见东西就抢，见财物就劫，拿不走的敲烂砸毁，砸不完的搬到大街上焚烧，把一切东西都抢光、砸光、烧光，片物不留。日本兵闯入徐府街老中医陈松坪宅院后，先是翻箱倒柜把他家中的财物哄抢殆尽，之后又燃起一把大火，焚烧了他毕生积攒的医书药方，并将年愈古稀的老人毒打致死。屠城中，日军兵横冲直撞，满街鸣枪，开封全城到处是疯狂掠抢的凶恶日寇，到处是横七竖八的百姓尸体，到处是残垣断壁和焚毁的民房，到处是洗劫后散落的家具、烧毁的物品……
开封铁塔、繁塔在痛哭，钟楼、鼓楼在悲号，包公湖、潘杨湖在呜咽，惠济河、大清河在恸泣。手无寸铁的开封老百姓，面对着挥舞着血淋淋屠刀的日本兽兵，痛哭连天，惨叫悲泣，在血腥屠杀之下家破人亡，妻离子散，全城宛若鬼域，数十万开封民众饱尝了亡国丧家的巨大悲痛。
丧心病狂的土肥原第14师团连续三天的大屠杀，大掠城，在七朝古都开封的历史上，永远留下了一笔令人切入骨髓的仇恨，永远记下了日本鬼子的滔天罪行！
