此外，柳田师团长考虑补给上的问题，没有立即向英帕尔方向紧追逃敌，并且公然向牟田口提出部队“以立即停止‘乌’号作战，转入防御态势为宜”的建议。这更气得牟田口不久便撤掉了他的职务，并由田中信男少将接替了他。
2.惨烈的战斗，日军攻击
3月28日，日军第33师团打到了距英帕尔西南约20公里的比辛布尔地区，封锁住了英帕尔的南部通道。与此同时，第15师团攻占了英帕尔至科希马之间的密宣，封锁住了英帕尔的北部通道。向科希马进攻的第31师团也打到了科希马的外围。
田中信男受命后，立即在英帕尔以南地区展开积极攻势作战，连续突破英军多条防线，很快打到了距英帕尔西南约20公里的比辛布尔地区。虽然日军也遭到了一定伤亡，师团的战斗力已大为下降，但他们却封锁住了英帕尔的南部通道。
至于从北路进攻英帕尔的日军第15师团，他们奉牟田口廉也军司令官的命令，各个联队一律轻装，“像一团烈火似地穿过群山前进”。
第15师团以惊人的速度穿过丛林，越过河道，在击败英军夺取了英帕尔东北方向的乌科鲁尔以后，于4月8日占领了英帕尔至科希马之间的秘宣，封锁住了英帕尔的北部通道。
日军的两个师团已对英帕尔形成南北合围之势，此时，驻守英帕尔地区的部队只有由斯库纳斯中将指挥的英军第4军的英印第17师和英印第20师，并且两个师都不满员。斯库纳斯急电集团军司令斯利姆派兵增援，而集团军下辖的第15军主力尚在300英里以外的若开地区，从地面赶到需时3个星期。
于是，蒙巴顿立即向美国人求助，请求美军帮助空运部队。美方很快同意了英方的请求，从3月下旬开始把用于喜马拉雅山“驼峰”运输线的45架“达科他”式运输机借给蒙巴顿使用。美国的“达科他”式运输机简直像是“救命恩物”一般，它们满载着第15军之第5英印师及全部枪炮，从若开飞往英帕尔平原，协同第4军的部队保卫英帕尔。
英印第17师自甩开日军第33师团的围追堵截后，他们庞大的车队正向着英帕尔前进。田中信男师团长对该师迅猛追击，但是没有再次合围住该师。英军士兵终于在4月5日进入英帕尔，而在整个行进过程中，他们的补给品完全是由空投提供的。
与此前后，英印第20师也成功地从达木和加包山谷的尽头，边战边撤到英帕尔平原。该师的两个旅驻守在帕莱尔的前面，封锁通往英帕尔的东南方进路，而第三个旅则驻在英帕尔作为预备队。
进攻刚开始，日军就派出重兵向北穿插，占领了一个坐落于伊里尔峡谷和英帕尔-科希马公路之间丛林密布的突出山头。英印第5师赶紧前来助战，于是，在这座具有威胁性的突出阵地上进行了一场从4月中旬延续到5月初的激烈战斗。
最后，日军在这座可监视整个英帕尔平原的突出山头的南端被击退了。同时，在帕莱尔公路的入口处，英印第20师的官兵也已经占了日军精锐丛林部队的上风。
在这片绵延25英里的崎岖地区内，地势峻岭起伏，深谷交错，浓密的丛林绿荫层层覆盖。此处只有英印第20师的两个旅的兵力，要构成一条连续防线几乎是不可能的。
于是，英印军就在这一带构筑了一系列切断公路入口处的大小通路和帕莱尔公路本身的工事，同时分兵把守制高点。在防御区内，英印军不断派出战斗巡逻队拦截日军的渗透部队，因而从4月初开始，丛林中的肉搏战就一直没有停止过。
牟田口廉也中将在他的作战地图上把帕莱尔公路上的谢阿姆山口标为一个具有决定意义的突破口，蒙巴顿也几次电令斯利姆中将转告那里的部队“一定要死死守住”。
4月10日，日军集中坦克和重炮向山口发起攻击。11日，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。尽管英印军展开了勇猛的反击，并将日军逐渐击退，但5天以后，日军调来大量增援部队进行反扑。日军还是在由缺乏战斗经验的印度士兵扼守的薄弱环节上打开了缺口。
牟田口廉也意识到这是夺取胜利的好机会，于是逐渐加强攻势。4月19日夜间，山本支队的所有坦克连续3次发动猛攻，可是均被粉碎。在22日，日军终于楔入英印军的阵地。
5月8日，日军又多次企图扩大占领帕莱尔公路入口处周围一带的山地，但都被英印第17师的一个旅挡住。牟田口认为胜利已经在望，攻进英帕尔已在指顾之间。于是，他又调集了一批增援部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过日军一连几夜的疯狂进攻，他们取得了一些胜利，英印军的防线被迫后撤。此时，日军已接近于突破对方的防线。
但是，牟田口廉也的部队经连日激战，已经疲惫不堪。日本官兵们缺乏给养，他们的战斗力大为下降。而英印军则大不一样，他们每天除了获得基本生活物资外，还能得到诸如香烟和甜酒之类的物品。
5月12日，在空军的配合下，英印部队在一次反击战中收复了大部分丢失的阵地。随后，蒙巴顿指示斯康斯军长，把第20师遭到严重减员的一些部队撤出战斗，而将该军兵员足额的第23师派去接防。
就这样，英印部队危机过去了，战线又一次稳定了下来。同时，沿铁定公路及周围地区和锡尔恰尔-比申普尔小道一带的战斗也进入了最高潮。
日军敢死队在一次夜袭中，成功地炸毁了一座山涧之上连接小道的吊桥。接着，他们又以一个旅团的兵力攻打比申普尔，斯康斯军长也不得不把第17英印师的部分部队从英帕尔调来。
4月19日，这部分增援部队在千钧一发之际及时到达，在比申普尔西北与敌展开激战，并将其阻击住。4月末，日军该旅团又在比申普尔南面展开进攻，并在一些地段取得突破。
进攻中，日军该旅团投入了全部兵力，动用了全部轻重武器，甚至出动一批“零”式战斗机轮番扫射。但是，他们很快被蒙巴顿的空军压制住了。这时，该战线还破天荒地出现了几起日本士兵过来投诚的事件。
据投诚的日本士兵供认：作战顽强的日军第33师团一个前锋联队的3000人中，已有2000多人伤亡，虽然也有迹象表明，具有相当规模的日军部队正向这里赶来增援，但英帕尔以南地区的局势仍不容乐观。
其实，当比辛普尔的战斗趋于激化时，日军就从原来进攻科希马的部队中调来了一些强大的战斗部队。可这也正了中蒙巴顿的下怀，因为蒙巴顿一直认为，英帕尔战役主要不应在英帕尔打，那里的地形不利于防御者，应该把日军从离英帕尔近在咫尺的比辛布尔和帕莱尔逐步向南吸引。
日军在沿英帕尔公路南下的途中，他们占领了设在康拉顿比的英第14集团军的一个补给站，并在那里遭到了拥有坦克支援的英印第17师一个旅的攻击。5月中旬，第17师这个旅开始包围康拉顿比，这时，蒙巴顿从若开地区空运到英帕尔前线的英印第5师前来接替该旅。
英印第5师得到了同样从若开地区空运到英帕尔前线的英印第7师的增援后，便发起了一次坚决有力的进攻，他们于5月21日几乎完整无损地夺回了这个补给站。
雨季很快就到来了，阵雨下得越来越猛，也越来越频繁，地面逐渐变得泥泞难行。日军几乎没有空投力量，他们只能靠丛林中的小道来进行运送补给的工作。而且，在盟军空军掌握制空权的情况下，日军能从缅甸后方运到前线的物资微乎其微，官兵仅以在当地抢夺来的一些稻谷充饥，在居民稀少的地区他们则只能用野菜和逮到的野兽填一下肚子。
日军为避免盟军飞机的轰炸扫射，他们在天气晴朗的时候不仅不能举炊，甚至也不敢晾晒一下衣物。蒙巴顿关于“雨季作战有利于盟军”的观点得到了证实。
蒙巴顿认为：除非日军能在最后的全面出击中大获全胜，否则，雨季的阵阵雷鸣就预告了他们的失败。
在蒙巴顿看来，这场挫败了敌人企图的大规模消耗战，已经在渐渐接近尾声。在每条可能前进的道路上，日军都被挡住了，蒙巴顿的司令部开始制定自己的进攻计划。他们不但打算解除英帕尔之围，而且还准备全歼牟田口廉也中将率领的日本第15军。
5月15日，英印军队的第一次主动进攻开始了。那天，英印第17师的第48旅楔入日第33师团的后方，并在“铁定-英帕尔”公路上第33号里程碑处修筑起工事。
日军暴跳如雷，他们把第33师团后方一切可用的部队都一股又一股地投入了反扑，甚至还包括其后勤部队也参加了战斗。4天以后，日军第15师团的一部分兵力也加入反扑，但他们还是被击退了。
随后，英印第48旅向北推进到莫伊朗，他们经过激烈的战斗，在那里设下了另一个立足点，威胁着日军第33师团的后路。
6月初，日本驻缅甸方面军司令河边正三带病视察了帕莱尔第33师团的阵地，他听取了师团长田中信男的战况汇报。河边正三亲自向田中信男宣布了东京大本营将其由少将晋衔为中将的提升命令。河边正三在归途中，于6月5日在东枝会见了牟田口军司令官。
河边正三认为本次战役已呈胶着状态，没有什么获胜的希望，继续拖下去只会给日军带来不利，不如撤退。牟田口廉也中将则态度坚决的说：“英帕尔之战关系重大，决不能半途而废！方面军司令官阁下应支持我们继续进行下去！”于是，河边正三在无奈之下，同意了牟田口廉也要把英帕尔之战继续打下去的请求。
帕莱尔在英帕尔的东南方向，是牟田口廉也主攻部队的集结出发地。为了再尽最后一次努力，牟田口决定变更主攻正面，向英帕尔以北迂回，企图从北面打入英帕尔。日军通过难行的丛林小道前进。
★处境艰难的日本军队
此时雨季已经真正开始，倾盆大雨冲刷着大地，小径车道变成了溜滑难行的泥浆带，丛林就像一座蒸汽弥漫的绿色地狱。日军穿过尸体狼藉、散发着恶臭的丛林向前推进。
6月10日，日军第33师团和配署的第15师团一部与英印第20师在丛林里迎面相遇，随即展开了残酷的拉锯战。由于日军士兵连续几个月的苦战，大部分驮牛和驮马已经被累死或被当作充饥物吃掉，靠人背肩扛的弹药几乎用尽。日本官兵们在“武士道”精神的支撑下，忍着饥饿在连绵的阴雨中拼死战斗。
至6月22日，日军竟奇迹般地闯过了英印军的堵击，他们冲出了丛林，打到了英帕尔的边沿。日军官兵们“遥望英帕尔市街，祈祷着作战成功”。
但是，此时的日军第33师团和配署的第15师一部已经精疲力竭，他们的实际战斗力与当初渡过亲敦江进入印度时相比下降了很多。日军部队经过连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从出发时的6两降到4两、3两、1.5两，甚至0.3两。
另外，日军的子弹也供应不足。士兵被命令每天只许发射30发子弹，到后来干脆就只发放20发子弹，他们根本没有力量再进攻了。日军在英帕尔平原的边缘地带正面临着溃灭的危机，这也是牟田口廉也中将有勇无谋的冒险结果。
而英军方面，他们战前非常重视物资、器材和技术方面的事情。按照西方人的观点，战斗的胜负取决于后勤补给。于是，英印士兵打仗时得到了充足的弹药、食物、甜酒甚至换洗的衬衣，而日军士兵却只能啃野菜、嚼生稻谷。
当英印第17师的一个营重新占领吐特姆以掩护师主力向英帕尔撤退，并在吐特姆遭到日军包围时，士兵们在高地上唇干舌焦、口渴如焚，他们找不到水源。蒙巴顿立即命令空军不惜一切代价去空投贮水袋，从而使士兵们顽强地坚守在那里。但牟田口廉也中将没有解决部队的给养供应问题，日本官兵忍饥挨饿甚至连子弹都得不到补给。
日军抵进到英帕尔平原的边缘地带，英军早已有所准备。此前，那里所有的后勤部队和皇家空军地勤人员都接到蒙巴顿司令部的通知，要仿照若开战役中的后勤掩蔽所的模式，由驻英帕尔平原内的各单位，分别用坦克和铁丝网建成起一处处环形工事，等待日军来攻击。
不过，已经弹尽粮绝的日军第33师团确实再也无力进攻了，田中信男中将正默默地等待着牟田口军司令官作出撤退的决断。而蒙巴顿和斯利姆中将，也忙于调兵遣将，他们在严阵以待的同时，部署着展开反击的方案。所以，英帕尔正面的战事，暂时平息了下来。
随着雨季的到来，日军大批士兵染上了疟疾、痢疾、霍乱、流感等疾病，尤其是军队的克星——伤寒，更是蔓延猖獗。由于缺乏药品和医疗器械，他们只好眼巴巴地看着那些患病的士兵遭受病痛的折磨。
当时的日本兵曾有过这样描述：“士兵们的皮肤常常布满溃疡和脓疮，穿着湿透了的衣服躺着，任随蚂蚁去叮咬。”雨季的丛林就像是一座蒸气弥漫的绿色地狱，那些被饥饿和疾病折磨的官兵一个个瘦骨嶙峋，成千地死去。
日军已经没有力量发起攻击，他们经过数月一系列苦战，虽然已经打到了英帕尔英军的家门口，却发觉自己无力再迈进去，这对日本人来说确实是件天大的讽刺。与英帕尔方面的战况相似，日军第31师团在科希马方向上的进攻也成了强弩之末。
3.科希马之战，胜利的曙光
牟田口廉也中将感到他应当全线撤退了，而在科希马战线上的第31师团司令官佐藤中将未经他同意就先行率第31师团主力撤退了。
东印度那加兰邦首府科希马，位于英帕尔以北50英里，是一座海拔5000英尺地势险要的高原小城。该城是块避暑胜地，当时城内居民不过万人。乌科鲁尔在它的东南面，是科希马通往印缅边境道路的必经之路。
由于盟军在东印度的阿萨姆邦建立了空运和反攻基地，而阿萨姆邦好像一座楔入缅甸北部的狭长半岛，日军要摧毁这个基地，就要越过屏护阿萨姆半岛的两道门户——英帕尔和科希马。
所以，牟田口廉也中将在进攻英帕尔的同时，以其第31师团为主力并配署第15师团部分兵力，直扑科希马。
3月8日，佐藤幸德中将率领第31师团乘木筏和小船陆续渡过亲敦江。在唐都和霍马林一带，他们稍事停留休整后，分成3个纵队向科希马挺进。其中，走在最前面的一个纵队是由宫崎繁三郎少将所辖的旅团。
据英国人所说：“这些亚洲式纳粹的冲锋队员在丛林中行军一天所经过的路程，相当惊人。他们在科希马周围出现的时间，比原先预计的要早。”
宫崎少将率领的先头部队与第15师团的一部相配合，先是击溃了守卫山夹库地区的一个英印旅，然后向科希马逼进。另外两个纵队则由佐藤幸德师团长亲自率领，他们从霍马林出发，进攻乌科鲁尔，目的是夺取这个通往科希马的交通要道。
