公元620年5月，李世民平定宋金刚，高奏凯歌回到长安城。不料坐未安席，军阀王世充又掀起了战事。
王世充原是隋朝江都县令。他善于察颜观色，迎合上司，而且在镇压农民起义中立了大功，因此深得隋炀帝赏识。后来，李密起兵围攻洛阳，隋炀帝命王世充带兵救援。因李密轻敌，竞被他彻底打败。
不久后，隋炀帝被杀，野心勃勃的王世充逼迫在洛阳宣告继位的越王退位，自称皇帝，国号郑，改元天明。以洛阳为都城，割据河南一带，同唐朝对峙，不断派兵袭扰。李渊深以为忧，就命令李世民统帅诸军，出潼关征伐王世充。
王世充听说李世民带兵前来，不敢怠（dai）慢，赶紧调兵遣将。他在所辖诸州镇中选拔骁勇善战之士，将他们集中到洛阳；并派遣自己的兄弟、侄子防守洛阳以及洛阳周围的军事要地。自己亲率三万大军，同唐军对抗。
这年7月，李世民率大军进至新安（今河南新安），距洛阳七十里。王世充据守坚城，全力抵抗。洛阳城高墙厚，防卫严密，一时难以攻破。但是，他原为隋炀帝的亲信，以镇压农民起义起家，而且他所建立的政权直接继承了隋朝的政权，因此，他的统治集团不得人心，也得不到人民的有力支持。而且，他的统治集团内部也存在着很深的矛盾，其中一部分人一直倾向于李渊。他手下的一些从李密麾下投降过来的旧将，如秦叔宝、程知节等都先后投奔了李渊。他的政权所辖州县的局势也很不稳固，一看到唐朝占有优势，都会顺势倒戈。
所以，在两军对峙之时，李世民手下谋士建议说：“刘武周兵败身亡，我军声咸大震，东都震惊，王世充丧胆。王世充的主力部队善于防守，但不善进攻，而他现在的驻地距离我们两军的阵地不过百里之遥，全部暴露在我们面前，不易防守，他的粮草和兵力的补充也跟不上。并且王世充篡位自立，人心不服，在这种情况下，我们应该直逼洛阳城下，用重兵四面猛攻，必可一战而破。洛阳既破，其所属州县，自可传檄而定。”
李世民不同意这种策略，他说：“王世充能打败李密，说明他颇有谋略。而且，战败李密之后，他扩大了地盘，增加了人口，又补充了兵力，在百姓中也有了威望。在这种情况下，若马上围攻洛阳，必将付出巨大的代价。如今最好的办法，不是迅速拿下洛阳，因为在这种情况下，即使我们拿下洛阳，我们自己的损失也会很惨重。我们不如派大军威逼洛阳，同时出动精锐兵力，攻打洛阳附近各州县。王世充害怕我军攻城，必不敢救援。等到周围各州县攻下来，洛阳孤立无援，王世充也成了瓮中之鳖，还怕他不投降吗？”
于是，李世民调兵遣将，派出两路兵马，从洛阳南北两翼东进，切断洛阳同南北两面的联系，斩断了王世充的供应线。李世民亲自率领大军驻扎洛阳北面北邙山下。为了虚张声势，李世民让手下将士大造营房，还让士兵们吹响号角、擂起战鼓，似乎立即就要出战，从心理上给洛阳守军施加压力。
为了牵制王世充，李世民又命令将军罗士信率前锋部队围攻慈涧（今河南慈涧），直接威胁洛阳。王世充大惊，亲率三万大军救援。所以，王世充的后备力量一度缺乏，军队力量分布不均。李世民部署在南北两翼的进攻部队因而势如破竹，连获胜利，迫使王世充属下的许多州县投降，前锋直指管城（今郑州市），威胁到洛阳的东面。
李世民听说王世充亲自来援救慈涧，就率领五万大军迎战。有一天，他带领几十名骑兵到前面侦察敌情，不料突然与王世充的大军相遇。李世民大惊，急忙命令撤退。可是已经来不及了，很快被敌军围住了。好在此处道路狭窄，敌人的兵力不易展开，否则就算插上翅膀也逃不掉了。
王世充手下大将郑罕认为这是活捉李世民的天赐良机，就紧紧追赶，指挥部下蜂拥而上。李世民一看情势非常危急，正准备突围，王世充麾下骁将单雄信又率数百名骑兵，从两翼冲杀过来，直取李世民。李世民边战边退，到了一个较开阔的地方。李世民担心地域开阔，自己的几十个人一旦分散作战，必定势单力薄、不堪一击，所以就命令部下紧随其后，不要失散，看到敌军有薄弱环节，就集中力量，群起而攻之。
郑罕的军队人数虽多，但比较分散，李世民手下虽然只有几十个人，力量集中一处，反而在局部占优。而且，李世民的兵力少，比较好统领，所以集中作战就比较灵活。只见李世民和他的部下东奔西突，所向披靡。只要郑军集中过来，李世民又旋风般冲向别处了。王世充手下一位将领立功心切，冲在最前头。李世民突然返身向后驰去，两马相交，竟将这员敌将活捉过来。就这样，李世民边战边退，始终没有被敌人彻底围住，反而屡有斩获。王世充怀疑他是故意引诱郑军深入，便鸣金收兵，退了回去。
李世民暗道“侥幸”，也领众退回。到了唐军大营前，因为带着一帮残兵败将，衣衫褴褛，满身血污，唐军竟认不出是他，紧闭营门，不让他进去。李世民赶紧脱掉盔甲，守军这才将他认了出来。
这次惊险的接触战，使李世民认识到，王世充此人多疑寡断，难成大器，因而对战胜他充满了信心。
