在封建社会，皇后的废与立属于国家大事，必须由众大臣们共同商议决定。武则天做皇后的阻力主要来自重臣国舅长孙无忌，还有宰相褚遂良等大臣也极力反对。朝廷中的大臣们分成了两派，除了长孙无忌和褚遂良等人以外，李义府、许敬宗等人为了在高宗和武则天面前争功邀宠，就站到了长孙无忌的对立面，支持武则天做皇后。高宗把长孙无忌等反对的人召到一起，商量皇后的废立问题。武则天则在帘子后面监听。长孙无忌极力反对，为王皇后辩解，说她出身高贵，忠厚贤惠，没有什么大过失，不该废皇后之位；而武则天却是出身贫寒，还曾经侍奉过先帝太宗，再立为皇后违背了礼制。
褚遂良也坚决反对，而且还磕头磕得流血，并提出要辞官回家。武则天见了，怒火顿生，大声喊道：“怎么不把这种臣僚乱棍打死！”其他人见状，赶忙替褚遂良求情。褚遂良的性命虽然保住了，但被贬官到湖南长沙任都督。
最后，还是开国的功臣李世给高宗出了个主意，他说皇后的废立是皇上的家务事，没有必要和大臣们商量。同时，李义府和许敬宗等人也在朝廷大臣们中间大造舆论，支持武则天。终于，公元654年，高宗正式下诏书废王皇后，将萧淑妃贬为庶人，立武则天为皇后。后来武则天将王皇后、萧淑妃二人各责打了一百杖，然后残忍地砍去双脚，泡在酒瓮里活活折磨死。其报复心和残忍性可见一斑。
武则天做了皇后，先要清除对她威胁最大的长孙无忌。她指使许敬宗等人捏造罪名制造朋党案，然后将长孙无忌牵连进去，把他流放外地。后来许敬宗又逼长孙无忌自尽。长孙无忌集团其他的人也受牵连，或被杀或被流放。
武则天的越来越专断也引起了高宗的不满，他和宰相上官仪商量废掉武则天的皇后，上官仪答应起草诏书。武则天安插在皇帝身边的耳目得知后赶忙报告。武则天赶到后，软硬兼施，说得高宗改变了主意，还把责任全推到了上官仪的身上。于是，武则天让许敬宗捏造上官仪和已经被废的太子李忠图谋反叛，将上官仪处死。
高宗软弱平庸，武则天有才干，且有手段，这也是她一步步登上女皇宝座的原因。武则天曾经上意见书十二条，也就是历史上的“建言十二事”，这里面包括了发展农业、减轻赋税、广开言路等，基本上是一套较完整的治国方略。后来也被高宗颁布诏书推行。高宗后来之所以将处理政务的权力交给武则天，也是相信她有这方面的能力。
武则天之所以能在朝廷施展才干，和她重用庶族出身官员有很大的关系。到了武则天时期，科举制度已基本定型，新的官员很多是出身寒微的，他们需要最高层的重用，而武则天就成了他们的总代言人。一大批文人学士成为武则天的鼎力助手。武则天则利用他们来打击旧贵族的反对势力，巩固自己的权势与地位。
武则天为了自己的权势和皇位，做事心狠手辣，就连亲生儿子都不肯放过。武则天一共生有四子，长子李弘，次子李贤，老三是李显，老四是李旦。第一个有机会继承皇位的是长子李弘。公元656年，太子李忠被废黜，武则天的长子李弘被立为皇太子。李弘为人忠厚，处世谦虚忍让，而且很具有政治才干，高宗和大臣们对他都很满意。随着身体状况的下降，高宗想把皇位传给李弘。
武则天却不愿意让儿子来侵夺自己已经习惯专权的政治权力，而且儿子一旦即位，自己的权力梦特别是女皇梦就要破灭了。况且，李弘不是那么听武则天的话。于是，在权力和亲情之间，武则天选择了前者。公元675年，武则天用毒药将年仅24岁的儿子李弘毒死。
李弘死后，高宗由于精神受到刺激，再加上原来的头疼病，身体状况已经很差了，他已不能再操劳国家大事了，于是就想把皇位让给武则天。但是，朝中大臣们极力反对，武则天没能如愿，但这对于武则天却是个极大的刺激与鼓励。
李弘死后的一个月，李贤被立为太子，李贤在处理政务过程中也显示出过人的能力，加上宰相们的辅佐，武则天又感到了权力将要离她而去了。所以，武则天指使人诬告太子贪恋女色，荒废政事。公元600年农历八月，李贤被废掉太子身份，贬为庶人，后来又被迫迁到巴州。
在李贤被废掉太子的第二天，三儿子李显被立为太子。683年，唐高宗病死，立下遗嘱，让太子即位，但国家大事还要听从武则天的意见，这成了武则天日后专权乃至成为女皇的重要原因之一。
李显即位后就是唐中宗，他尊母亲武则天为皇太后。李显为人非常软弱，所以对于让他即位，母亲还是比较接受的。但中宗也没有将宝座坐热，仅仅两个月就被武则天赶了下去。中宗即位后，想让岳父韦玄贞做宰相，但是父亲高宗临死时立的顾命宰相裴炎不同意，中宗便不可一世地说：“我就是把天下都给了他，又能怎么样？”裴炎便报告了武则天，武则天立刻召集大臣们到了乾元殿，将中宗废为庐陵王，幽禁在深宫之中。幽禁中宗后，武则天把小儿子李旦推上了皇位，即唐睿宗。
武则天虽然让小儿子继承了皇位，但不许他处理朝政，一切大事都由自己来决定。逐渐地，武则天做女皇的愿望更加强烈了。
武则天首先将东都洛阳改为神都，准备将来做都城用。她还把唐朝文武百官的名称进行了变动：尚书省改成文昌台，左右仆射改为左、右丞相，门下省改为鸾台，侍中改为纳言，中书省改为凤阁，这明显地是体现了女性特征。原来的宰相名称“同中书门下平章事”也改成了“同凤阁鸾台三品”。尚书省下属的六部也改了名称：吏部改成天官，户部成了地官，礼部是春官，兵部是夏官，刑部是秋官，工部是冬官。御史台分成了左肃政和右肃政两台，由左台负责监察朝廷，右台负责纠察地方郡县。
武则天这些为以后做女皇的准备活动被一些大臣识破，遭到了他们的激烈反对。公元684年农历九月，原来被武则天贬出京城的徐敬业起兵反抗。
徐敬业在扬州起兵，十多天便召集了十万兵马。唐朝著名诗人、初唐四杰之一的骆宾王专门写了著名的《讨武曌檄》。据说武则天看了之后，并没有生气，而是感叹这样的人才没有为她所用。可见，武则天在用人上还是用些气量的，也很爱惜人才。
武则天连忙调动了30万兵马迎战，让李孝逸领兵平叛。徐敬业不久便连遭失败，他和骆宾王先后被部将杀死。只用了40天的时间，徐敬业的叛乱便被平定了，武则天有惊无险地渡过了这次大的政治危机。
在平定徐敬业的叛乱之后，武则天又对宰相班子进行了调整。因为宰相裴炎在这次危机中不但不帮助武则天对付徐敬业，还以此要求她还政于睿宗，结果被武则天处死。然后，武则天又罢免了其他几个宰相，补韦方质、武承嗣、韦思谦为宰相。以后的两年内，武则天对宰相班子进行了频繁的调整，建立了效忠于自己的执政集团。
为了给自己做女皇铺路，武则天在舆论方面利用迷信等手段来为自己树立威信。比如他的侄子武承嗣派人送一块刻着“圣母临人，永昌帝业”的白石头，谎称是来自于洛水。武则天十分高兴，遂改年号为“永昌”。武则天还接受了睿宗和群臣上的尊号“圣母神皇”。这在历史上是绝对没有的，原来的皇帝只有在死后才有尊号，武则天打破了这个惯例。
武则天为做女皇做的这些准备，遭到了唐高祖李渊第十一子李元嘉的武力反抗，但不久就被平定了。从此，再没有人对武则天的权势提出过挑战。
公元690年，武则天认为亲临帝位的条件成熟，先借佛教僧人之口广造舆论：“武后为弥勒佛转生，当代唐为天子。”后来，她导演了以唐睿宗为首的六万臣民上表劝进，请改国号之事。然后，她在重阳节这一天登基，改唐为“周”，自号“圣神皇帝”。因此，武则天还把自己名字的“照”，改为“曌”，意为武氏王朝将如日月当空一样，长久永存。
武则天称帝后，更重视人才的选拔和使用，为广揽人才，不计门第，不拘资格，发展和完善科举制度，为更多更广地发现人才创造了有利的条件。武则天重视农业生产。认为“建国之本，必在于农”，命人撰成农书颁行天下。她继续推行均田制，在边远地区实行军事性屯田、营田，成效显著。她重视和提倡兴修水利，在独掌政权时，还大修地方水利工程，并且以境内农田好坏作为奖惩官吏的标准。这些措施促进了农业生产的发展，并且使国家粮仓储备充足、地方储粮富足、人口显著增加。
武则天掌权时期，也有很多过失。执政后，她多疑臣民不忠于自己，任用索元礼、周兴及来俊臣等酷吏，严酷逼供，奖励告密，牵连了很多无辜的人。一些污吏刑讯逼供，诬陷于人，使不少文臣武将蒙受不白之冤。她晚年好大喜功，生活奢靡，崇佛教、建寺院等活动，耗费大量财资和劳力，宠爱男嬖张昌宗、张易之兄弟。二人狐假虎威，作威作福。
她作为中国历史上唯一的女皇帝，排除万难和阻碍，在执政时期，形成强有力的中央集权，社会安定，经济发展，上承“贞观之治”，下启“开元盛世”。但是，她后期执政的弊端，使她的功过参半。
开元盛世
公元712年，唐睿宗让帝位给27岁的李隆基，这就是唐玄宗。唐玄宗是中国历史上著名的皇帝之一。他前期励精图治，任用贤相姚宋，使唐王朝达到了极盛，史称“开元盛世”。
玄宗即位之初就重用贤相姚崇和宋璟励精图治。姚崇讲究实行；宋璟坚持原则，守法则正。二人鼎力辅佐朝政，使赋役宽平、刑罚清省、百姓富庶。玄宗不仅重视人才的选拔与任用，而且广开言路，虚心纳谏。姚崇提出的抑制权贵、不接受礼品贡献、接受谏诤、不贪边功等建议，玄宗不仅采纳而且严格执行。宋璟敢于犯颜直谏，玄宗对他又敬又怕。为改变当时的奢侈之风，玄宗下诏将皇帝服御和金银器玩销毁，重新造成有用的物品，交给国家使用；把珠玉锦绣在殿前焚毁，并规定后妃以下，不准穿锦绣珠玉。在玄宗的倡导下，节俭成了时尚。对日益扩大的佛教势力，玄宗下令严禁建造佛寺道观、铸造佛像、抄写佛经，禁止百官和僧尼、道士往来，并精减僧尼人数，从而扼制了寺院势力。
开元年间，玄宗采取了一系列措施整顿改革。
为安定皇位，稳定政局，玄宗采取出刺诸王、严禁朝臣交结诸王和抑制功臣等措施。出刺诸王，即玄宗解除诸王皇亲国戚的兵权，让他们做外州的刺史并严格限制他们，使他们不能掌握一地的军政大权，从而无法叛乱，而且规定诸王不能同时留居京城，减少他们和京官接触的机会。对那些功臣权势，玄宗或罢免他们的官职或让他们出任地方官，这就消除了动乱的隐患。
为强化皇权，玄宗裁减冗官，加强吏治，革新政治。针对武后以来官吏冗滥的现象，玄宗下令免去员外官、试官、检校官数千人，撤销、合并闲散司、监十余所，从而精简了官僚机构，节约了开支。同时健全监察机构，严格选拔官吏制度，赏罚严明。玄宗对官员实行严格的考核，在开元四年组织的县令考试中，不及格的45人立即被罢免。另外他还鼓励官员外任。
玄宗比较注意发展经济。开元初年，流民人数巨大，玄宗采取检田括户、抑制兼并的措施，下令在全国清查户口和土地，安置逃亡人口，将籍外土地重新分给农民耕种。这样就打击了豪强地主的兼并活动，增加了国库收入。其次大力兴修水利，发展农业，玄宗当政期间，全国共兴建了56项农田水利工程，相当于全唐水利工程总数的20％以上。
玄宗即位后的一系列改革，使政治清明、百姓富庶、国力强盛、社会繁荣昌盛，唐朝达到了全盛时期。开元二十年天下人口786万户、4543万人；开元二十八年，天下人口841万户、4814万人。唐都长安有人口百万，是著名的国际文化中心，也是当时世界上最大的城市。唐代不仅商业发达，而且对外贸易兴旺，往来于唐和波斯、天竺、大食等地的商船络绎下绝。数以万计的外国使节、商人、僧侣和留学生居住在长安。开元五年至二十一年，日本派出的遣唐使均在550人以上。气象万千的长安就是开元盛世的最好写照。
安史之乱
公元742年，唐王朝改元“天宝”。玄宗设置了十个节度使，负责边境地区的军政要务，后来事实上他们便成了这些地区的土皇帝。胡人安禄山做了平卢节度使，管辖河北北部地区。这个安禄山长得肥胖高大，内心跟李林甫一样奸诈狡猾，可外表上却装出一副憨厚老实的样子，让人看了误以为他缺少心计，对他不加防范。
有一次见皇太子，他故意不下拜行礼，左右的人都责备他。他却装成一副傻样子问皇帝：“我是不识礼节的人，可太子是什么官呢?”玄宗说：“等我死了以后，就把皇位传给他。”安禄山仿佛恍然大悟似地说：“我真是太愚蠢了，只知道有皇上，却不知有太子，真是该死!”这才给太子叩头。他还装出一副诚恳的样子对玄宗说：“我受到陛下您过多的恩宠，又没有什么特殊的才能加报，就希望我能代陛下您死吧!”由于他憨厚的样子，又装得特别像，竟然使玄宗感动不已。
安禄山也跟李林甫一样，收买后宫的宫监和嫔妃，替他传递宫中的消息，在皇帝面前说他的好话。玄宗越来越喜欢安禄山了，不时把他召到京城。李林甫投皇帝所好，也开始拉拢安禄山。李林甫善于揣摩安禄山谈话的意思，安禄山心里想的话还没出口，李林甫就替他说出来了。安禄山越发折服，竟以李林甫为神。有一次在中书省见面，天气很冷，李林甫便把自己的袍子脱下来披在安禄山身上。安禄山很感动，亲热地称李林甫为“十郎”。安禄山在范阳，派使者去京师奏事。使者回来以后，安禄山首先便问：“十郎怎么说?”如果使者传达的是李林甫的好话，安禄山就大为高兴。如果使者说：“十郎要你好生察看。”安禄山便失望地反手拍打床栏说：“我要死了!我要死了!”
安禄山是个大胖子，肚子特别大，走起路来蹒蹒跚跚，十分笨拙，但在皇帝面前跳起《胡风舞》来，却是轻巧灵活。玄宗曾问他：“你肚子为什么这样大?”安禄山笑嘻嘻地回答：“只装着一颗忠诚于皇帝的赤心啊!”玄宗在长安给安禄山建筑府第，派太监去监工，吩咐说：“好好地布置，安禄山眼孔大，别让他笑话我。”结果府第建设得富丽堂皇，其规模、设备超过一些王府。
善于装呆卖傻的安禄山看到杨贵妃得庞，就又来了一次表演。有一天杨贵妃坐在皇帝身边。安禄山进来后先去给杨贵妃行礼叩头，然后再前拜皇帝。玄宗问他：“你为什么先拜娘娘?”安禄山回答说：“按胡人的风俗，只知有母，不知有父。”玄宗开玩笑说：“那么你方才是拜见母亲!”安禄山趁机说：“如果娘娘愿意收我这个粗笨的儿子，我愿意终生孝顺。”杨贵妃觉得挺好玩，便欣然答应。玄宗也来凑趣，还要让贵妃给安禄山来个洗儿礼。三个夫人也来送小儿的小衣小帽，尽做姨娘的情分。于是大家嘻嘻哈哈，喧闹一场。接着玄宗就提升安禄山做御史大夫。
