腓力二世通过征服、联姻、挑选战友、分封等手段，首先加强了王权，把各部落的贵族控制在自己的范围内，并削弱他们的权力。尔后，他建立新城市，打开出海口，开采金矿，以增加国家的经济基础。为了能和色雷斯、雅典、卡尔息狄斯等邻邦进行自由贸易，他对币制也实施了改革，放弃了古老的波斯币制，制造能够自由流通的金银币。军事是国家征服与统治的重要工具，对此，腓力二世的改革力度颇大。他创建了由国王直接指挥的主要由贵族和富裕农民组成的常备军，改良武器装备，并建立了强大的舰队。由他创造的具有密集、纵深特点的“马其顿方阵”，提高了马其顿军队的战斗力，在马其顿称霸希腊世界和对外征服中发挥了重要作用。
腓力二世的改革很快使马其顿成为巴尔干半岛的军事强国。
他雄心勃勃，有强烈的征服欲望。很快，西边的伊利里亚、伊庇鲁斯，东边的色雷斯，北边的派奥尼亚等，都纳入了他的势力范围之内。下一步，南部内战犹酣的希腊城邦自然成了他征服的目标。
腓力二世为了打开出海口，夺取沿海一带，早就与希腊城邦发生过冲突，与马其顿毗邻的卡尔息狄斯同盟更是首当其冲。
面对咄咄逼人的马其顿，希腊各城邦特别是雅典的各势力集团出于自身利益的考虑，分成了反马其顿和亲马其顿两大派。公元前349年，奥林托斯城邦亲马其顿派占了上风，同时，卡尔息狄斯同盟受到了腓力二世的威胁，并对其发动了侵略战争，雅典参与其中，结果遭到失败，卡尔息狄斯落入马其顿之手。公元前344年秋，腓力二世控制了帖撒利。其时，亲、反两派经过多次较量，伯仲难分。然而，无论谁占了上风，对马其顿最终控制希腊的势头已是无法遏止。
公元前348年，阻挡腓力二世南下的希腊城邦奥林托斯城被毁，半岛上的其他希腊城邦被迫拆除城防工事，爱琴海北部一带陷入了马其顿的统治之下，马其顿的势力直抵中希腊，公元前339年末，到达埃兰提亚。第二年，以雅典为主的希腊联军在彼奥提亚的喀罗尼亚与马其顿军队展开决战，结果联军大败。这是一次决定希腊城邦命运的战役。从此以后，希腊城邦实际上失去了政治上的独立，反马其顿派以彻底失败而告终。
公元前337年春，腓力二世在科林斯召开除斯巴达以外的希腊各城邦会议，确定马其顿和希腊各邦的关系，成立了“希腊联盟”。宣布希腊境内禁止战争，实现永久和平，由马其顿担任永久的同盟盟主，腓力二世为同盟的最高领袖，然后共同向波斯宣战，由腓力二世全权统帅军队。这次会议标志着希腊古典时代的结束和希腊化时代的开始。
希腊联盟向波斯宣战后，腓力二世即率各城邦部队浩浩荡荡地向波斯进发。他先以1万人的先头部队渡过赫勒斯滂海峡，大军在秋天随他再深入波斯。一场震动欧亚非大陆的大战帷幕即将拉开。但事出意外，联军统帅腓力二世竟突然在当年夏天他女儿的婚礼宴会上被波斯派来的刺客杀死，他的权柄由其年方20岁的儿子亚历山大执掌。
亚历山大自小兴趣广泛又聪明勇敢。他的父王为使他获得良好的教育，曾经延聘当时希腊最渊博的大学问家亚里士多德做宫廷教师，所以，亚历山大一方面秉承马其顿王族蛮悍的气质，一方面又从亚里士多德那里受到了希腊文化的良好熏陶。他特别醉心于荷马史诗，经常以希腊神话中的英雄自比。
腓力二世被害以后，本来就没有服服帖帖的屈服于马其顿的希腊各邦，认为这是摆脱马其顿统治的天赐良机，纷纷起义暴动。
底比斯首先发难，但随即被亚历山大弹压下去，底比斯城被付之一炬，底比斯的3万居民一概沦为奴隶。亚历山大就是要以这样强暴的高压政策来震慑希腊各城邦，要他们在他的统治下惴惴战栗。这还不算，他秉承父志，又将目光投放到领土辽阔、资源丰富、财源滚滚的波斯。
公元前334年春，亚历山大率领大军3.7万人和160艘战舰，渡过达达尼尔海峡，直扑已是泥足巨人的波斯大帝国。他首先占领了小亚细亚，然后又挥师北上，向叙利亚进军，在伊苏城，他打败了波斯王大流士三世，大流士三世仓皇逃走，他的母亲、妻子和2个女儿以及大批皇亲国戚、王宫大臣悉数成了俘虏。之后，大流士三世向亚历山大乞和，愿割让半个波斯并偿付大宗赔款，被亚历山大断然拒绝。
接着，亚历山大派手下大将攻占了大马士革，又率部南下腓尼基，经过7个月的苦战，攻下了推罗城，将城内的3万居民卖为奴隶。公元前332年冬，亚历山大又经过苏伊士地峡侵入波斯帝国统治下的埃及，兵不血刃地占领那块膏腴之地。
公元前331年春天，亚历山大扩充了自己的军队，自埃及引兵东侵。同年10月，他在两河流域北部击溃了大流士三世所统率的号称百万之众的波斯军，接着便一路摧枯拉朽如入无人之境一举占领巴比伦。大流士三世连吃败仗，狼狈不堪，狼奔豕突般向东北方向溃退。这时的他已经众叛亲离，日暮途穷，在公元前330年，他被臣下巴克特里亚的总督贝苏斯所杀。至此，昌盛了200多年的波斯帝国寿终正寝，彻底灭亡。
亚历山大东侵，在中亚细亚方面达到帕米尔高原的西麓，离中国已经不远了。当时的中国处于战国时代的后期，处在西陲的秦国，称霸西戎，声威已经远播现今的新疆一带。
亚历山大在伊朗高原东北部待了两三年，在公元前326年，他又领兵自阿富汗高原南下，侵入印度西北部的五河之地，进而占领了印度河流域。他还打算继续进兵恒河流域，并吞整个印度。然而，他的士兵因常年不息的征战，早已疲惫不堪，厌倦了战争，鼓噪不进，酝酿着哗变，亚历山大万般无奈，在公元前325年被迫回师。
亚历山大的部队分两路撤回。一路在海军将领涅阿霍斯的率领下取海道于伊朗海湾入波斯湾，一路由亚历山大亲自率领，从陆路经卡曼尼亚沙漠地带而归。公元前324年初，两路大军在巴比伦境内的奥皮斯城会师。由于长途跋涉，鞍马劳顿，士兵损失过半。至此，历时近十年的亚历山大扩张远征终于结束了。
他建起了一个版图西起希腊、马其顿，东到印度河流域，南临尼罗河第一瀑布，北至锡尔河（药杀水）的地跨欧亚非三洲的庞大帝国。
亚历山大远征在客观上使希腊文明与埃及、巴比伦和印度的文明得以接触、交流、融会，扩大了各民族已知世界的范围，加快了人类历史由分散走向整体的进程。为了促进马其顿人和波斯人、东方人的融合，亚历山大鼓励马其顿人和东方女子结婚。在苏萨城，亚历山大举行了一次盛大而奢华的结婚典礼，他亲自和波斯国王大流士三世的女儿斯塔提拉结婚，同一天举行婚礼的马其顿将士有1万对之多。
东征结束后，亚历山大将巴比伦作为首都来统治他那庞大的帝国。在那里，他又整编一支庞大的军队，准备继续进行远征。他计划侵入阿拉伯与波斯帝国北面的土地，还想再次入侵印度，征服罗马、迦太基和地中海西岸地区。可是，在公元前323年6月，雄心万丈的亚历山大却突患恶性疟病，只10天时间就含恨离开了人世，在位仅13年。
亚历山大病死，他的庞大帝国立即土崩瓦解，灰飞烟灭。后分裂为马其顿、托勒密（埃及）、塞琉古（叙利亚）三个王国。他那短命的大帝国是建立在武力征服基础之上的，客观上缺乏统一的政治、经济和文化条件，所以，它的解体是历史的必然。
希腊思想与文化
希腊人是乐观主义者，同时也是利己主义者，追求而热心于自由，并对人类成就的高洁有着坚定的信仰。希腊人又是这样一个人文主义者，崇尚有限和自然，其兴趣一度在于思辩哲学和艺术，他们的艺术也是把人文主义象征化———即是把人视为宇宙中最重要的造物加以赞美。他们的建筑和雕刻的物质象征，则是其所抱持的理想的最好例证。
在我们的现代文化中，除机械以外，几乎没有一样事物不是自希腊流传下来的。举凡学校、体育馆、算术、几何、历史、修辞学、物理学、生物学、解剖学、卫生学、医疗术、化妆术、诗词、音乐、悲剧、喜剧、哲学、神学、伦理学、政治学、不可知论、怀疑论、斯多噶学派、伊壁鸠鲁学派、犬儒学派、理想主义、慈善事业、专制政体、富豪政治、民主政治，等等，等等，皆经由希腊文字的记载才得以成型。而这一切又极少是希腊人自己发明的，但他们的充沛和活力却首先使这些文化或好或坏地趋于成熟。
希腊思想首先体现在哲学上。早在希腊人之前，埃及人就提出了对宇宙本质、人类社会伦理问题的许多想法。但希腊哲学的进步意义，在于它提出了较系统的世界观，在世界观问题上展开了唯物论与唯心论、辩证法与形而上学的斗争。公元前7世纪末至公元前6世纪初，唯物论首先在小亚细亚西部的米利都、以弗所等城邦出现，米利都学派的创始人泰利斯（约公元前624—前547）提出万物始源于水，复归于水，否认世界是由神创造的。后来，以弗所的著名哲学家赫拉克利特（约公元前530—前470）提出宇宙间的一切本源为燃烧着的火（物质）的论点。他的“一切皆流，一切皆变”的论述，是对辩证法思想最生动的一种表述。列宁称他为“辩证法的奠基人之一”。古希腊著名的唯物论哲学家德谟克利特（约公元前460—前370），在他的“原子论”学说中提出万物由不可分割的物质粒子———“原子”组成。原子在虚空中运动，结合而成万物，而运动本身就是原子的属性。他甚至认为，人的灵魂也是由最活动、最精微的原子构成，原子一旦分散，灵魂也随之消灭。
希腊还有形形色色的唯心主义哲学家，其中最有代表性的是苏格拉底及其弟子柏拉图。苏格拉底（公元前469—前399）是主观唯心论者，他反对研究客观的自然界，认为客观世界是不可知的，提倡自我反省（“认识你自己”），使公民的道德规范符合奴隶主贵族的利益。他仇视雅典的民主政治，后被雅典政府处以死刑。柏拉图（公元前427—前347）是客观唯心论者，他认为在物质世界之上还有一个超经验的理念世界，理念世界是第一性的，物质是第二性的；物质是由理念派生的，完全颠倒了精神与物质的关系。在他著的《理想国》一书中，他所鼓吹的理想国家，实际上就是贵族寡头统治下的斯巴达。柏拉图的学生亚里士多德（公元前384—前322）基本上也是唯心论者。他在哲学的基本问题上，经常动摇于唯物论与唯心论之间，是一个“二元论”的哲学家。他总结了古代希腊各科学术的成果，写有大量的著作，涉及哲学、逻辑、政治、经济、伦理、物理、动物、植物、医学等，是一个知识非常渊博的学者，是形式逻辑学的创始人。
早期希腊的文学包括史诗、神话和寓言等。《荷马史诗》是流传世界最广、影响很大的一部杰作。《伊索寓言》也很有名，相传它是由奴隶出身的伊索将民间流传的生动故事汇编成书的。从公元前5世纪开始，希腊的戏剧文学空前兴盛。雅典的第一个著名悲剧作家是爱斯奇里斯（公元前524—前456），相传他共写有70个剧本，传世者仅剩7部。他的《波斯人》、《被幽囚的普罗米修斯》，得到马克思很高的评价。欧洲人给他“戏剧之父”的尊称。雅典的第二个著名悲剧作家是索福克利斯（公元前496—前406），代表作为《俄狄浦斯王》。雅典的第三个著名悲剧作家是欧里庇得斯（约公元前480—约前406），其代表作《美狄亚》，歌颂一位聪明而又倔强的妇女，她敢于同一个忘恩负义、贪恋财色的丈夫作斗争，从而暴露了城邦公民道德上的堕落。
希腊最著名的喜剧作家是雅典的阿里斯托芬（公元前450—前385）。相传他写有44个剧本，传世者仅剩11部。他的《阿卡奈人》、《财神》等作品，反对战争、主张和平、抨击贫富悬殊，具有浓厚的政治色彩。
在公元前5世纪，希腊的史学也取得了巨大的成就。希罗多德（公元前484—前425）是古希腊的第一个史学家，欧洲人称他为“历史之父”。他著有《历史》（又称《希波战争史》）9卷，是西方最早的一部历史巨著。修昔底德（公元前460—前395）曾作为将军在伯罗奔尼撒战争中指挥部队作战，之后写有《伯罗奔尼撒战争史》
8卷，是古代罕有的历史著作。色诺芬（公元前430—前355）写有《希腊史》7卷，作为修昔底德著作的续编，这些著作为后世提供了有关各国历史的宝贵资料。
希腊的建筑和艺术以雅典为中心，得到了高度的发展。在建筑方面，希腊人擅用柱廊，创造了由朴素到华丽的多利亚、爱奥尼亚和科林斯这三种神庙石柱形式。在雅典卫城里，用柱廊环绕建造的帕特农神庙，具有庄严、和谐、精致、爽朗的特点，被称为古代建筑艺术的杰作。公元前5世纪，希腊有米隆、菲迪亚斯和坡力克利特这三大著名的雕塑家。米隆以表现运动中的人体著称，代表作有《掷铁饼者》；菲迪亚斯的主要作品是雅典卫城帕特农神庙的雕像和浮雕，庙中的雅典娜女神像高12米，用黄金象牙雕刻表面，极为庄严、豪华；坡力克利特的艺术特点是形象、坚实、有力，代表作是《持矛者》。这些雕刻和工艺美术，在世界美术史上占有重要的地位。
