1914年7月28日，由于奥匈帝国的皇太子斐迪南在萨拉热窝遇刺身亡，第一次世界大战爆发。8月，德、俄、英、法参战，一战参战的列强以德奥同盟国为一方，俄英法协约国为另一方，在欧洲各地展开血腥的厮杀。
当时民国的国力甚弱，不敢得罪列强，袁世凯接到各国宣战公文，召集了黎元洪、徐世昌、梁士诒、孙宝琦等人开会商议，最后决定中立，8月6日公布了《局外中立条规》。宣告中国严守中立，由政事堂、陆、海、交、外各部共同组成“中立办事处”。
日本一直对咫尺之遥的中国心存觊觎，但是因为列强在中国均有利益，日本只能满足于瓜分一部分利益。现在列强忙于大战，日本眼见独占中国的机会到了，于是决定加入协约国，借口对德国宣战，侵略中国。
对于日本的狼子野心，明眼人自然是心知肚明。
袁世凯和梁士诒的一次谈话就提到了怎样对付日本。
一天晚上，袁世凯把梁士诒召去夜谈，袁世凯问：“欧战祸及远东，目前最急的事应从何处着手？”
梁士诒答道：“有两件急务，一是救济财政；二是提防日本侵略”。袁说：“请言其详”。
梁答：“先言财政。去年2500万镑借款，所余无几，财政尚未整理就绪，国库异常空虚。欧战爆发后，外债无法再借，所以目前必需先打通财路，否则二三月后，军费、政费从何而出？因此目前应趁欧战发生，镑价起落，汇兑困难诸种理由，先行停付各国赔款，所有关税盐税，一律提存于中国之银行。由于我国已宣告中立，词严义正，各国亦无如我何也。同时立即发行国内公债。这两者可以并行，则一二年间不致财用不足。至于提防日本，则是我国最大隐忧，近年曾分别和英使朱尔典、俄使库朋斯基、日使日置益、法使康梯会晤。朱尔典曾告英日联盟已告成功，日本必定助英国攻德国所属的青岛，中国若不乘此时机取得，则一定有人会去夺取。朱尔典所指自然是日本，不如乘日本尚未动兵之前，我们先和英国密议，由英人威胁要夺青岛，我即和德使磋商，要求德国将青岛归还我国，同时暗中派兵包围青岛，谈判不成，即用武力夺取，先下手为强，使日本无所措手，青岛如已夺获，日本便无词可借了。这不特防日本的侵略，亦可以杜绝将来的后患”。
袁说：“燕孙你的意见很对，关于财政计划，停付赔款、移存关盐都可立即施行。至于内国公债，过去失败过，你看有何良策以善其后，请予详细计划，全权办理。至于先行下手夺回青岛，于情于势都是应行的，不过我国既然宣布中立忽然又推翻前议，出兵对付德国，虽说是收回青岛，但在中立立场上似乎有点碍难说得过去，这样做了就怕外交上会增加困难和纠纷，且恐愈增加和日本的尖锐关系，我觉得此一着可行又不可行”。
梁说：“德奥两国以小敌大，战争结果必难幸胜，不如找个适当时机对德国绝交宣战，俾将来在和议中可以取得地位，立于有利地步”。
袁说：“这一层让我再详细考虑一下”。
袁世凯在外交上顾忌重重，一战的爆发对中国是一个很好的机会，此时列强忙于互相厮杀，完全顾不上在中国的利益，中国完全可以设法自立自强，把列强势力逐出中国，但是袁政府正一心迫害国民党，自损锐气，当德国认为无力防守愿将青岛交还中国时，袁世凯不敢直接接受，怕破坏中立，想通过美国。日本驻华使馆代办小幡酉吉为此提出警告，他连忙声明否认有与德国商议收回青岛之事。
不过袁世凯还是想借英、美等国的力量收回青岛，但是日本抢先下手了。
1914年9月2日，日本借口对德宣战，2万多日军在山东的莱州一带武装登陆，并沿胶济路向西一直攻占了青岛。登陆后的日军在中国的土地上大肆劫掠，杀害百姓，奸淫妇女。袁政府只好援引日俄战争的前例，在中国的土地上严守中立。日军纪律极差，中国政府屡屡向日本提出抗议。但是日本根本不予理睬，山东实际上成为日本的殖民地了。
日军的军事目的既已达到，袁政府于是请日军自山东半岛撤退到胶州湾租借地，但是日本政府根本不理。袁又分别照会英日两国政府，宣告撤销原来划定的交战区域，请将占领山东半岛的各地军队撤回。日本政府不但依然不理，反而在山东已占领的各县设立民政署，架设军用电线，驱逐青岛海关人员，山东俨然成了日本的战利品。
1915年1月18日，日本借口交还青岛，撤退山东驻军，向中国政府提交附列交换条件和觉书。这就是日本企图灭亡中国的“二十一条”。
接受日本的条件，中国几乎就等于灭亡了，不接受，则战争一触即发。日本首相大隈重信放出狂言，一个月拿下中国。这是袁世凯执政以来遭遇的最为严重的危机。
“二十一条”分列五号，每号包括若干条，合计21条，主要内容是：
第一号，关于山东者，中国允许日本继承德国在山东的一切权利，山东省内及其沿海土地岛屿不让与或租与他国；由日本修建由龙口至胶州铁路；开山东省内主要城市为商埠。
第二号，关于南满、东蒙者，中国承认日本在该地的优越地位；旅大租借期及南满、安奉两铁路管理期展至99年；日本在南满、东蒙享有土地租借权、所有权，自由居住往来，经营工商矿业；中国如允他国在南满、东蒙建造铁路或向他国借款修造铁路，或将税课作为抵押向他国贷款，或聘用政治、军事、财政顾问、教习，均须得到日本同意；吉长铁路归日本管理。
第三号，汉冶萍公司作中日合办，属于该公司各矿的附近矿山，不准他人开采。
第四号，中国沿海港湾、岛屿，概不得让与或租与他国。
第五号最为严重，中国中央政府须聘用日本人充政治、军事、财政顾问；
将必要地方之警察，作为日中合办，或聘用多数日本人；
中国所需军械的半数以上向日本采购，或中日合办军械厂，聘用日本技师，并采买日本材料；
在中国内地所设日本病院、寺院、学校等，概允其土地所有权。
中国允许由日本修造武昌至九江，南昌至杭州，南昌至潮州铁路；
日本对于福建筹办铁路、矿山、整顿海口(包括船厂)有优先投资权。
日本国人在中国有布教之权。
“二十一条”是日本政府侵华政策的必然产物，也是秘密军国主义团体黑龙会策划的结果。黑龙会公然以中国东北的黑龙江的黑龙二字作为会名，其吞并中国的居心昭然若揭。
1914年，黑龙会提出一个《解决中国问题意见书》，认为：“目前是日本迅速解决中国问题最有利的时机”。“使中国自动的依赖日本，这是一个极其重要的政策问题”。要达到目的，必须同中国订立“秘密条款”，包括日本向中国派遣军队，占领胶州湾，取得德国在山东的一切权利，日本人训练中国军队，充当中国政府的财政顾问、教育顾问，中国把南满和内蒙的主权让与日本，把福建的港口租借给日本等等。这个意见为日本政府所接受，成为日本政府制定“二十一条”的基础。
可见日本向中国提出二十一条是其处心积虑已久的阴谋，日本攻占青岛后，日本外相加藤高明将日使日置益召回国商讨对华的新策略。
日置益返回北京之后，请求拜见袁世凯。
1915年1月18日，袁世凯会见日置益，日置益把一个文件当面交给袁世凯，他说：“日本政府对大总统表示诚意，愿将多年悬案和衷解决，以进达亲善目的。兹奉政府训令，面递条款，愿大总统赐以接受，迅速商议解决，并守秘密”。接着威胁说：“在日本的革命党人与政府外之有力日人有密切之关系，除非中国政府给予友谊证明，日本政府直不能阻止此辈之扰乱中国”。又诱惑道：“日本人民类皆反对袁总统，彼等相信总统为有力的排日者，其政府亦采远交近攻之政策。总统如接受此种要求，日本人民将感觉友好，日本政府从此对袁总统亦能遇事相助”。
日置益话里有话，一会儿威胁一会儿诱惑，日本人洞悉了袁世凯企图称帝的野心，乘机讹诈。日置益的最后那句话，就是向袁世凯表示，如果中国接受“二十一条”，日本就会支持他搞帝制。后来日置益对曹汝霖说过：“敝国向以万世一系为宗旨，中国如欲改国体为复辟，则敝国必赞成”。这句话就更把日本的用心揭示出来。
当时外交非常讲究礼节，一国公使直接去找所在国的元首进行外交谈判，是非常没有礼貌的。日置益当面向袁世凯递交秘密条件的文书，实在是当时国际外交史上空前未有之举。
袁世凯对外交颇为精通，当然知道这个规矩，他把条文略微翻了一下说：“请贵公使去找外交部商谈”。但是日置益一再坚持请袁世凯先阅读一下文件。
日置益告辞之后，袁世凯翻开文件一看，大为吃惊，顿时觉得形势严峻。
次日晨，袁世凯召集总统府秘书长梁士诒、政事堂左丞杨士琦、外长孙宝琦、次长曹汝霖四人到总统府。总统说：“日本这次提出的觉书，意义很深，他们趁欧战方酣，各国无暇东顾，见我国是已定，隐怀疑忌，故提此觉书，意在控制我国，不可轻视。至觉书第五项，竟以朝鲜视我国，万万不可商议”。又说：“容我细阅后再交部”。各人唯唯听命而散。
当时前任总理、着名的外交家陆征祥刚从瑞士回国，袁世凯立刻请他前来商议。
袁把日方的文件给陆征祥读了，然后让他召集梁士诒、外交总长孙宝琦、次长曹汝霖商议对策。
陆征祥当即邀请梁士诒等开会商议，孙宝琦主持会议。陆征祥先将这件事告诉大家，孙宝琦说：“日本公使一定还会来外交部递送文书，我已和曹次长讨论了好几个钟头。本人认为日本这次是找到了一个天造地设的好机会了，如今欧战期间，各国自顾不暇，中国内部也不宁静，日本这次手段毒辣，竟直接向大总统递送文书，这种藐视中国的手段都能使出，则必然会对中国施加武力的”。接着几个人就这个严重的问题反复商议，最后认为摆在中国政府面前的只有两条路：一是接受日方条件；二是利用谈判和日方讨价还价。当然也可以断然拒绝，这样必然导致两国的战争，按照中国当时的实力，是无力和日本作战的。
会议最后得出结论，主张和日本进行谈判，梁士诒说：“不谈就接受，在外交上没有这种例子，我们必需和日方谈判，能谈到什么地步，也算尽了心，否则如何对国人和历史交代？”
第二天，外长孙宝琦将会议的经过报告袁世凯，袁世凯和国务卿徐世昌经过商议，在条约上逐条用朱笔批示，极其详细，嘱咐外交部谈判时，应逐项逐条地谈，不可笼统并商：
对第一条山东问题批：此本于前清中俄协定东三省会议时，已允继续俄国未满之年限，由日本展续满期，今又要重新更定。但将来若能收回，对于年限没有多大关系，此条不必争论。
对承认德国利益问题：应双方合议，何能由日本议定，由我承认，这是将来之事，不必先行商议，可从缓议。
对于合办矿业批：可答应一二处，须照矿业条例办理，愈少愈好，可留与国人自办。
对于建造铁路批：须与他国借款造路相同，路行政权，须由中国人自行管理，日本只可允与以管理借款之会计审核权，惟须斟酌慎重。
对于开商埠枇：须用自开办法，并应限制，免日本人充斥而来，反客为主。
对汉冶萍铁矿厂批：这是商办公司，政府不能代谋。
对浙闽铁路批：须查卷，似与英国有关。
对福建让与批：荒唐荒唐，领土怎能让与第三国。
对内地杂居批：治外法权末收回之前，不能允以杂居。
至第五项则批：此项限制我国主权，简直似以朝鲜视我，这种条件岂平等国所应提出，实堪痛恨。日本自己亦觉不妥，故注“希望条件”，不理可也，万万不可开议，切记切记(两句加朱笔密圈)。和日本谈判决定“逐条谈判”，第五号条款以及牵涉内政、侵犯主权的，都不予开议。
日本向中国亮出底牌后，袁世凯面对进退两难的困境，采取步步为营的策略，以期在谈判中能使各条款减轻。
过了两天，日本使馆询问外交部何时开议，次长曹汝霖答道：“贵公使没有将觉书交与我总长，何能开议？”讥讽日使违反外交成规，将文件直接交给总统。于是日置益拜见外长孙宝琦，面递觉书。
孙宝琦接了觉书，看了看就大发议论，并将各条一一指摘，加以评论。日置益嘲笑道：“贵总长于觉书内容已如此明了，将来商谈自更容易”。讥讽中方说日方未将觉书交给外长是谎言。
袁世凯得知孙宝琦和日使的会谈过程之后，生气地说：“我已嘱咐不要笼统商议，孙宝琦何以如此糊涂，初次见面即逐条指抵发议论，以后何能继续商议。孙宝琦荒唐，太粗率，不能当此任”。
袁世凯既已决定以谈判的方式和日本周旋，立刻召见擅长谈判的外交家陆征祥，将谈判的重任交给陆：“刚才孙总长来过，我经过慎重考虑，也主张和日方谈判，并且希望你能出任主席，主持这个谈判”。陆答：“这个谈判太困难，征祥体力不足，最好请总统另派干员”。袁说：“精力不足，无关重要，我可告诉曹次长，要他多负谈判责任，并告诉日方，陆先生体力衰弱，需要休息。我全力付托你，你放心去谈判好了”。
于是即刻以陆征祥代替孙宝琦任外交总长，陆见袁意已决，只好接受。
因为列强在中国均有利益，日本知道此事一旦公开对自己不利，所以一再要求中方严守秘密，袁世凯希望此事能引起西方列强的关注，所以在谈判还来开始之前，就让人把日本要求和中国秘密进行谈判的消息捅了出去。各大报刊纷纷报导这条消息，各国报刊的驻京记者也把这条消息发回国。美、俄、英3国于是各自电令公使向日本外务部要求，希望获知中日秘密谈判的内容，尤其是日方的条款。日方无奈，只好将其中较为普通的11款以正式文书通知各国。
这11项条款在国际法上还属于比较正常。但是包含了许多见不得人的条款的觉书，日方没有公布，因为日本这次提出的要求，条约方面比较轻，觉书部分却极为严重。
袁世凯的另一招就是缓兵之计，首先是走马换将，由陆征祥出任外长，借新外长熟悉情况，拖延时间。
袁世凯用连环计来应对日本咄咄逼人的攻势，除了在谈判中步步为营，缓兵之计之外，还有其他几招：密电冯国璋联合19省将军发通电，声称拒绝日本要求，并“请缨为国御侮”，摆出北洋军不惜一战的架势；此外，他派人向中外新闻界透露日本要求的一些条款，鼓起人民反抗的情绪，以此向日本施加压力。
袁世凯的这一系列应对计策有些起到了效果，有些则被日本人识破。
将军联合通电被日方识破，日本外相加藤电告日置益：“各省将军通电一事，此为袁氏权诈老套，对我帝国进行，毫无影响”。
新闻界将日本悍然向中国提出二十一条的消息发布出去，引起英美等国的关注，而国内国外的中国人顿时爆发出强烈的反日情绪。
2月11日，千余名中国留学生在东京冒雨集合，推选李大钊起草了《警告全国父老书》，电促北京政府，拒绝日方要求。同时派代表回国联合各界，共同声讨。
2月下旬，上海各界成立了“国民对日同志会”。3月18日，上海数万名群众集会反对二十一条。
