蜀章武三年(公元223年)四月，在蜀国东部临近东吴的白帝城(今四川奉节县东北)的永安宫内，住着年过六十、满头白发、一脸病容的刘备。他眼见自己病重，便派使者去成都，请丞相诸葛亮赶来，听受遗嘱。
诸葛亮当即安排太子刘禅掌理国事，并命朝中文武尽心辅佐刘禅，然后带上刘备的另外两个儿子刘永、刘理和一些官员，急匆匆地向白帝城赶来。
诸葛亮到了永安宫，刘备请他坐在自己床边，强打精神，翻身坐起，拉着诸葛亮的手，用沉重、悲伤的声音对诸葛亮说：“我自从得到丞相辅佐以后，总算建立了国家。可是我自己见识浅陋，没有接受您的忠告，东征失败。现在我快要死了，儿子又软弱无能，我不得不把大事托付给你。”
诸葛亮听了，伤心地流着泪说：“请陛下好好保养身体，不要太伤心了。”
刘备抬头看看诸葛亮的随员马谡等也站在旁边，便叫他们退下去，然后对诸葛亮说：“你看马谡此人如何?”诸葛亮说：“他熟读兵书，颇有才华。”刘备说：“我看此人言过其实，丞相将来不可重用他。”
刘备接着口授遗嘱，让尚书令李严代为写好，然后交给诸葛亮。他一手抹着泪水，一手握住诸葛亮的手说：“我这就要离开人世了，有一句心里话要告诉丞相。”
诸葛亮问：“陛下有什么吩咐?”
刘备说：“丞相的才能，十倍于曹丕(曹操长子，他已在前几年篡夺帝位，是为魏文帝)，是一定能治理好蜀国和统一全国的。我不行了，我把阿斗(刘备的儿子刘禅的小名)托付给你，如果阿斗值得辅佐，你就辅佐他。如果他没有做皇帝的才能，你可以把他废掉，自己做蜀汉的主人吧!”
诸葛亮听了，对刘备这样信任自己，又是感激又是难过，他哭着跪下说：“我怎么能不竭尽全力辅佐太子呢?我一定忠贞不渝，直到结束自己的生命。我就是死了，也难以报答陛下的恩情啊!”
刘备又请诸葛亮坐到床上，把自己两个儿子叫到跟前说：“你们要永远记住我的话，我死了以后，你们兄弟二人，要把丞相当作父亲一样来伺候，不许怠慢!”说完，又让两个儿子给诸葛亮磕头。诸葛亮难过得泣不成声。不久刘备就去世了。终年六十三岁。
刘备去世前，留给太子刘禅一份遗诏，其中还有这样的话：“人活五十岁就不算短命，我已活了六十多岁，死了没有什么可惋惜的，只是非常挂念你们兄弟。你们一定要奋勉，不可懈怠。凡事不能以为是小恶就去做，也不要以为是小善而不去做。你们要努力学习，认真阅读《汉书》、《礼记》、《六韬》、《商君书》，这能增长智慧。听说丞相已把《申子》、《韩非子》、《管子》、《六韬》等书抄写一遍，你们要向他请教。”
刘备这样交代后事，把朝政毫无保留地交代托付给一位大臣，这在中国历史上是少有的，这说明诸葛亮在和刘备共事的十几年中，以自己的品格、才智获得了刘备对他的完全信任和尊重。
刘备死时，年仅六十三岁。刘备死后，治理蜀国的重担就全压在诸葛亮身上了。他受命于危难之时，其政治才能受到了空前严峻的考验。
刘备死后的蜀国矛盾重重、难题成堆。诸葛亮不由陷入深思，考虑今后的出路。
丢失荆州以后，蜀国地盘缩小，如何才能实现同曹魏作斗争，并复兴汉室的目标呢?与东吴的联盟，因荆州战略要地的争夺而破裂，相互大战，再不调整关系，会不会被曹魏分化瓦解、各个击破呢?益州地区过去法制松弛，豪强势力置国家法纪于不顾，如果不整肃内部，不仅没有北上灭魏的基础，刘禅统治集团要在益州站稳脚跟，也成问题。
在刘备病重时，人心浮动，有的地方官吏，看到蜀国对吴作战失利，又见刘备将死，便起兵反叛。南中诸郡，一些民族首领也乘机闹事。如何及时处理好这些问题，使诸葛亮大伤脑筋。
幼主刘禅那时虽已十七岁，但软弱无能，根本不懂得如何处理政治问题，更没有什么治国的方略。
诸葛亮深知自己肩负的责任重大：以暂时弱小的蜀国，想灭掉占有整个中国北部的曹魏政权，进而实现中国统一，这是多么艰巨复杂的任务。
为了把蜀汉治理好，积蓄力量，以图大业，诸葛亮在选拔人才、修明外交、厉行法治、发展经济、提倡节俭等方面采取了一系列强有力的措施。
诸葛亮果断地恢复了联吴抗魏的战略方针。毅然决定派出使节去和东吴修好。为了寻找一个合适的人选，他再三思量。有一天邓芝来见诸葛亮，说：“目前，主上年轻，初登皇位，民心未安。如果要完成统一大业，就应抛弃旧怨，和东吴修好。没有东吴这个后顾之忧，我们才能北上进取中原。不知道丞相是怎样考虑的?”
诸葛亮一听，十分高兴，觉得邓芝与自己的看法不谋而合。邓芝敢于进言，说明这个人很有政治头脑，于是，决定破格使用，派邓芝出使东吴。
邓芝出使东吴，果然不辱使命。当时，曹魏也派出使者来做孙权的工作，要孙权联魏攻蜀。邓芝见到孙权，晓以利害。孙权终于消除了疑虑，决定重新与蜀国结盟，共拒曹魏。
诸葛亮起用邓芝，说明他既重视外交，又重视人才。诸葛亮把一个国家比做房子，把人才比做支撑房梁的柱子。他说：柱子如果细小脆弱，房子的寿命就不会长久，顶梁柱要选用好木材，政府官吏也要选用正直的有才能的人。粗大结实的木材，要经过挑选才能够得到，正直有用的人才，也应该经过选拔才能够得到。
兴师南征
刘备死后，“南中诸郡并皆叛乱”，建宁豪强雍闽、越隽郡太守高定等先后起兵造反，企图割地自立，还煽动少数民族首领孟获乘机反叛。一时间，蜀汉后方狼烟滚滚。诸葛亮因蜀汉新遭大丧和夷陵之败，国力大伤，暂时对南中叛乱采取抚而不讨的策略，致力于“务农殖谷”，让百姓休养生息，发展生产。
建兴三年(公元225年)三月的一天，成都郊外，阳光和煦，草绿花红，正是春游踏青的好日子。风光佳处，锦江两岸，游人如织。但是在城内的校阅场上，四十五岁的蜀国丞相诸葛亮却在举行蜀军盛大阅兵式，只见一队队身强体壮的战士，随着一声声号令，变换着各种战阵，喊杀声直冲云天。一个个飒爽英姿的战将，跨马飞驰，互相砍刺，比武较量。
演武结束后，诸葛亮宣布：我们将出兵南征，平定南方异族叛乱，以安定后方，为以后北伐打基础。
诸葛亮向出征的将士宣布：“两年前，先帝(刘备)不幸在白帝城病逝，不少地方豪强乘机捣乱，想搞垮我们。益州的雍闽就是其中的一个。他杀掉我们益州郡的太守，又把继任的太守扣押后送到了东吴。雍闽还接受了吴国的任命，公然闹分裂，投靠了东吴。当时我国遭大丧，不便出兵，我曾让人写信劝雍闽，叫他悬崖勒马，停止叛乱活动。雍闽居然说：天无二日，民无二王。现在天下有三个朝廷，我们也不知道该听谁的。”
更可恶的是，他在西南地区各族百姓中散布谣言，胡说我国官府要向当地百姓征收胸前全黑的乌狗三百条，螨脑三斗。这些东西都是很难找到的，甚至根本找不到的。这是故意挑动百姓不满。他还利用当地民族首领孟获去各地散布流言，使整个南中地区骚动起来。将士们，对雍闽这样背叛朝廷的败类，我们必须予以严惩，我决定亲自率军征讨!”
南中的少数民族为什么要叛乱呢?而诸葛亮为什么又要自己亲自带兵出征呢?
在蜀国的南部地区，相当于今天的云南、贵州和四川南部一带，当时叫南中。这里居住着许多少数民族。很早以来这些少数民族就与内地的汉族有经济、文化交流，并同汉族一道开发祖国的西南地区。到西汉武帝时，曾在这里设置了四个郡，到东汉时又加设了第五个郡。这一带物产丰富，被称为“金银宝货之地”，但交通十分困难。
汉代统治者对这些地区治理的加强，促进了中原与此地经济、文化的交往，但是繁重的税收和各种掠夺也随之而来，使当地百姓不堪忍受，奋起反抗。一些当地的豪强地主、首领为争夺权利，拥兵割据，使这里的情况十分复杂混乱。一位蜀国官吏劝诸葛亮不要随军出征，他说：“丞相，南中向来被视作不毛之地，疫病流行。您主宰一国朝政，不应冒险前往，不如另派一位将军。”
诸葛亮知道这位大臣也是为国事考虑，但征讨南中，事关巩固蜀汉后方和民族和睦的大局，派别人去，他很不放心，还是决定亲自率军出征。
大军出动后，蜀国朝中百官纷纷前来送行，一直到成都郊外后，才告别回城了。但参军马谡送了几十里地还未返回。
诸葛亮拉住马谡的手说：“你追随我多年，这次我远征，你有什么好的建议吗?”
马谡说：“南中叛乱的人，仗着南中地势险要，离成都遥远，早就不服朝廷管理。这次出兵，我们即使把他们打败，以后还会反复的。我听说用兵之道，攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。丞相这次南征，一定要做到使南人口服心服，这样南中才可能长治久安。”马谡的话，是符合诸葛亮早在《隆中对》中就提出来的“西和诸戎，南抚夷越”的方针的。
诸葛亮分兵三路进军南中地区，由于蜀军经过长期训练，兵精粮足，又注意军纪，一路进军作战节节胜利。
出兵不久，叛乱集团内部发生分裂内讧。叛军首领雍闽被部下杀死。孟获代雍闽做了主帅。孟获是当地少数民族首领，此人有勇无谋，但在当地汉族和少数民族中是很有威信和影响的人物。
