我当了一辈子兵，同德国兵、中国兵打过仗，也看过美国兵、苏联兵打仗，但最优秀的我看还是中国兵。我赞赏他们。
——[英]退役陆军上将法勒·霍克利
应该说，李奇微对中朝军队的这次大规模反击是有所预计的。
虽然“联合国军”方面把1月底发起的攻势吹得玄乎其玄，好像抱了个大金娃娃，但李奇微心里明白，这次攻势的效果实在有限。战线虽然在4个多月里前移了100余公里，但“大量俘虏和消灭敌人的有生力量，缴获和摧毁其武器装备”的目的却没有达到，中国军队且战且走，抵抗顽强而有秩序，以空间换取了时间，掩护了后续部队的集结。
中朝军队在4、5月间肯定有一次大的攻势作战。
正是为了破坏中朝军队的进攻，为“联合国军”夺得先机，4月中旬，美步兵第二十四师和美步兵第二十五师在铁原附近仍然保持攻势。
4月21日前，“联合国军”已进至开城、长湍、高浪浦里、三串里、芝浦里、文惠里、华川、杨口、元通里、杆城一线。
最靠战线西头的是弗兰克·米尔本少将指挥的美第一军部队。
韩军第一师附韩军青年团位于开城、汶山、廉安里（高浪浦里以南）地区；美步兵第三师两个团、英二十九旅、菲律宾营位于廉安里、麻田里、三串里（涟川以北）地区；美步兵第二十九师、土耳其步兵第一旅位于涟川及芝浦里以西古南山地区；美步兵第三师第十五团为预备队，位于议政府地区。
中间是威廉·霍奇少将指挥的美第九军部队。
美步兵第二十四师位于文惠里、汉滩川（芝浦里）、自等里地区；韩军第六师位于上海峰、头流峰地区；美陆战第一师附韩军陆战第一团位于将军山、大利里地区；英步兵第二十七旅为预备队（后由英步兵第二十八旅接替，英步兵第二十七旅回香港整补），位于加平。
东头是爱德华·阿尔蒙德少将指挥的美第十军部队。美步兵第二师附荷兰营、法国营位于九万里、杨口地区；美步兵第七师位于加儿里、元通里地区。挤在东海岸边上的全是韩军。韩军第三军团指挥的韩军第三师位于元通、寒溪岭地区；韩军第七师为预备队，位于县里、美山里地区。韩军第一军团指挥的韩军首都师位于寒溪岭、华彩峰地区；韩军第十一师位于达摩峰、杆城地区；韩军第九师为军团预备队，位于江陵地区。美骑兵第一师、空降第一八七团、韩军第二师为总预备队，分别位于春川、水原、原州地区。这是一个守中有攻、以逸待劳的阵势。
新官上任三把火。
新任第八集团军司令官詹姆斯·范佛里特陆军中将是个很有进取心的军人，虽然也在西点镀过金，但却是美军中少有的从士兵一个台阶一个台阶熬到将军位置的将领，被誉为“第一流战斗部队的指挥官”、“山地战专家”。
不过此人仕途不顺、官运不通，熬得很是艰难。有人曾言，倘不是第二次世界大战，他能稳在中校就不错了。范佛里特官运不亨通有一个很重要的原因——当时的陆军参谋长乔治·马歇尔对范佛里特这个名字很不感冒。因为20世纪30年代马歇尔在当贝宁堡步兵学校校长助理时，这所学校一名爱酗酒的教官也叫范佛里特，洁身自好的马歇尔对此人印象极为不佳，所以在陆军参谋长任上时，每遇要将范佛里特晋升为陆军准将的推荐书，都统统予以否决。
直到第二次世界大战眼瞅着就要打完的1944年6月，范佛里特还只是美步兵第四师第八团的上校团长，而他的同班同学德怀特·艾森豪威尔已执掌盟军帅印，官拜五星上将了。即或是马克·克拉克和马修·李奇微等小学弟，这时候帽子上也早已是将星闪烁了。
这个时候，范佛里特的“将星”运才姗姗到来！
那时正是诺曼底登陆战役打得很紧要的关口，范佛里特所在的美步兵第四师在“犹他”海滩登陆。登陆进展顺利，但随后在攻占瑟堡时却死伤累累进展甚微，好长时间挪不动步。
这时候有人推荐范佛里特代理师长。用人之际，也没那么多麻烦，推荐很快被批准。结果，“该师好像苏醒了一样，很快就前进了”。他这才得到晋升。此后，范佛里特在他军中生涯的每一级台阶上都用业绩来证实了对自己所任职务的称职，所以总算是避免了许许多多的磕绊，还算顺当地爬到了陆军中将的位置。到朝鲜接手第八集团军没几天，这位饱经风霜的沙场老将就根据情报分析和种种迹象得出结论，确信中国人“已准备就绪，要发动开战以来最大的进攻”。他还敏锐地发现了这样一个事实：第八集团军最近几天的进展，实际上并没有遭到抵抗。范佛里特立马就动了杀机——他觉得痛击中国人的机会到了。
然而，李奇微这时的底气却不是很足。
毕竟对麦克阿瑟误入陷阱余悸犹存，同时这几个月的作战体验也使他对中国军队的作战能力不敢掉以轻心。李奇微原来发动进攻的设想相对来说就比较保守，仅限于“在元山、平壤一线建立一条防线”。那里是朝鲜半岛最狭窄处，只有170公里宽——对于兵员居于劣势的“联合国军”来说，这是一条很理想的防线。
而现在看来这种比较保守的“理想”，也极有可能是“幻想”。
“联合国军”的攻势发起已经几个月了，往北拱每一步都要付出重大伤亡的代价，而那条“理想的防线”还看不见也摸不着，对“联合国军”官兵来说，这个比海市蜃楼还要遥远的目标实在是让人垂头丧气。而对方现在不光是完全没有一丁点儿颓唐之状，还有咄咄逼人发动大规模攻势的迹象。这样下去，“联合国军”将何以应对？
思前想后，李奇微要求范佛里特做好准备，一遇中朝军队进攻，就立即组织有步骤的撤退，并且在后撤中尽可能地杀伤中朝军队的有生力量。李奇微对失去地盘一事并不在乎——这是他向对手学来的。这正是李奇微让人佩服之处。
然而范佛里特还是有保留地同意了新上司的意见。同意部分的是“一遇中国军队攻击即准备后撤”，保留的部分就是决心不让中朝军队重占汉城。
范佛里特认为，如果让中朝军队再一次进占汉城，那将使“联合国军”士气再次降到冰点，而且有可能陷入一个不可逆的过程。因此，虽然“联合国军”需要暂时后撤，但绝不能放弃汉城，而为了确保汉城，除了在正面战场实施有效抵抗外，还应在夏季晚些时候，在元山一带实施两栖登陆。
这就是彭德怀得知“联合国军”准备在中朝军队侧后实施登陆的情报的由来。然而，李奇微现在一听什么两栖登陆就气不打一处来。更何况登陆地点还是元山。李奇微心说麦克阿瑟那笑话还不够好笑是不是？还得再来一回是不是？
李奇微对范佛里特的提议不予理睬，一扭头就回到东京。随即他还发给范佛里特一个书面命令，不允许范佛里特越过铁三角地区，而且在任何情况下不得越过鸭绿江，不得进入满洲。
其实李奇微不该责怪范佛里特，他更应该看重的是范佛里特建议的实质：美国军队是否在朝鲜北部实施登陆并不重要，重要的是“美国军队要在朝鲜北部实施两栖登陆”这个信息会对敌方行动产生什么样的影响。
这就是所谓威慑。
应该承认，以“联合国军”优势的海空力量为后盾的这个威慑自始至终对中朝方面的作战行动起着巨大的钳制作用，而且远比杜鲁门吹得玄玄乎乎的那个原子弹和麦克阿瑟那个不着边际的“钴放射地带”要有分量得多！
仁川登陆的效果在中苏朝诸方首脑的心中投下了巨大的暗影。难怪毛泽东一听谁要扔原子弹就笑，一听谁要两栖登陆就忙。
彭德怀提前发起反攻，也是受对手这种威慑战略的制约：想赶在敌人前面。因为他对这次战役期望值很高，胃口也很大。他为战役定下的是这样一个决心：
西线由志愿军3个兵团12个军和朝鲜人民军一个军团编组成左中右3个突击集团，实施主要突击，寻歼韩军第一师、英步兵第二十九旅、美步兵第三师、土耳其步兵第一旅和韩军第六师共5个师（旅）；东线朝鲜人民军两个军团作为辅助突击集团，积极钳制敌军，并相机突进，歼灭当面之敌。
具体部署为：
王近山率第三兵团第十二军、第十五军、第六十军，配属炮兵第二师第二十八团、第二十九团和第三十团两个营以及反坦克歼击炮兵第四三团组成中央突击集团，从正面突击。首先歼灭涟川地区之美步兵第三师主力及土耳其步兵第一旅，尔后向哨城里、钟悬山突击，协同两翼迂回的左、右突击集团主力会歼在永平、抱川地区的美步兵第二十四师、步兵第二十五师。
宋时轮率第九兵团第二十军、第二十六军、第二十七军和第三十九军、第四十军，配属炮兵第一师第二十五团、第二十六团、第二十七团、炮兵第二师第三十团第一营、炮兵第七师第十一团和反坦克歼击炮兵第四一团组成左翼突击集团，进行左翼迂回。以第二十军、第二十六军、第二十七军向万世桥里及机山里、抱川方向主要突击，首先歼灭上海峰、白云山地区之美步兵第二十四师和韩军第六师各一部，尔后协同王近山的中央突击集团和杨得志的右翼突击集团会歼美步兵第二十四师、步兵第二十五师。第四十军向加平方向突击，切断春川至加平公路，割裂东西线美军联系，并以一部前出到华川、春川间的马坪里地区断敌退路，配合第三十九军歼灭逃敌和阻援。第三十九军以一部兵力于华川以北钳制敌人，主力向论味里、原川里方向突击，钳制美陆战第一师和美骑兵第一师不得西援，保障左翼突击集团和侧翼安全。
杨得志、李志民率第十九兵团第六十三军、第六十四军、第六十五军及朝鲜人民军第一军团，配属炮兵第八师第三十一团、第四十四团组成右翼突击集团，进行右翼迂回。在扫除临津江以西之敌后，在德岘洞、无等里地段上突过临津江，首先歼灭绀岳山地区之英步兵第二十九旅，尔后向东豆川里、旺方山、抱川方向突击，协同王近山的中央突击集团和宋时轮的左翼突击集团会歼美步兵第二十四师、步兵第二十五师。突过临津江后，以一个军迅速向议政府实施战役迂回，断敌退路，阻敌增援，得手后以一部向汉城推进，并相机占领之。朝鲜人民军第一军团首先歼灭开城、汶山地区之敌，尔后向高阳、汉城方向突击，占领汉城后担任该城守备。
东线朝鲜人民军前线指挥部指挥朝鲜人民军第三、第五军团，以一部兵力于杨口以北地区积极钳制美步兵第二师和美步兵第七师，主力向韩军第三师、第五师结合部西湖里、麟蹄地区突击，首先歼灭韩军1～2个团，得手后向平昌、江陵方向发展进攻。
如果这个决心实现，“联合国军”大概就只好卷铺盖卷走路了。
宋时轮这边很顺手。已经休整了4个月的第二十军、第二十六军、第二十七军势头很猛，23日当夜就突破美步兵第二十四师、步兵第二十五师和韩军第六师防御，前出15～20公里，进占龙华洞、外药寺洞、白云山地区，歼灭美步兵第二十四师和韩军第六师各一部。22日午后，第四十军也在打退美步兵第二十四师进攻后转入反攻。第四十军到底是“旋风部队”，反击一开始，又是第一一八师和第一二师并肩突击，迅速插入敌人纵深，沿途打垮敌人五次拦阻，歼灭美步兵第二十四师和韩军第六师各一部，缴获各种炮20余门，坦克12辆，汽车50余辆。至24日0时，全军已突入敌人纵深30余公里，前出到三八线以南的加平东北之沐洞里地区，完成了战役割裂任务。
打响出国第一枪的第一二师第三六团在徐锐团长率领下，在头流山下的松亭里地区截住了准备增援美步兵第二十四师的第九八七装甲炮兵营和火箭炮兵营，将其大部歼灭，并缴获全部装备，总计12门自行火炮、10门105毫米榴炮、3门75毫米战防炮、25挺高射机枪和几辆坦克。
发了大财！
这次战役有坦克第二十六师第五十三团的部队参战，这些坦克手全不开坦克，都是徒手，任务就是负责打扫战场，收集缴获的敌坦克、装甲车。他们听说缴了坦克和自行火炮，立即派人来把它们都给开了回去，不像以前那样，要么自己破坏，要么被美国飞机破坏。
这才算是缴而有获。
顺手之中也有不顺手。在两水洞打响出国第一个歼灭战的第三五四团打得很惨烈。
24日凌晨0时，第一一八师前卫第三五四团第三营冲到了加平以北的沐洞里、长山里，又撞上了一股敌人。激战一夜，觉得这伙敌人挺凶，火力猛坦克也多，不像是那些一打就散的韩军。逮住俘虏一看全是勾鼻子蓝眼睛。一审问才知道，这是正准备西去的英步兵第二十七旅和加拿大步兵第二十五旅，一色的英国司登式冲锋枪，坦克也是第三次战役时第五十军在高阳打的那种“百人队长”式。跟进指挥的团参谋长刘玉珠心一下就沉了下来。第三营冲得太快，闯入了敌人纵深腹地，地形不利，弹药也将耗尽，与敌人相比兵力悬殊。而后续部队又被敌军阻绝，无法及时跟进增援，致使他们成了一支突出的孤军。全局形势非常有利，他们的形势却非常严重。虽然临危，身经百战的刘玉珠却不惧。他对第三营营长李德章说：“老李，我们揳入敌人纵深就是要割断敌人的横向支援，保障主力各个歼灭敌人，既然跟敌人撞上了，就要血战到底，即使付出重大牺牲，也不能放他们过去。”“参谋长，没得说，咱跟英国鬼子打到底！”李德章和政治教导员冯仲吉都同意。3人把战斗部署完毕，点着了随身携带的所有文件和笔记本，然后操起卡宾枪加入了战士们的行列。谁也没想到要活着回去。
从他们无声的行动中，战士们都知道了情况的严重。然而却没有人害怕。咱是打响出国第一仗的部队，总不能打到后边就打不响了吧。机炮连一班长于怀珍手中的火箭筒只有一发火箭弹了。面对的坦克却是一群，正没完没了地向第七连阵地猛烈轰击。不能浪费了这发炮弹。“你们组织火力掩护，我去搞掉这王八窝的脑袋！”于怀珍对副班长大吼一声，提着火箭筒向敌人集群坦克冲去。
