“黄色方案”仍然与“左翼牵制，右翼包抄，攻克巴黎”的“施利芬计划”差不多。希特勒担心“黄色方案”会造成消耗战，被迫将进攻日期一推再推，“黄色方案”总共推迟了29次。英国则认为自己海军力量强大，主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战应由其他盟国承担。荷兰、比利时和卢森堡却认为只要保持中立，就能避免战争。当德军轰炸机对荷、比两国的飞机场、重要桥梁、铁路和仓库进行狂轰滥炸的时候，在马奇诺防线驻守的英法士兵还在睡梦之中，殊不知德军的坦克已经冲进荷、比国境。丘吉尔加入政府后，持续不断地批评张伯伦的绥靖政策，他提出的批评多为日后的事实所证实。丘吉尔在英国声名鹊起，英国人把他看做是抵抗德国侵略的旗帜。1939年9月，德国在占领波兰之后，开始虎视西欧，并着手策划进攻西欧诸国的作战计划。德国于一战中制定的“施利芬计划”是穿越比利时而进行的大规模战斗。20世纪30年代法国在法德边境修筑了马奇诺防线，使德军只能越过比利时和荷兰进攻法国。这种情形与“施利芬计划”内容大致相同。德军总参谋长施利芬于1905年制定了“施利芬计划”。
施里芬是闪电战理论的创始人，主张以优势兵力偷袭敌人，速战速决。“施利芬计划”的重点是绕过法国漫长而坚固的防线。“施利芬计划”将德军兵力分为对苏联的东线和对法国的西线，东西线兵力比例为1：8。西线细分为左右两翼，左翼部队11个师，右翼68个师。右翼集结在凡尔登地段，这里距巴黎只有135英里。左翼分布在240公里的法德边境上。一旦战争爆发，东线德军与奥匈帝国军队负责把苏军牵制在东普鲁士边境。同时，集结于西线右翼取道比利时，突袭法国，迅速占领巴黎，再从背后包抄法军主力。而西线左翼负责抵挡法军主力的攻势。“施利芬计划”中规定西线右翼于战争爆发后第十二天前开辟列日通道，第十九日占领比利时首都布鲁塞尔，第二十二日攻入法国，第三十九日拿下巴黎。由于判断苏军的充分动员需要至少六到八周，因此，要求西线德军在这一时间内彻底灭亡法国。1906年，小毛奇担任德军总参谋长，对该计划作了变动，抽调右翼兵力来加强西线左翼和东线的兵力，结果削弱了西线左翼的进攻力量。结果，一战初期，德军右翼在马恩河战败，“施利芬计划”宣告破产。在波兰投降后一个星期内，希特勒下令德军通过比利时进攻法国，而且越快越好。凡是反对这一命令的军官全部被免职，被认为是失败主义者。德军参谋部以前制订的进攻法国的作战方案基本上根据1914年德法战争时制订的，没有任何新意。旧的方案规定由位于北边的德军B集团军群（总司令冯·博克）主攻，自比利时中部包围盟军主力。南边龙德施泰特上将指挥的德军A集团军群，越过阿登山脉的森林担任辅攻。那时，不管是德军还是盟军最高统帅部，几乎都认为德军的进攻只有这一方案。
因为是阿登山脉易守难攻，步兵很难翻越，更何况德军是机械化部队。希特勒对这个硬碰硬的计划没有兴趣，在接下来的讨论中，希特勒建议把主要进攻方向向南转移，以便在那慕尔以南的马斯河对面发动突袭。由于德国陆军的决策者们对希特勒的建议多次反对，希特勒只好作罢。10月9日，希特勒下达了进攻西欧的第6号指令。10月19日，德国陆军部制定了代号为“黄色”的入侵方案，该计划指示，德军将经过比利时中部并以法国巴黎为主要突击方向。该计划其实与“施利芬计划”没有太大的区别。希特勒向陆军元帅约德尔提出了他的最新想法，即越过阿登森林对马斯河畔的色当发动进攻。约德尔反对这个建议，坚持对“黄色方案”进行修改。与此同时，曼施坦因给陆军统帅部写了备忘录，批评了“黄色方案”。曼施坦因建议大规模入侵的重点是奥金莱克集团军的南侧，越过马斯河发动大规模进攻，再顺着阿拉斯-布格涅思线向西推进。出于对奥金莱克的嫉妒，陆军总参谋长哈尔德把曼施坦因的备忘录压了下来，不让其引起希特勒的注意。希特勒曾把进攻法国的计划提前到11月12日，但由于陆军部的抵制，最终“黄色方案”再一次被推迟。10月27日，希特勒在柏林召开的一次会议上说：“时间拖长于德国不利，我打算在近期内进攻西欧。”
当时，德国陆军总司令布劳希奇明确表示不同意希特勒的想法。布劳希奇担心，如果德军急于在西线进攻，很可能陷入两线作战；况且德军主力经过德波战争，迫切需要休整，后备军也未做好战争准备，此时进攻西欧难以取胜。尽管如此，希特勒还是要求德军做好进攻西欧的一切准备，并且发出了准备进攻西欧的第6号和第7号作战指令。最后，“黄色方案”将西线的德军整编成三个集团军群。B集团军群主要攻打荷兰和比利时，然后顺着海岸线推进。A集团军群在B集团军群的南边侧翼进攻。C集团军群在马奇诺防线正面防御。“黄色方案”的目的是用强大的B集团军击溃在比利时境内的英法军队，用A集团军牵制马奇诺防线的英法军队。“黄色方案”仍然与“左翼牵制，右翼包抄，攻克巴黎”的“施利芬计划”差不多。希特勒担心“黄色方案”会造成消耗战。
希特勒想向英法联军的中心发动攻势，但最高统帅部认为不可行，但又不得不对“黄色方案”进行了一些小的改动，希特勒还是不放心“黄色方案”。由于寒冬来了，希特勒被迫将进攻日期一推再推，“黄色方案”总共推迟了29次，最后被定为1940年1月17日。然而，1940年1月10日，德军总参谋部一名携带着该计划的军官因座机迷失方向而在比利时境内迫降，该计划因此落入英法军之手。那是1940年1月10日清晨的事情。莱茵河西岸比利时东部边境城镇梅克林银装素裹。一架德国轻型飞机从雪雾中钻出来，迫降在梅克林郊外的原野上。一名德国军官跳下飞机，从公文包中抽出一叠文件，点火焚烧，因为北风很大，几次都没有点燃火柴。几个值勤的比利时宪兵扑向那名军官，夺过文件残本。被捕的军官是德军空降兵司令官的少校联络官，被烧残的文件呈黄色封皮，被称为“黄色方案”。根据“黄色方案”，德军将在马斯河以南采取守势，强行穿越比利时、荷兰，由列日突破，向北进攻法国东北。比利时立即把“黄色方案”残本转送英法两国。英、法、比、荷四国针对德军的计划，重新调整了军事部署。
德国驻比利时武官通过窃听比、荷两国国王的电话交谈，认为英、法、比、荷四国掌握了“黄色方案”的秘密。德军参谋部惊慌失措，决定制订替代方案。作战方案成败的关键在于假设条件能否成立。若预计敌军不会发现，而敌军发现了，那么先前的作战计划无疑失败了。制订多种作战计划是必须的，至少制订三种作战方案，便于在第一方案失败后及时变化。德军将领曼施坦因认为“黄色方案”泄密了，若继续执行，就失去了战略的突然性，德军将不可避免地面对英、法诸军的联合围攻，因此改为以阿登山区为主要突击方向。然而，他的建议遭到了陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对。
