12月5日，巴尔克派出了一些装甲工兵，去秘密抢修桥梁和道路，以便第7装甲师能通过。巴尔克不准工兵靠近日托米尔-科罗斯田公路，他希望工兵的行动不被苏军发现。
12月6日6时整，德军冲上了日托米尔-科罗斯田公路，突然发现苏军沿该公路竟有一道防线。苏军虽然具有压倒性优势，但毫无防备。苏军正在准备一次大规模的进攻，修建了错综复杂的道路网。德军深深地插入了苏军的阵地，推进的速度很快。
起初，苏军第60集团军指挥部低估了德军进攻的兵力。后来，苏军指挥部焦虑起来，无线电呼唤陷入混乱。中午，苏军第60集团军被击溃。
12月7日晚，“莱布什坦达特”装甲师插入苏军防线。由于燃油用光，该师无法继续扩大战果而且整天都忙着修理被炸坏的坦克。德军第1装甲师一直推进到帖切列夫河。
德军第7装甲师歼灭了伊尔沙河岸马林登陆场的苏军，12月9日歼灭两岸附近的苏军。德军第13军的各步兵师趁机在装甲部队后边占领了阵地。苏军第60集团军彻底垮了，德军缴获了庞大的弹药堆积站。
以第48装甲军的兵力要继续进攻太危险了，巴尔克向劳斯建议，把装甲部队撤回来，为日后的进攻而休整。巴尔克的计划是调头向西迂回攻击马林的苏军。
第48装甲军在撤退以前，必须先掩护好第13军。巴尔克决定以进攻来掩护第13军。在帖切列夫河以西的拉道梅什尔地域，苏军拥有登陆场。德军第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师向该登陆场发动了进攻，歼灭了苏军的3个半师。德军还使前来援救的苏军部队受到重创，并缴获30多辆坦克和200多门反坦克炮。
12月14日，德军又向东发动了突击，扫清了拉道梅什尔以北的另一个苏军登陆场。随后，德军装甲部队立即撤退。德军第13军在帖切列夫河和伊尔沙河建立了新的防线。苏军面对这些到处流窜作战的德军装甲部队，简直是目瞪口呆。在无线电通话中，暴露了苏军司令部迷惑不解的心情。12月15日，德军稳住了防线。
1943年11月，德军亨宁·冯·特里斯科少将由于对希特勒不满，密谋趁希特勒检阅新设计的德军军装时，安排一位军装模特当“死士”，带炸弹与希特勒同归于尽。
这一暗杀计划正在有条不紊地进行着。为了在炸死希特勒后能够控制德国局势，特里斯科秘密组建了一支2万人的部队。按计划，该部队将于希特勒被暗杀前12小时调到希特勒的司令部附近，而其他军官将一些军队调到国家办公室一带。
计划规定当希特勒炸死后10分钟，所有参加暗杀行动的军官都会得到一份密报，通知“希特勒已死”；在暗杀行动成功后25分钟，特里斯科的2万秘密部队将控制司令部和空军元帅戈林等人位于东普鲁士的司令部；半个小时后，德国电台将播出希特勒已死的新闻，把希特勒之死嫁祸给“党卫军分子”和纳粹党，同时宣布，德军已经控制了局势，德国恢复稳定。
就在“暗杀希特勒”计划实施前几天，英国空军连续两个晚上轰炸柏林，炸毁了运送德军新军装的列车，结果暗杀希特勒的计划破产了。
于是特里斯科用手榴弹自杀，而“暗杀希特勒”计划中准备炸死希特勒的模特布斯彻却活了下来，直到1993年去世。
4.德军撤出乌克兰
1943年12月，德国南方集团军群的防线规模比半年前小多了，整个防线向西后移了约402公里。克里米亚半岛被孤立，第聂伯河弯曲部的北半部被苏军收复。德军只占领西乌克兰部分地区，离罗马尼亚边界线仅剩241公里。
瓦杜丁第1乌克兰方面军与罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军在基辅以东发动的突击，有可能分开德军中央集团军群与南方集团军群，再转而进攻德军南方集团军群的左翼，把德军南方集团军群赶到罗马尼亚。根据德军的侦察报告，第1乌克兰方面军正准备进攻日托米尔。
此时，德军第57军抢占了科罗斯田，并继续向东进攻。苏军正准备插入德军第13军与第57军的接合部。德军第48装甲军接到命令，要先行进攻。巴尔克决定再来一次迂回攻击，迂回行动曾使很多苏军师受到损失。作为预先行动，德军第7装甲师的任务是在马林以北强渡伊尔沙河，在对岸建立大的登陆场。预先行动完成后，巴尔克准备以两次夜间行军把第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师转移到科罗斯田以南一带，从那里突袭麦列尼以北地域，那时第7装甲师应从马林登陆场发动突袭。如果德军行动成功的话，苏军在麦列尼一带的部队，将被德军装入“口袋”。
德军计划发起突袭的时间为1943年12月16日9时，第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师按时占领出发阵地。德军30个炮兵连和1个迫击炮旅集中轰击当面苏军，两个装甲师的坦克冲在前面，两个装甲师的步兵部队跟在后面。随着坦克群的推进，德军炮兵连和迫击炮旅前移到步兵部队地带内。
德军两个装甲师突破苏军阵地后，立即向深远后方迂回进攻。德军第7装甲师的进展十分顺利。接下来的几天，德军3个师竭力推进，企图将大批苏军包围在麦列尼“口袋”里。德军第7装甲师与苏军展开激战，“莱布什坦达特”装甲师摧毁了苏军大量坦克。
12月21日，苏军发起突击，其规模之大令德军感到惊恐。德军艰难地防守着半合围圈，尽最大努力摆脱重重包围。苏军在兵力上要比德军强大得多。中午，德军缴获一份苏军文件：“口袋”里的苏军至少有3个坦克军和4个步兵军。原来，苏军正在集结兵力，准备从麦列尼进攻日托米尔。而德军只用3个装甲师发动进攻，在苏军看来，德军的行动纯属愚蠢之举。
下午15时，苏军高级军官们召开会议，决定放弃向日托米尔的进攻，而是集中兵力歼灭德军第48装甲军。不久，苏军发动大反攻，德军第1装甲师被迫转入防御。“莱布什坦达特”装甲师去攻打麦列尼，以便与南面的第7装甲师会合。
12月22日，“莱布什坦达特”装甲师仍未取得任何进展，德军第1装甲师击退了苏军两个坦克军的反攻。
12月23日，德军撤回了向两翼实施包抄的部队，全部转入防御，并努力阻止苏军分割包围。
12月24日，苏军在南边80公里处，再次攻打布鲁西洛夫，德军第4装甲集团军的第24装甲军被击溃。劳斯发来急电，要求巴尔克的3个装甲师放弃麦列尼一带的阵地，全部南下去堵住突破的苏军。
第48装甲军撤出了麦列尼一带。巴尔克不得不承认，攻占基辅的任务对第48装甲军来讲是力不从心的。如果希特勒把所有的装甲部队都集中到基辅突出部，德军很有可能收复第聂伯河河岸的基辅，使南线的形势出现根本的转变。
不过，德军第48装甲军仍然使苏军遭受了惨重损失，缴获了700多辆苏式坦克和660多门火炮。巴尔克就任第48装甲军司令以来，强渡第聂伯河的3个苏军集团军中的第一个集团军在布鲁西洛夫被杀得溃散；第二个集团军在日托米尔-拉道梅什尔被歼灭，第三个苏军集团军在科罗斯田以东遭到重创。
然而，苏军虽然可以源源不断地从后方得到新兵，被歼灭的军队能够快速重组，但新兵的素质并不好。德军在12月抓到的俘虏中，有50%是15-18岁的年轻人，有的苏军士兵只有13岁。大部分新兵都是苏联的亚洲居民，还有一些年纪大的老头。苏军的部队中没有多少青壮年。
战争太残酷了，苏联新兵根本没有时间接受过训练，立刻投入战斗。其中青壮年编进近卫军和坦克部队。当一支部队被击溃时，苏军尽量保存军官。苏联的人力资源开始紧张，苏军已经无法像以前一样大量征兵。
德国在1941-1942年的斯大林格勒攻势受挫，并不等于德国战败。在斯大林格勒战役后，如果希特勒不在库尔斯克突出部发动决战，德国仍然还有实力。希特勒的做法正好应了一句谚语：“让恶人用自己的力量毁灭自己吧！”
