7 月 11 日，晨。
离日军第一次大规模进攻衡阳城已整整过了八日。
这一天，衡阳城郊响起了呜呜的警报声，黑压压的敌机铺天盖地重新集结。日军第五航空兵团动用了两个轰炸机群的兵力，开始对衡阳城进行又一轮的狂轰滥炸。燃烧弹连同重型炸弹，使衡阳城内燃起了冲天火光。
工事、战壕和据点几乎被彻底摧毁，中国士兵只得跃入弹坑躲避着敌机。然而敌机过后，鬼子又黑压压地扑了上来。
经过人员和弹药补充的鬼子六十八、一一六两个师团，向衡阳城西、南两个方向同时发动进攻。三师第七团据守的杜仙庙、杨村庙、易赖庙至青山街、县立中学一线阵地，战斗惨烈地进行着。
日军的猛烈轰炸和毒气袭击给国军官兵造成极大的伤亡。七团二营营长谢英在指挥部队反击时壮烈牺牲；二连连长储侯蕃与继任连长戴楚威亦先后阵亡，只得由七团团副侯树德少校接任营长。不少国军官兵在 16 日日军飞机投掷的大量燃烧弹引起的烈火中，被痛苦地活活烧死，其状惨不忍睹！
守卫衡阳西北面的演武坪、杜家港等阵地的是国军第一九〇师。虽然也遭到了日军炮空火力和步兵的不断猛攻，但因为此处多为江河围绕，并有鱼塘水田阻隔，故仅有少数官兵伤亡。工事即毁即修并被不断加强，所以日本人的进攻未能得逞，没有越过防区一步。
湘江防线方面，国军严密监视着江面，对岸日军虽不敢妄动，但火车东站的数门重炮，不时地向国军岸防阵地不规律地零星射击。日军飞机也经常低飞扫射，投掷燃烧弹，造成了部分国军伤亡。由于没有高射装备，国军对于敌机无可奈何。预十师的阵地尤其是张家山阵地依旧是全城的重点，也是鬼子进攻的重点。
连续五昼夜，在西南的主阵地上，日军付出了死伤八千多人的代价，只打开了预十师的一线阵地——家山和虎形巢这两扇大门。国军预十师是在工事全部被毁的情况下主动撤守的。
7 月 16 日 16 时，市民医院、打线坪高地的防御工事全部被炸毁，这里的预十师守军全部牺牲，在无兵力逆袭的情况下几个阵地被日军占领。肖家山、枫树山西南等阵地也相继被日军侵入。
预十师的三个主力团队，在近一个月的战斗中，连杂役、炊事兵都打得所剩无几。后来继续坚守第一线阵地者，名义上还是预十师的番号，实际上多是由二线阵地抽调出来的第三师第八团、第九团以及军部直属部队官兵。
市中心中央银行地下室，第十军指挥所，军参谋长孙鸣玉向方先觉报告伤情。“西南主阵地的预备第十师三个团及师直属部队伤亡达 90%以上；城西的第三师三个团伤亡达 70%；城北及江防方面的第一九〇师仅存官兵 700人；军直属部队除辎重团尚存官兵 500 人外，其余如搜索营、特务营、工兵营、通讯营、炮兵营尚存兵力不及三分之一。”
“各师和各个步兵团的下级军官伤亡很大，尤其是步兵营长伤亡率最高。在防御作战和反冲锋拉锯战中牺牲营长最多，有时要连续晋升几个营长。五桂岭争夺战中，三师八团在半天的战斗中，连续晋升了五个营长，均先后壮烈牺牲……”
“参谋长，传我命令！”方先觉大声吼道：“立即通知各师，放弃损伤极大、难以固守的五桂岭南半部、一四一高地南部、枫树山、市民医院、肖家山、张飞山等阵地，改守第二线阵地。特部署如下：一、第三师第八团附军部搜索营第一连约三百人，占领外新街、五桂岭北部阵地。二、预备第十师第二十八团附军部搜索营（欠第一连） 约三百五十人，占领接龙山、花药山、岳屏山一线阵地。三、军部工兵营约八十人附新编成的第二十九团第二营，即第二十九团、第三十团残余官兵约一百五十人，着由预备第十师师部少校参谋古今任营长；着军部炮兵营一百人将大炮深埋，炮兵改步兵；以上两营占领五显庙、苏仙井中间高地阵地。由预备第十师副师长张越群少将率参谋张权少校坐镇指挥。四、第三师第九团约三百五十人，占领天马山、杏花村之一四一高地北部、西禅寺阵地。五、第一九〇师、第五七〇团约九十人，占领接龙山西侧民宅、雁峰寺、中正堂、电灯公司为第二线阵地。六、第一线阵地各部队，统归预备第十师师长葛先才将军指挥。七、军部辎重团与军部其他直属部队非战斗单位之能作战的官兵，编成两个战斗营，每营约三百人，为军之预备队，分别控制于清泉路与月亮塘之附近。八、着政工和医务人员，劝导轻伤官兵重返战线。九、其余部队部署同前。”
“是，军座！”参谋长孙鸣玉将军一边记录一边高声答道。
张家山阵地响起了震天动地的枪炮声。
“弟兄们，团长有令，马上支援友军张家山阵地！”周连长操着火药嗓，朝二十九团一营二连的弟兄们嚷着。
“连长，我们自己的阵地不要了？”几名排长嚷着。
“要个屁！ 张家山要是没了，咱预十师都得玩完，师部也得给鬼子端了。有种的跟老子到张家山救师长去。”
“连长，我们要把自己的阵地丢了也要杀头的，弟兄们不能全走啊！”
“一排留下，其他人跟我走！”嚷嚷声中，周连长带头向张家山奔去。
平子夹杂在人群中，他一直搞不懂自己属于哪个排哪个班，反正强子去哪里他就跟到哪里。原本他们阵地的压力也不小，这回全连一撤走，只留下一个排，可想而知会有多惨了。
然而当他们赶到张家山的时候，才明白真的 “惨烈”是何样。
中日双方士兵的尸体已经堆起一尺多高，战壕前端流出的鲜血将整个阵地染成了暗红。
数个大队的鬼子如苍蝇一般猛往山上冲，早已没有阵地的中国士兵正满天花雨地狂扔着手榴弹。往往一阵弹雨过后，鬼子被炸死一堆，而中国军队自己的士兵也因手榴弹爆炸牺牲不少。
只要阵地上有一个中国士兵在，手榴弹的爆炸声就不会停止。
“弟兄们，我们来支援你们了！”周连长和二连的弟兄们一身血痕，终于也杀上了山，迎接他们的是满山的尸体。
“兄弟，兄弟！”光秃秃的阵地上，一个士兵的嘴巴一张一翕。
“周，周连长吗？ 我们是第六批支援的弟兄，张家山没有在我们的手上丢掉！”士兵说完就闭上了眼睛，周连长眼睛一热：“兄弟，这么说老子是第七批了，都听到了，我们是第七批！”
“连长，鬼子上来了！”说话间二排排长张大勇朝周连长大叫。
“那还磨蹭什么？ 进入阵地，准备战斗！”
“连长，哪还有阵地！”张大勇气喘吁吁，“山头都被鬼子的重炮轰平了，没有阵地啊！”
“那……都给我听好了，自己寻找掩蔽物，鬼子上来就打！”
话未说完，黑压压的鬼子已经顺着梯子爬上，见中国人就刺。
“都给老子听好了，先把手上的手榴弹扔完，把子弹打完，否则不准拼刺刀，傻子，傻子！”
“连长，俺在！”傻子从人群中蹿出。
“阵地上剩下的手榴弹都归你了，哪里鬼子多你朝哪扔，给老子听清楚了，今天要使出你的绝技，别让人看扁了！”
“是，俺今天非炸飞这帮小鬼子不可！”
说话间，很多战士已经开始和鬼子短兵相接了，根本无暇甩开进攻迅捷的鬼子。
“别和鬼子拼硬的，炸死他们，炸死他们！”周连长几个边打边嚷。
骤然之间，奇异的景象出现了，那些甩不开鬼子的战士干脆扔掉手中的步枪，滚入敌阵。有的引爆了身上的手榴弹，有的得空在鬼子群甩出几颗手榴弹后自爆。阵地边沿很快空出一片，原本爬上阵地的鬼子不一会儿就所剩无几，但中国士兵也没有几个了。
“其他人补充上去，绝不能让鬼子上来！”周连长的吼声中带着哭腔，他明白，自己带来的这些人恐怕没有可以活着离开张家山的了。
与此同时，一起上来的平子老毛病复发，扪着个脑袋往死人堆里一钻，他竟然还是无法面对这样血腥的场面。
预十师葛先才师长提着把轻机枪，和警卫员穿梭在各团阵地，有线电话早已不能用，除了亲临前线，他是无法知道各阵地的战况了。
“报告，军座来了！”在三十团陈团长的掩蔽室内，一名士兵向葛先才报告。
“情况都怎么样了，主阵地张家山还在不在手里？”方先觉一来就问这个问题，令众人较为诧异的是，他的身边竟无一名警卫人员。
“军座，一个人您都没带着？”葛先才责怪似的盯着方先觉。
“人都上战场了，我要人干吗？”方先觉一点不觉得有何不妥，“我的问题你们听到没有？ 战况如何？ 尤其是张家山的战况！”
“不知道！”葛先才叹息：“通讯全部中断，无法指挥了，只能靠战场的指挥官随机应变！”
“报告师座，上午我已向朱团长的二十九团求援，我希望他们能派兵支援张家山！”陈团长赶紧汇报。
“胡闹，让他们增援？ 他们怎么增援！ 他们那点兵力，守自己的阵地都还远远不够！”葛师长有点不悦。
“可张家山更重要啊，鬼子把主力全倾注在这里了，不这样做，我们守得住吗？”陈团长话说过后又有点后悔，“师座，这种情况，我也无法向您请示！”
“行了，做了就做了吧，现在情况如何了？”
“那要上阵地看看才行！”
“不行！”葛师长说完，瞄了一眼旁边的方先觉。
“老弟你担心我吧！”方先觉微微一笑，“你们去就是，要是阵地还在，回来给我说说情况就成！”
“那成！”葛先才点了点头，“都听好了，随我一起上张家山，我倒要看看，狗日的小鬼子究竟有没有种将这个高地拿下来。”
张家山阵地，数轮强攻又被中国士兵打下了，鬼子一一六师团一三三联队第二大队四个小队的所有官佐都在强攻中被中国军队的手榴弹炸死，大队长足立望着遍地的尸首和残存不到四分之一的日军，眼神中流露出一种惧意：“八嘎，张家山！”足立恨得牙痒痒，但却望着衡阳城郊地势颇高的张家山无可奈何。
才不到一个时辰，中国军队几个排的士兵也已经折损过半。守军阵地上的周连长也在发愁，他不知道还需要应付鬼子多少轮潮水般的冲击。这些不要命的鬼子，都不像是爹生娘养的，死了一批又一批，还成堆地往爆炸的炸弹地里扎，怎么就炸不完。
疑惑声中有士兵过来禀告：“报告连长，抓住个探子！”
“狗屁，你说书啊，这会儿哪来的什么探子！”
“是有几个人过来！”士兵吞吞吐吐，周连长细看，报告的人原来是平子。
“我的卫兵呢，怎么是你来报告了？”周连长气不打一处来。
“连长，你的卫兵给炸死了！”平子怯怯地望着周连长，“您不相信？”
“去去，我那几个兵身手那么好，会被炸死？ 只有他们炸鬼子的份！”
“是真的，就在上一波攻击中，一大堆鬼子冲上来，您身边的几个弟兄来不及扔手榴弹，又和鬼子粘在一起脱不了身，就引爆了身上的炸药！”
“哦，是这样！”这回周连长不再辩白，这样的场景，这样的事情，在张家山这个地方太平常了，平常得成了中国士兵最后关头的本能反应。
“死了就死了吧，对了，你带来的人呢？”周连长的眼角微带涩意，这几个亲兵自常德会战后一直跟着他，也大半年了，毕竟是有感情的，但这里是战场，容不得他们有多少情感的流露。
“人在这里呢！”说话间一个魁梧的身影出现在周连长面前，“你们是哪部分的弟兄？”
“师座好！”一见到葛师长，周连长双腿并得笔直，“报告师座，我们是二十九团一营二连，我是他们的连长，姓周！”
葛先才经常到基层部队转，下面的军官无论排连长都罕有不认识他的，因此周连长能一眼认出他来。
“很好，你们做得很好，你把这个阵地守好的话，回头我升你的职！”葛先才较为满意地点了点头，“山上还有多少弟兄？”
“报告师座，还没数！”周连长犹豫了一下，“不过卑职估计还能有个三五十人！”
“才三五十人？”葛先才内心一阵哆嗦，“你们别慌，我马上调拨其他部队接替你们！”
“是的，师座，我们不会慌！”周连长一阵激动，“二连的弟兄只要还有一人在，张家山就不会丢！”
“衡阳，日军六十八师团和一一六师团等数万日军整补后重新集结，依仗密集重炮和空中掩护，现已向我守军发动了第二轮全线攻击，望督促援军迅即赶来，救衡阳于水火！”在电报发出后，方先觉似乎觉得气顺了不少。虽然在鬼子对衡阳的第一轮攻击中没有盼来援军，但第二轮攻击离 6 月中旬已经过了大半个月了，援军没有理由迟迟不来。
7 月 27 日，委员长亲笔给方先觉写信说：“守城官兵的艰苦与牺牲精神，余已深知，此时请督率所部死守以待外援之接应。余对督促增援部队之急进，比弟在城中望援之心更为迫切。弟可体会此意，以后对于求援与艰危情形非万不得已不必发电详报，以免敌军破译。余必为弟全体官兵负责全力增援接济。勿念，中正手启。”此信复制数百份用飞机在衡阳上空投下，城内守军的弹药粮食和医疗包扎用品也都靠空投接济。即使在暴雨天气时，委员长还令空军司令周至柔派了飞行技术高超的飞行员驾机冒险空投。
7 月 31 日，方先觉向委员长复电：“本军固守衡阳，将近一月余，幸官兵忠勇用命，前赴后继，得以保全。但其中可歌可泣之事实，与悲惨壮烈之牺牲，令人不敢回忆！ 自开始构工，迄今两月有余，我官兵披星戴月，寝食俱废，终日于烈日烘烤雨浸中，与敌奋战，均能视死如归，可尽天职。然其各个本身之痛苦，与目前之惨状，职不忍详述。但又不能不与钧座略呈之。一、衡阳房舍，被焚被炸，物质尽毁，幸米盐均早埋地下，尚无大损失。但官兵饮食，除米及盐外，别无任何副食；因之官兵营养不足，昼夜不能睡眠，日处于风吹日晒下，以致腹泻腹痛，转而痢疾者，日见增多，既无医药治疗，更无部队替换，只有激其坚忍，坚守待援。二、官兵伤亡惨重，东抽西调，捉襟见肘，弹药缺乏，飞补有限。自昨30 日辰起敌猛攻不已，其惨烈之战斗，又在重演。危机潜伏，可想而知。非我怕敌，非我叫苦，我绝不出衡阳！但事实如此，未敢隐瞒，免误大局！”
委员长的言辞是诚恳的，方先觉也是毫不隐瞒，将城中的情形尽数倾泻给这个校长，他希望念在师生的情份上，委员长真能救救自己和第十军。
8 月 2 日，一架中国空军运输机向国军阵地投来一些物品，其中委员长的一封亲笔信就在其中，这是在接到方先觉军长 7 月 31 日电文后，委员长的急复：“我守衡阳官兵之牺牲与艰难，以及如何迅速增援，早日解围之策励，无不心力交瘁，虽梦寝之间，不敢忽之。唯非常事业之成功，必须经非常之锻炼，而且必有非常之魔力，为之阻碍，以试验其人之信心与决心之是否坚决与强固。此次衡阳得失，实为国家存亡之所关，决非普通之成败可比，自必经历不能想象之危险与牺牲。此等存亡之大事，自有天命，唯必须吾人以不成功便成仁以一死以报国家之决心赴之，乃可有不谠一切，战胜魔力，打破危险，完成最后胜利之大业。上帝必能保佑我衡阳守军最后之胜利与光荣。第二次各路增援部队，今晨已如期到达二塘、拓里渡、水口山、张家山与七里山预定之线。余必令空军掩护，严督猛进也！”
六十八师团紧攻南线的同时，日军一一六师团对国军三师控制的西线阵地也发起了猛烈的进攻，但无一例外地遭到了中国军队的猛烈反击。数日来，看似凶猛的第二轮强攻在中国军队的顽强抵抗下终于慢慢地减弱放缓。
在日军指挥所里，残存的作战指挥人员和参谋人员乱成一团。
“无法再打，无法再打了！”从战场溃败逃生的几名日军军官干号着。
