当夜，曹性就带着吕布最精锐的三百并州狼骑往萧关方向去了，而曹操与刘备在小沛休整了一日，就带领大军进军下邳与陈登汇合，对付吕布。下邳城外曹军的军营内，陈登前来拜见曹操。
曹操与刘备分做主位与右上手位，陈登进入大帐后，拜道：“参见曹将军。“曹操见到陈登后大喜，说元龙请起速速请起。”陈登谢过曹操后，才向刘备行礼说;”见过刘大人。“刘备微笑着回答：”元龙不必多礼，昔日徐州一别不想已经有几年了。“刘备微笑着回答，其实心中已经在滴血了，陈登的才能他是知道的，自己身边就是缺少这样的人才，但是自己没有好好经营徐州，导致陈登现在转投曹****，自己心中真是无比懊悔。
曹操看见刘备如此淡然，心中一疑惑刘备真的放下了？还是自己看错了？曹操说：“元龙，现在你我两军合为一处，吕布末日不远了，不知元龙有何计谋可以攻破下邳？“陈登正色回答道：”以正破之！“曹操一愣，什么不就是强行攻击吗？陈登居然出这样的主意？看来是浪得虚名之辈啊。曹操碍于陈登的身份不好说什么，就说：”诸位，对于元龙的看法，大家有什么意见？”程昱说：“主公，我们还需去下邳看看吕布的城防，然后才能做出攻城的计划来。”曹操说：“好，既然如此，那诸位就和我一起前往下邳看看吕布那厮如何抵挡我军锋芒。”
曹操与众人来到了吕布的下邳，只见护城河已经被吕布的军士加深了几米，同时河水地下都被吕布军安放了竹子等坚硬的物体，而且城楼上吕布的大军将落石滚木等防御武器都防止在了城楼上，一副严阵以待的样子，曹操看到此等防御摇了摇头，回了军营。曹操问道：“诸位，吕布军如今防守严密，我军应该如何击破？”程昱说：“主公，只有以正击之了。”曹操看了看程昱，知道只有强攻这个办法，于是说：“好，诸位准备器具，三日后开始攻城！”众将领回答：“诺！”
当袁术的大军到达小沛的时候，曹操的大军已经前往下邳了，袁术看着残破的小沛，命大军驻扎在了城外。此时袁术在军营内等候探子的回报，而探子回禀说吕布被曹操与刘备围困在下邳，准备做誓死抵抗，袁术接到情报后准备第二日拔营前去救援吕布。第二日，袁术刚起来，就看见士兵将其手下舒仲给捆绑了进来，袁术疑惑道：“纪灵，你这是干什么？干嘛把先生给绑了？”
纪灵大叫道：“主公，我军缺少粮食，军粮不足，可是这个人居然把我军的十万军粮都发给灾民了。”袁术一听，瞪大了眼睛说：“什么，你再说一次？”纪灵说：“就是这人将我们的军粮送给了灾民。”袁术大吼道：“舒仲，你想干什么？”舒仲回答道：“百姓穷苦，主公乃仲家皇帝，应该体恤百姓，而且我军军粮乃从百姓手中所夺，送还百姓，理所应当。”袁术听后，气血上涌，大叫一声，倒了下去，众人连忙上前查看，而纪灵则一刀斩杀了舒仲。
袁术半响才醒了过来，然后问道：“现在我军军粮还有多少？”纪灵说：“主公，不足一月用度了，我军恐怕不能前往下邳了。”袁术愣了一下，问：“舒仲哪里去了？”纪灵说：“主公，我已经把他给杀了。”袁术一听，叹口气说：“舒仲不应该死，不过我不怪你。纪灵马上命大军前往豫州。“纪灵疑惑道：”豫州？“袁术说：”豫州还有不少大户，我们去那里拿军粮去！“说完就出营骑上自己的马匹，亲自带军前往豫州了。袁术想：哼哼，曹孟德你想要两淮和豫州？我留座空城给你！
袁术的大军因为粮草的问题而终止了对吕布军的援助，吕布军只能孤军对抗曹操与刘备的联军，由于吕布的下邳城池坚固，而且易守难攻，刘备与曹操一时之间还不能拿下吕布。此时陈宫前来觐见吕布，陈宫说：“主公，我军现在坚守下邳，曹操与刘备派军围城，请将军分我一半军力，驻扎在泗水边上，与将军的互成攻守之势，曹军攻击下邳我可以带军偷袭曹军军营，曹军攻击我军军营，将军可从城内出击，曹军久攻不下必然离去。吕布以为此计大善，于是同意了陈宫的建议。当夜陈宫就带领一般大军和宋宪，侯成二人出城了，第二天的拂晓就搭建好了一处兵营在泗水边。
第二天曹操接到消息后带领众人查看，曹操叹息道：“吕布与陈宫已经成了攻守之势，我军应该如何应对？”程昱也无法破解，只有说：“主公，我们只有暂时围困下邳，等候时机。”曹操看了看程昱，点了点头，带着众人回营了。而此时的曹性带着吕布的家人来到了萧关，张辽带着众人出来相迎。
张辽在县衙问：“曹将军如何带着主公的家眷来了？”曹性说：“张将军，这里有主公的书信，请将军过目。”张辽拿过书信一看，原来是吕布命令张辽带领并州精锐护送家小去洛阳投靠吕杰，当年他与吕望有约定，如果自己争霸不成，就请吕望照顾其家小。张辽一看说：“曹将军，主公难道败给曹****？未败曹操，为何如此？“曹性说：”主公知道此战是生死之战，所以要我等护送家小去洛阳，张将军，我们必须遵从主公之命。“张辽听后，愣了一下，半响才说道：”曹将军，你带主公家小去吧，我留下来协助主公。“曹性看见张辽推辞，一拍桌子大声骂道：”张文远，你这是置主公的家小于不顾，从萧关经过豫州前往洛阳，路上艰险，你不带兵护送，岂能保护主公家小安全？我曹性也是忠心之人，你我送主母等前往洛阳后，再领军回来报效主公才是忠臣所为，张文远你知不知道？“
张辽被曹性一骂，顿时醒悟过来，说：“曹将军所言甚是，我即刻带兵护送主公家小前往洛阳。“随后张辽招来了臧霸，臧霸听说后，也要跟随张辽护送吕布的家小，张辽已经重创了曹仁，张辽决心再袭杀曹仁一次，就带领大军前往洛阳。与臧霸曹性商议后，张辽等人就带兵出城了。
曹仁在被张辽伏击以后，就驻扎在定陶，然后修养生息，等待曹操的援军。曹仁为了防止张辽的突袭，让曹真带领一万军士在城外驻扎，自己带领一万军士在城内驻扎，互为攻守之势，张辽在探听清楚了这个消息后，带领着一百并州狼骑悄悄地靠近了曹真的军营，此时的曹真只是一个比较聪明的孩童，因为曹操将其纳入府中亲自抚养，又见其武勇，就让他和曹仁在军中学习，曹真在军营中表现出色，曹仁为了锻炼他，就让带领大军驻扎城外，千万叮嘱，一定坚守，不能出营迎战。
张辽的亲兵将营门的士兵斩杀后打开大门，张辽的骑兵就冲杀了进去，曹真首次作为统帅镇守军营，曹真只留下一半士卒睡觉，一半的士卒在外巡逻，张辽的骑兵一发动攻击，曹真马上带军抵挡，张辽见曹军反应之快，吃了一惊，不过张辽始终是久经沙场的战将，见曹军有准备，张辽就带兵冲出了曹军的军营，在军营外游走。曹真见后，只是紧闭营门，丝毫不理张辽的骑兵在营外叫骂，张辽一看，原来是个新新统兵的将领啊，看到了曹真，张辽就定了下来，让军士在曹真军营旁放了几把大火，就带兵离开了。
曹仁在城内看见了曹真的军营方向居然有火光，就带着八千大军出城，向曹真的军营赶去，而此时的曹性带着五千士兵埋伏在定陶城外，待曹仁的军队远去，曹性带着大军突袭了定陶，很快定陶就换上了张辽的大旗。曹仁带兵到了半路，臧霸带领大军冲杀出来，曹仁大惊，连忙带军抵抗，两军交战的时候，张辽带领着大队的骑兵从曹仁的后方突袭过来，曹仁大乱，连忙带军往定陶方向撤退。
曹仁到定陶城下后喊道：“我乃曹仁，速速开启城门。“话语还没有落下，嗖地一声，一支冷箭就射了过来，曹仁大叫一声跌落马下，然后城楼上的曹性大军向下放箭，曹仁的亲兵冒死将曹仁救出，往曹真的军营撤退而去。第二天曹真看到受伤的曹仁，大吃一惊，说：”叔父，你怎么会受伤的，昨晚敌军偷袭，我成功守住了军营。“随后曹仁询问了曹真细节，听到了曹真的安排后，曹仁暗暗懊悔，曹真初出茅庐，根本不懂随机应变，自己真是失策啊，曹仁知道定陶丢失后，连忙给许昌的荀彧写信，让其注意防备，而自己则整顿军队，准备夺回定陶。
张辽在拿下了定陶以后，马上将库房中的东西清点完后，装上马车，当夜就带军往豫州方向而去，而曹仁根本不知道张辽的意图，而是收拢兖州军士防御重要城池，给张辽让开了一条大路。
