日本海军有力地配合了这次反攻。12日晨，185架神风特攻飞机，在150架战斗机和45架鱼雷轰炸机的掩护下，开始攻击冲绳周围的美军舰只。在这次特攻中，日军首次使用了新式武器“樱花弹”。它其实是一种由3枚火箭为动力的单程木制滑翔机，最高时速900公里，续航距离80公里，全长6米，全宽5米。看上去如同装了小翅膀的鱼雷。它装有1200公斤强力炸药，由一名驾驶员操纵。它挂在双引擎轰炸机机腹下，到达目标区后与母机脱钩，发动火箭引擎从8000米高度向目标俯冲。美军给这种新式自杀武器起了个绰号，叫做“八格弹”（“蠢弹”），但这个绰号并没有减轻它在美军舰队引起的恐慌感。14时45分，第1枚“樱花弹”从母机腹部落下，射进刚被一架特攻机撞中的“曼纳特·阿贝尔”号驱逐舰上，立即将这艘舰劈成两半沉没。第2枚“樱花弹”又撞沉了“斯坦利”号驱逐舰。是日，美军有15艘舰船被日军特攻飞机炸沉炸伤。
然而，日军地面反攻却没有获得成功。12日夜，日军的各种口径火炮、迫击炮向美军阵地突然集中射击，在炮火的掩护下，吉田率部向美军发起进攻。但是，美国海军发射的照明弹使日军完全暴露出来，几乎成了美军强大火力的活靶子，不到1小时，反攻即告失败。
反攻的失败使八原再次得宠，牛岛重新尊重八原的意见，继续坚守持久防御。
冲绳岛太大，第32军的兵力又太少，根据这个特点，八原为牛岛在冲绳岛南设下了3道防线：牧港-西原防线、那霸-首里-与那原防线和岛南山岳防线。防御工事按最高标准建造，全部设在地下，各阵地之间有地道相连。
在牧港-西原防线有一条5号公路，它贯穿这道防线直通径首里。这条公路四周均是连绵起伏的石灰石丘陵，有许多天然山洞和星罗棋布的坟墓、台地、悬崖和山谷。从这条公路向西不到800码有一两面是山，中间呈马鞍形的高地，它看上去算不上什么障碍，因为它既不高也不十分崎岖，只不过长满了青草、灌木和小树。但是，由于这个名叫嘉数的高地地扼公路，是个要地，因而成为双方必争之地。
4月上旬，美军几次进攻这个高地均告失败，形成了流血对峙的局面。日军反攻失败后，美军第24集团军司令霍奇认为，必须攻克这个高地才能突破日军防线。因此，他命令步兵第27师倾全力占领嘉数。为保证该师兵力需要，16日，他让参加津坚岛作战的第105团归建。
巴克纳尔非常同意霍奇的作战设想，上报斯普鲁恩斯批准，申请海军派出905架舰载机给予强大的火力支援。战斗中，这些飞机把482吨炸弹、3400枚火箭弹、70多万发机关炮弹倾泻到了日军阵地。同时，特纳的第51特混舰队的战列舰、巡洋舰、驱逐舰也夜以继日向敌阵地射击。
4月19日6时，美军向日军防线实施强大的火力突击。为保证火力突击效果，霍奇投入了他手中的27个炮兵营，火炮密度达每平方米1门；同时379架作战飞机也升空助战。
应该说在火力突击地域没有任何生物能够承受住这种可怕的钢铁暴雨。但是，日军却奇迹般地躲过了它们，当美军步兵发起进攻时，躲在洞窟、岩穴、坑道中的日军纷纷钻出来，用各种火器向敌人射击，使美军难以推进。
美军见正面强攻不行，遂转而迂回攻击。步兵第27师师长克菜纳少将让一个坦克连掩护一个精锐步兵营迂回到嘉数和西原之间，从左翼向嘉数高地攻击。
日军早有防备，已将这个方向用迫击炮、机关枪、坦克炮等火力层层封锁。美军坦克冒着猛烈炮火推进，却被日军炮火打得东躲西藏，逐渐与跟进步兵拉开了距离。后面的步兵失去坦克掩护更难推进，只得后撤。而冲到前面的30辆坦克无步兵支援也不敢贸然深入，被迫折回，等返回原来进攻出发阵地时，已有22辆坦克被日军击毁。
在右翼担任助攻任务的步兵第92师仅占领了西原高地前面的斜侧阵地；左翼步兵第7师为日军顽强抵抗所阻，根本未推进一步。
次日，美军再次向嘉数高地进攻。5时40分，美军6艘战列舰、6艘巡洋舰和8艘驱逐舰率先用舰炮射击日军阵地。20分钟后，27个炮兵营的324门火炮同时炮击日军前沿阵地，然后抬高炮口向敌后延射400米。6时30分，炮口放低，对前沿又轰击了10分钟。在太平洋战争中，就一次炮击而言，这次是最猛烈的，共发射炮弹1.9万发。
接着，步兵第96师、第7师发起佯攻。50分钟后，步兵第27师从防线西面向嘉数高地猛攻。
但是，轰击之猛虽然前所未有，日本军队的阵地却安然无恙。
尽管美军进攻猛烈，却全被击退，伤亡惨重，到黄昏，第24军伤亡达720人。
在后来几日，美军推进仍极缓慢。虽然步兵第96师突破西原防线，但在纵深前田高地上受阻。
屡次失利，崔奇建议巴克纳尔在敌军防线背后进行两栖登陆作战，使敌人首尾不得兼顾。但是，巴克纳尔却拒绝了这个建议，他认为，冲绳岛南部海岸暗礁太多，海滩不适合装卸给养，即使登陆后建立了滩头阵地，也会陷于日军包围中，不能向纵深发展。
巴克纳尔的想法或担心虽然合乎逻辑，但并不正确。其实，牛岛当时最担心美军采取这样的行动。因为，为了守住前面阵地，日军已把后方的预备队都调上去，后方已无整师建制的部队了，一旦美军从冲绳岛南部登陆，这场战役恐怕就要结束了。
遗憾的是，美军没有这样做，他们还要付出重大代价，一点一点地打下去，甚至包括巴克纳尔本人的生命。
巴克纳尔准备把海军陆战队的部分兵力从冲绳岛北部调到前线，他命令盖格海军少将从陆战第1师抽调一个坦克营加强给步兵第27师。
然而，盖格却对此提出异议。他不反对陆战队参加南部作战，却不同意把他的第3军一点一点地调入陆军指挥下。他认为，假如有必要让海军陆战队参加南部作战，应该将整个建制师调人，而不是一个营。所以，第1师的坦克营仍在原地待机。
巴克纳尔见盖格拒绝执行命令，心中不快，但又无可奈何。一来他是陆军将领，而此次作战的最高指挥官是海军将领，闹将起来，不见得有什么好；二来盖格的意见也不无道理。于是，他采纳了盖格的建议，让海军陆战队第1师迅速向南开进，换下在嘉数高地战斗中伤亡过大的步兵第27师，同时，将步兵第77师从伊江岛调入，把伤亡较大的步兵第96师换下休整。
巴克纳尔的意图是：把两个新锐师配置在最前线，加上步兵第7师（该师在前一阶段伤亡较小），以陆战第6师为集团军预备队，准备再次向日军阵地发起总攻击。
但是，正在这时，情报部门报告，日军已放弃嘉数高地向后收缩，美军已占领了这个高地。
这个消息使得巴克纳尔等人大为惊讶，他们实在不明白，为什么日军会放弃这个几天前美军费了九牛二虎之力也未攻克的高地？
原来，上次反攻失利后，八原的坚守方针再次占了上风。八原有些踌躇满志，进一步提出收缩战线，将兵力集中在大名-安波茶-幸地-与那原一线，形成环形防御，保卫首里。牛岛批准了他的计划，悄悄地将部队在美军的眼皮底下撤了下来。
但是，牛岛很快被他手下那些越来越急躁的将领吵得改变了主意。他决定开会再议反攻作战问题。会议是在第32军首里地下“L”形司令部中举行。这个司令部设在地下坑道内，全部用钢筋水泥作了加固，水泥顶上还有几层交叉的圆木，它们是从冲绳北部伐运来的。为修筑南部工事，日军共采伐了20万棵大树。坑道十分坚固，能承受一吨重炸弹的直接命中。纵向坑道中有发电设备、航空通讯室、军医室、病房、情报室、电台室、食堂；横向坑道则是日军冲绳战区的指挥中枢，设有司令官、参谋长办公室、作战室、会议室、密码室、地空和地海电讯中心。由于正值高温雨季，坑道中闷热、潮湿，空气混浊不堪，但是在美军暴风雨般的炮击中，却给里面的人们以安全感。
会议一开始，一向平静沉稳的牛岛就激动地说道：“冲绳战事已进行20余天，诸君与鄙人共同奋战，艰难抵抗，迫使敌人始终无法占领，冲绳在帝国将士的手中已成为帝国本土的前哨。诚望诸君为此目的继续奋战！”
说罢，他以少有的严峻目光扫视一下会场，继续说道：“自敌人登陆以后，敌兵骄横肆虐，残杀我同胞，践踏我国土，为打击敌人嚣张气焰，我决定配合战时大本营的‘菊水特攻’，向敌发起反攻，夺回读谷等机场，使冲绳变成保卫本土的防波堤。”
话音落后，满嘴酒气的长勇参谋长就应声发言：“我完全同意司令官的意见。前一阶段，敌陆上部队的攻势屡被我败，伤亡惨重，敌海上力量又遭我神风勇士的大量杀伤，士气低落，正是我们反击的大好时机。”
几个师旅团长也赞同反攻。藤冈声称：“身为帝国军人应杀身而成仁，整日躲在阴湿黑暗的洞穴坑道，过着鼹鼠般的生活，算是怎么回事？！我的部队基本完整，具有攻击的实力，企盼司令官早下反攻命令！”
在一片赞同反攻声中，唯有八原不做声，他觉得牛岛的变化太快了！两天前，司令官还诚恳地向他表示歉意，拜托他为坚守防御尽职尽守，怎么一下子全变了！战争会使人丧失理智！八原思维的焦点集中到这个结论上，但他的面色仍很淡漠，旁若无人。
“八原，你有何意见？”牛岛终于点将了。
“真的要征求我的意见吗？”八原不免有些动气。
“当然。”
“胡扯！”八原脱口骂道，不禁令所有在场的人大吃一惊，在等级制度森严的日军中，这种现象是不多见的。
八原毫不在乎大家的情绪，既然开口，就毫无顾忌地说道：“太平洋战争已打了3年，难道诸君还没有认识到美国人是一个实用主义的民族吗？他们精于算计，从来不肯白白浪费金钱与生命。从瓜岛争夺战到硫黄岛战役，美国人每次都有新的战法，都使用了新的武器，从不恪守陈规，只要能达到目的，他们从不在意丢掉任何传统的东西。而我们呢？为什么要抱着‘进攻第一’不放？难道宁肯战死、誓不投降就是帝国军人的战斗目的吗？错了！我们的目的是保卫帝国。几年来，我们在战争中已经学会了如何抗登陆作战，迫使美军流的血一次比一次多。但是，我们做得还不够，我们应该把用德意志进攻精神练就的皇军变成一支防守型军队，这是战争的需要！从现代战争理论上讲，一名依托工事的士兵，能抵御三名进攻的士兵。自瓜岛战役以后，美军占领太平洋岛屿无数，为何却迟迟未能踏上大日本帝国本土的原因，就在于此。因此，我们有什么理由放弃防守，去逞匹夫之勇呢？目前，敌兵浩大，占有绝对制空权和制海权，却未能占领冲绳，就是因为我们依托了坑道工事，使他们的火力优势无法起作用。他们巴不得我们跳出坑道反击，倘若反击失败，我们还有力量保住坑道及防线吗？”
八原的发言，有条有理，分析缜密，与会者一时语塞。
这时，参谋总长梅津美治郎派来参与战事的高级参谋清冈永一大佐站了起来。清冈原在塞班岛步兵第43师团师团长斋藤义次中将手下任职，后来调到火山列岛的父岛。硫黄岛守军司令栗林忠道中将听说他了解美军作战特点，专门请他去介绍情况，并根据清冈提供的材料，较大幅度地调整了防御部署，加强了工事。栗林认为清冈是个难得的人才，于是向军部写信推荐。梅津接见谈话后也觉满意，考虑到冲绳的重要性，便用飞机把清冈送到了冲绳，协调防御事务。
清冈踌躇满志要在冲绳露一手，但是却遇上了强劲对手八原。他与八原一样，是日军中少壮派，对西方军事思想了解甚多，喜爱采用新思想、新兵器和新战术，对旧式军人不屑一顾。刚来冲绳后，两人交往甚密，经常通宵达旦饮酒长谈。清冈却没有想到八原城府很深，当他从清冈那里套得塞班岛和硫黄岛的有关情报后，便渐渐疏远了他，越接近登陆日，八原越冷淡，等到战役打响，清冈就像榨干的柠檬一样被抛弃，这使得清冈大为气愤。本来他是反对反攻的，但是他却要打击一下八原的狂妄，因此他一改前衷，说道：“我不同意八原君的意见，因为这是懦夫之见。美军在冲绳的地面部队有陆军和海军陆战队两部分，分别受不同的训练，军人信条和战术意识都截然不同。论作战能力，只有海军陆战队可与我们相匹敌，而其陆军则差多了，因为美国陆军中士兵大多为新兵，士气低落，厌战思想重，特别是他们的第27师，我早在塞班岛就领教过了，是素质最差的一支军队，”
清冈说到这儿，扫视一下会场，见大家听得全神贯注，兴奋地继续说道：“美军顺利登陆，先盲目乐观，以为我不堪一击，骄横推进。但当遇到我坚固防线，伤亡惨重，遂又士气下降，重新调整部署，企图围而不打，减少流血，将我军封锁在冲绳岛之南。我认为，我军应趁美军疲惫、士气低落之机，发起反攻，振奋官兵士气，把冲绳保卫战推向新高潮。”
牛岛插话道：“你是否考虑到敌人的海军优势？”
清冈回答：“诚然敌人拥有海空控制权，也占有火力优势，但是现在我们与敌人犬牙交错，敌人不可能不投鼠忌器，这样就很难施展他们的火力优势，而我军则可发挥近战白刃格斗的长处，以长克短。我想任何不被敌人炮火吓怕的帝国军人，不会不明白这个道理吧！”说完，他狠狠扫了八原一眼，心里感到非常解气。
牛岛蛮有兴趣地询问反攻的突破口应选择在哪个方向。
清冈自上岛后，还从未被如此器重，有些受宠若惊，赶忙说道：“承蒙司令官信任，我认为突破口应选在敌人的接合部。因此我军应从安皮茶和幸地之间突破，这里正是敌陆战第6师和步兵第27师的接合部，突破后，经棚原、南上原，直捣中城湾，切断并包围敌步兵第27师大部和第77师一部，并加以歼灭。”
清冈的意见使牛岛等人大为振奋，赞不绝口。牛岛下令各部队抓紧时间准备反攻，并叮嘱藤冈武雄和雨宫巽，一定要守住前田高地。
长勇在会后拍拍八原的肩膀，有些揶揄他说道：“八原君，别太多虑，要死就一块儿死，快点儿制定反攻计划吧。”
八原则脸色发白，一声不吭，脸上的肌肉不断地抽搐，自从军以来，一向自负的他还从未挨过如此闷棍。他心想：等着瞧吧，还不知会怎佯呢！我不能让你们懂得防守的重要，美国人会教会你们的！
