刘季派张良、萧何前去安抚关中百姓的同时，为保护已得利益，他令灌婴率军五千士卒到函谷关驻守，阻止诸侯联军进入关中。
灌婴原是睢阳的一个贩卖丝缯的小商人，刘季驻军砀县时，他以内侍中涓官的身份跟随了刘季。后随刘季一路西征，西路军攻取韩地后，灌婴又单独领兵在南阳以东打垮了秦国守军，平定了南阳郡。因此，深得刘季信任，赐予执珪的爵位，号为昌文君。
此次，刘季令他率五千士卒去阻挡诸侯联军的四十几万兵马，虽然灌婴还是欣然接受，不过他心里毫无底气，但当他看到函谷关有‘一夫当关万夫莫开’的地势后，心情稍微轻松了些，着手加强守备，随时准备应付诸侯军的攻击。函谷关是春秋战国时代由秦国所建。“因在谷中，深险如函而得名。东自崤山，西至潼津，通名函谷，号称天险。”关隘地处深险谷地，地势险要，窄处只能容一辆马车通行，所谓“车不方轨，马不并辔”。而且由于这段黄河流域丘峦起伏，有中条山、崤山等阻断，函关谷底成为附近地区唯一东西向平坦的通道，自然成为军事要冲。
诸侯联军在平息了降卒风波后，于公元前207年十一月中旬，大军来到了函谷关前，听说有秦军阻止进关，子羽感到有些意外，在章邯投降后，所经之处无不望风投降，现在竟还有秦军阻挡。函谷关是天下少有的天险，他当然希望能不战而屈人之兵。因此，子羽派了秦军统帅章邯前去关前劝降秦军。得知章邯招降失败后，子羽随即召集众将准备强攻函谷关。
“上将军，函谷关守军虽身穿秦军服饰，但并非秦军，函谷关乃进入关中重要关卡，守将定是秦国的重要将领，以前驻守此处的将领是我的部下，但现在守关的竟是个不知名的将领。还有那些守军的气质也与秦军不同。”章邯率先说出了自己所获的情报。李林心里暗赞，章邯不愧是名将，竟然能出这些细微变化中得知真相。
“如果不是秦军，那会是什么人如此大胆，竟然与众诸侯为敌？”英布颇为愤怒的问道；还在众人猜测之际，李林笑着说道：“此必是刘季的军队，秦国朝廷既然已经投降，小小的函谷关焉有不降之理。刘季这么做无非是独占关中，在关中称王。但他又不敢明目张胆的与众诸侯为敌，因此才会打着秦军的旗号。”
了解了真相的众人，无不气愤，一向好战的英布率先向子羽请命率部攻打函谷关。对于刘季的做法，子羽也是非常的不满，于是，他令英布率所部两万人前去叩关。
英布与莆将军率众投降项梁后，他们各自的部下都保持在一万左右，巨鹿之战，他们虽损失惨重，但得到降军补充后，还是各领一万士卒，是项羽麾下带兵最多的部将，就是李林也是有所不及，李林部下也就八千人，有三千还是巨鹿之战后训练的龙骑军。至于其他的项家军将领更少，三千至五千不等。莆将军一月前病逝后，由于他没有后人，又是英布的义弟。于是子羽让英布统领莆将军所部，所以英布才有现在的两万部下。
说到莆将军，楚军上下对于他的死，都感到无比痛惜，英布更是悲痛异常。莆将军可谓是英年早逝。在项羽麾下，他所立的战功，仅次于英布。一直以来，他与英布的配合都能给敌军造成巨大的伤害。如果说英布是只猛虎的话，那莆将军就是一头猎豹。英布给人的印象是悍勇威猛，果断决绝。而莆将军则是冷静谨慎，坚韧不拔。两人又是结义兄弟。因此，二人在战场上的配合可谓是相得益彰，天衣无缝。
天险并未给灌婴带来保障，守军在灌婴的指挥下，虽给英布所部带来了一定的伤害，但他还是低估了楚军的强悍的战斗力。在英布率亲卫登上函谷关的那一刹那，灌婴无奈的率领几百残部撤出函谷关。
公元前206年一月，诸侯联军攻破函谷关后进驻戏水，联军共四十万，号称百万。刘邦率西路大军驻扎在霸上，共十万，两军相隔不过数十里。但两军并未派使人沟通联系，而是成剑拔弩张之势。
刘邦为西路军统帅，而子羽是统领诸侯的上将军，刘邦理应是子羽的下属，但刘邦却派军在函谷关阻挡诸侯军进关。对此，子羽甚是不满。因此，联军在进驻戏水后，子羽采用以静制动之策，并未急着派人前去责问刘邦，而是想看看他究竟想干什么。
李林进入中军大帐，见项家军诸将一副愤愤不平的模样，甚感诧异。尤其是亚父，几十岁了，喜怒哀乐全挂在脸上，此时，他正是愤怒异常。李林笑着摇了摇头，径直走到亚父的面前，问道：“亚父，大家这是怎么啦？”
