第二，对方是谁。比如你去并购一家零售企业，你要知道对方以前是卖什么的，现在能不能跟你对接。搞清楚要怎么去并购，是现金并购、股权并购还是现金加股权并购的方式。还要搞清楚并购的主体是谁，是拿总公司去并购，还是拿子公司去并购，或是再设立一家壳公司去并购。有的企业并购的时候，担心目标企业有风险，所以它会设立一家壳公司，用壳公司去并购目标企业，如果并购以后企业做得好，再把这家壳公司转嫁给母公司；如果目标企业是一颗定时炸弹，那么让这家壳公司爆炸就行了，和母公司没有关系。
2.组建并购小组，聘请并购总顾问
知道了并购需求，制定了并购战略，接下来就是组建并购小组。并购小组一般来说要有内部人员，也要有外部专家。内部人员一般包括老板、财务人员、职能部门人员、法律人员等；外部专家一般包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所等。并购小组是并购实施的一个主体。
在并购小组里面，外部专家要有一个并购总顾问，企业都要聘一个总顾问，有的是会计师事务所在担当这个角色，有的是财务顾问公司在担当这个角色。总而言之，选对了并购总顾问，企业的并购就成功了一半，这跟上市是一个道理，就像券商如果选对了，企业上市也就成功了一半一样。
那么，并购总顾问怎么去选择？前文已经讲过，会计师事务所可以担当并购总顾问，其实券商也可以担当并购总顾问，包括PE投行、管理咨询公司都可以担当并购总顾问。选择的时候，不仅要看对方的资历、背景、项目经验，还要考虑对方的收费。
3.筛选和确定目标企业
筛选和确定目标企业其实就是找另一半。怎么去找企业？有两种方式：一是让外部机构给你介绍适合并购的企业，二是通过熟人介绍。不管是哪一种方式，企业最好用招投标形式来确定目标企业。因为目标企业的确定对你来说很重要，这就好比找对象，如果一个男人找对了老婆，不但一辈子生活幸福而且事业成功，如果找错了，那这一辈子不但生活不幸福，事业可能也成功不了。什么样的老婆是好老婆，每个人的标准不一样。同样，什么样的企业是好企业，也没有固定标准，主要看适不适合你。
什么样的企业适合你的企业，你自己要清楚。筛选目标企业的时候一定要谨慎，不但要有财务的目标，比如规模有多大、资产有多少、利润率多高，还要有非财务的目标，如企业文化，看目标企业到底跟你的企业合不合得来。
4.签订并购意向书
通过一系列的筛选、搜索，锁定目标企业以后，接下来要做的事就是签订并购意向书，确定双方的并购关系。并购意向书的内容一般包括：并购意向是什么，控股比例是多少，交易的模式是什么，支付条件怎样确定，时间是怎样安排的，非正式的报价是什么，保密义务是什么，等等。它只是对双方意向的一种表达，没有法律效力，但是里面的保密条款具有法律效力。所以你一定要注意，不能乱签意向书，虽然说意向书没有太多的法律效力，但是如果你没有遵守承诺，也会对企业形象产生负面影响。
5.尽职调查
意向书签完以后，就进入实质接触的阶段，对并购的企业要进行尽职调查。
（1）书面尽职调查
书面尽职调查就是让企业把基本材料、财务报表提供给你，你去看一下这家企业的历史沿革怎么样，是干什么的，在行业中排第几位，产品有没有竞争力，包括有没有达到政府规定的一些标准（比如环保标准），法律上有没有官司，等等。
（2）财务报表审查
财务报表审查就是把财务报表拿过来，需要三年又一期的资产负债表、利润表和现金流量表。
①资产负债表
看一家企业的负债到底有多少，不仅要看明面的负债，包括银行借款、欠供应商的应付账款、欠工人的应付工资、其他应付款有多少，还要看这些欠款背后有没有担保、抵押，等等。
要知一家企业好不好，你还要看它的资产负债表里面应收账款是不是足够大，如果和收入相比应收账款太大，这家企业有可能不是一家好企业，因为它的产品没有竞争力，所以才有一大堆应收账款。这样的企业，如果你非要买，在估价的时候要估低一点。这是看资产负债表要注意的问题。
②利润表
一要看毛利率。毛利率就是用主营业务收入减去主营业务成本再除以主营业务收入，如果这个比例高，说明该企业的产品和服务有竞争力。但是不能说明企业的管理水平高。如果该企业的净利润（就是收入减掉三项费用）除以销售收入的比率高，说明这家企业的管理水平高。这是通过利润率来判断的。
二要看利润质量。判断这家企业的利润质量高不高，主要有以下几点。
第一，企业的主营业务利润占总利润的比重高不高。一般来说，企业主营业务利润占整个利润的比重越高，说明这家企业的利润质量越高。
第二，企业利润的含金量，就是1元的利润能带来多少钱的现金。有可能1元的利润能够带来两元的现金，有可能1元的利润就带来1元的现金，也有可能1元的利润带来小于1元的现金。在选择时，你肯定首选利润含金量最高的。
第三，企业近几年的利润走势，是向上走，还是向下走。这家企业所在的行业的生命周期也不能忽视。不管是买企业还是卖企业，都是投资，投资投的都是未来。
对于卖企业而言，有一个理论叫“靓女先嫁理论”，意思就是，女孩子在嫁人的时候有一个黄金年龄，比如法定的结婚年龄是20周岁，那么20~30周岁之间，就是女孩子的黄金嫁人年龄。如果说你不在这两个点之间，太小不行，13周岁没人敢娶，娶了犯法。如果超过30周岁，年龄上就有点偏大了。所以说，靓女必须要先嫁（如图8-1所示）。
靓女先嫁理论
如果你的企业没有能力去买别人的企业，那你去卖自己的企业时，一定要在企业的“妙龄阶段”，就是企业快速成长期脱手。“妙龄阶段”的标志就是利润年增长率。如果利润年增长率是负数，那属于老太太；利润年增长率5%以内，属于中年妇女；利润年增长率30%以上，属于妙龄少女。一般看企业就这么看。
③现金流量表
这个表比前面两张表还重要。前文已讲过利润可以设计，或者说，有可能是有利润没有现金。但是现金流量表的现金是最真实的。所以，如果一家企业的经营活动现金流是负数，而且长期为负数，那么这家企业就没有并购价值。除非这家企业有一项世界级的专利技术，但是它没玩好；或者说这家企业有一个国家颁发的许可证，比如金融机构许可证，而这个许可证只能到银监会去办，并且只有拥有这个许可证才能进入金融行业，假如你没有这个许可证，又很需要这个许可证，即便它是亏损的，也可以买它。这相当于买一个身份。
不管怎么样，对一家企业去做尽职调查的时候，看它的利润和现金是很重要的，因为你买一家企业最终目的是为了盈利。如果它没有利润、没有现金，除非它有一些特长，否则不要去买。
（3）实地尽职调查
书面的尽职调查结束后，如果你对调查的结果是满意的，接下来要做实地尽职调查。实地尽职调查一般分为三个部分。
①财务的实地尽职调查
财务的实地尽职调查就是到现场去翻看财务报表。原来是看几张简单的报表，现在你要到现场去看它的凭证，到车间去看它的财务机构，等等。这叫财务的实地尽职调查。这种调查花的时间也是最长的。
②法律的实地尽职调查
法律的实地尽职调查也是到现场去看，包括它的产权权属，看产权证是不是它的。有的企业虽然东西在企业里面，但是产权证并不是它的，这是有问题的。如果说它非要卖给你，两种方式：一是必须要把产权办到你的名下；二是这个资产不给它“做价”。
法律上还要看有没有败诉的官司，败诉了是要赔钱的；是否有正在诉讼过程中的官司，因为正在打的官司有可能会胜诉，胜诉不会赔钱，甚至可能还会得钱，但如果败诉怎么办？所以这种官司也要去看。这种调查你要到法院去问，去了解。还包括一些企业基本情况，你要到工商局、银行去做一些调查。
③经营的实地尽职调查
第一，主要看企业所在的行业到底是朝阳行业还是夕阳行业。如果是夕阳行业，建议你不要去买，因为风险比较大。比如说联想并购IBM的PC业务，我就不太看好，不管联想团队多么优秀，有一个事实不可回避，就是PC行业整体处于一个衰退的趋势中。像这种行业不但没有自己的技术，零部件由别人提供，而且英特尔还控制了处理器，所以没有什么值钱的东西。这个行业整体是在走下坡路，利润率越来越低，所以，这种行业我不建议你再去扩大规模，再去并购。
第二，要看被并购的企业在行业中的地位。假如说你是行业中的第二位，想要跃升为第一位的话，你要并购排在后面的企业，如果并购的是第三名或者第四名企业，有可能你们加起来会成为第一，但是你要并购二十名以后的企业，那并购之后也成不了第一。所以你要看被并购企业的行业地位。
第三，要看并购过来的企业所在市场的容量大不大，如果市场已经完全充满竞争，没有再可扩张的地方，买过来也没什么好处。
另外，经营尽职调查时，不仅行业要看，市场要看，还要看它的经营状况，包括市场占有率、管理水平。
管理水平高不高，除了看制度之外，主要看这个团队的水平高不高，比如团队的老板有没有眼光，职业经理人和老板之间关系融洽不融洽，关系融洽的团队才能干出成绩来。中国好多民营企业，老板跟职业经理人各怀鬼胎、同床异梦，老板说职业经理人都靠不住，职业经理人骂老板是“天下乌鸦一般黑”，别看平常在一起工作，其实各自都打着自己的算盘。
如果被并购的企业高管团队没有股份，那么这家企业的管理水平不可能太高。这是一个判断标准。另外，就是看这个团队的成员在行业内干了多久。比如一家化工企业，高管大多都是在化工行业里干了八九年或十年以上的，那这个团队应该不错。最后，要看忠诚度。忠诚度怎么判断？一般是通过以下几个方面来判断。
除了股权之外，背靠背地去调查的时候，首先要看被并购企业高管团队的精神面貌好不好。如果高管团队的精神面貌是两眼无光、没精打采，那这个高管团队跟老板的关系肯定不好，他们不可能尽职尽责地工作。
其次要看这个高管团队跟同行业相比，他们的工资水平高不高。如果这个团队的工资水平低于同行业，那这个团队的竞争力会有问题。
最后还要问两个问题：第一，如果你们企业发不出来工资了，而且预期两年之内都发不出来，你还在这干不干？多数民营企业，问十个人，九个甚至十个都说不干，这就是现状--职业经理人对老板没有忠诚度。第二，如果你的老板被抓进去了，你会怎么办？是继续在这干，还是默默地离开，或者说两肋插刀？这个问题的回答通常是，除非这家企业待遇特别高，只要企业不倒，他就会接着干；还有一种就是默默离开。这两个选择占了大多数。居然也有人说会两肋插刀，但按照我的理解，两肋插刀就是老板出事的时候，职业经理人为老板摆平事情。谁知那个职业经理人说的却是，刀本来要插自己身上的，结果他把刀插到老板身上了。这种“两肋插刀”也是职业经理人跟老板关系不好的表现。
（4）尽职调查既是科学又是艺术
看财务报表，这叫科学，怎么去判断一个团队，就是艺术。对于一个人到底忠心不忠心，你要去判断。比如，被并购企业的老板是很重要的，这个老板到底专一不专一，一般我是这样判断的。一是看他的爱情史，从跟他聊天中了解他年轻时谈了几个女朋友，如果他年轻的时候谈了一个加强连的女朋友，那这个老板的专一度就不够；二是看他的创业史，就是他创业到现在做过多少个行业，如果他一年换一个行业，十年做了11个行业，那这个老板的专一度也不够。
老板越专一，这家企业成功的可能性越大。作为企业家要仔细琢磨，当你去并购别人的时候，怎么做尽职调查。尽职调查不能马虎，因为如果调查错了，一是你买进来的企业可能价格高估了，你白花钱了；二是很可能买进来个炸弹，最后还爆炸了，这都会很麻烦。
（5）用法律措施规避尽职调查的风险
尽职调查有的时候好调查，有的时候不好调查。不好调查怎么办？你要有法律措施。比如一家企业去并购一个工厂，什么都调查完了，两年以后，这家企业要在被购买企业土地上盖房子，盖房子就要挖地基，挖着挖着，地基里面突然挖出了一些废渣废料，而且这些废渣废料经测试都属于有毒物质。当时尽职调查时谁能想到去挖地？这种事情很难考虑得到。
再如被并购企业是家族企业，调查的时候夫妻俩感情挺好，谁知道等到你买过来以后，夫妻俩接着在这个公司干，但后来两人离婚了，离婚就有一个问题，分散这家企业的股权，这也会影响企业经营。这种事情也很多，也不好去调查。
像这类事情，现场调查解决不了，你就要拿一些法律的条款来约束。比如对前文讲的一家企业并购工厂的案例，你可以规定，它给你提供的东西必须是真实的，如果有些东西没有包含在它提供的材料里面，出事了它要负法律责任。你把这个条款签到协议里，即便挖出有毒物质，你也可以向它索赔。所以，尽职调查以后，你要拿法律条款去控制一些风险。
尽职调查在不同的企业里时间不等，有3个月的，也有6个月的，甚至还有1年的。尽职调查的时间长短，企业可根据实际情况来安排。
6.制订业务整合计划
尽职调查之后，如果答案是Yes，就是你对这家企业比较满意，你相中这家目标企业了，下一步要做的事，就是着手制订对目标企业并购后的战略管理、业务整合计划。就像你虽然还没跟她结婚，但你一定要一开始就琢磨结婚以后怎么过日子。这个计划必须写出来，因为你不把这个计划写出来，并购完了再想怎么整合就晚了。过日子跟谈恋爱比起来，是比较现实的，锅碗瓢盆、油盐酱醋，磕磕碰碰很多。所以这些东西必须在整合计划里想到，就像在婚前就把两人过日子的计划写好一样。
（1）业务整合计划的内容
内容包括对目标企业并购以后股权结构怎样设置，包括你有哪些增加的投资，包括你的经营方针是什么，包括人员上的安排是怎样的（并购以后，到底是派你的人进到它的团队里去，还是叫原来的团队继续经营），等等。
（2）按照尊重人才的原则做好人员安排
从个人角度来说，我不希望并购一家企业后，把原来的团队全部赶走，换自己的人，因为这样没什么好处，尤其是高新技术企业，更应该保留原来的团队。
