有这样一位企业家，他认为出纳让别人来做很麻烦，所以就让他小姨子来做，后来他小姨子把1000万元私自挪走，去炒股票，最后炒亏了。这位企业家问我怎么办。有两个办法：一是跟她好好商量，看她能不能还回来，最好不打官司；一是打官司，让她承担法律责任。这位企业家说，第一个方法他已经试过了，商量了半天，她说没有钱。我说那就采用第二个方法，去起诉她。他说这人还不能起诉，因为是他小姨子。他说要是起诉她，他老婆就得和他没完没了。这就是企业没有一个好的现金管理制度造成的后果，他本身也是一位不懂得设计内部控制制度的企业家。
（2）公司治理制度
公司治理制度，也就是股东大会、董事会、监事会，还有经营层之间的分工合作制度。怎么摆平这几者之间的关系是非常重要的。前文已经讲过。
（3）股权激励制度
①股权激励符合人性需要
判断一个上市公司优秀不优秀，制度里面就要看股权激励。如果说你的公司没有实行股权激励，你说你的公司很优秀，或者说你的公司能够可持续地经营下去，我不太相信。因为人都是自私的，就是说，这件事情对他有好处，他会拼命去干；这件事情对他好处不大，他会应付着干。这就是为什么好多老板抱怨：你看这些打工的、职业经理人都靠不住，我一个月也不少发他们工资，但是我就感觉他们的工作状态不如我。
那太对了，因为你没完全理解人性。人性是自私的，你是公司的老板，股权全部是你的，你当然鞠躬尽瘁，死而后已了。但是打工者想了，他一个月就拿那么多钱，他再鞠躬尽瘁，万一最后再得个病，他多划不来呀。所以，他们没有你敬业也就不足为奇了。
不懂得人性，就不懂得股权激励。懂得人性的人都知道，对于优秀的人才，除了感情之外，必须还要实实在在拿点东西给他，除了工资之外，就是股权，股权是最好的金手铐。所以，一家企业如果没有一个好的股权激励制度，就不是优秀的企业。
②股权激励的授权方式
企业家要掌握怎么去做股权激励，就要了解它的授权方式是什么。
一般来说，有以下几种授权方式：
第一，用业绩股票的形式去授权。
第二，用股票期权的形式去授权。
第三，用虚拟股票的形式去授权。
第四，用限制性股票去授权。
第五，用延期支付的形式去授权。
第六，以MBO（管理者收购）的形式去授权。
③实行股权激励应注意的问题
知道了授权方式，如果你决定要给你的核心员工和高管层授予股权的话，还要考虑几个问题。
第一，你要考虑的是授予价格，到底以多少钱给他们。太高，别人不买；太低，你又吃亏，达不到激励效果。
第二，激励的条件是什么，就是到底什么时候股票才能给员工。一般来说，激励的条件是他今年销售收入和利润实现到多少的时候，你才给他股票和激励。
第三，激励有效期要考虑好。比如是三年还是五年，不能无限期。
第四，激励对象。你不能全公司的人都激励。到底要对多少人激励，没有一个固定的答案。但是有一个原则，高新技术企业的激励对象占员工的比例要高。因为高新技术企业最值钱的就是员工，不论他是副总，还是核心的研发人员，哪怕这个人没有职务，就是一个工程师，在技术上很厉害，那你也得给他股权。传统的工业企业，尤其是没有太高技术含量的工业企业，授权对象限制在高层和车间主任就可以了。
第五，授予股权的数量也很重要，不能太多，也不能太少。授予太多了也有问题，你自己的股份数量不够，还要拼凑其他东西；授予太少也不行，比如你给所有人都授予1%的股权，全部都拿1%，那大家也不会有积极性。所以这个度要掌握好。一般来说，控制在总股本的15%以内，最高不能超过20%。这个度要靠老板自己去把握。
第六，股份来源。股份到底怎么来？一般来说有两种方法：一是回购股份，把以前给别人的股份，你作为大股东买回来，然后再授予要激励的人；二是增发新股。
6.了解IPO被否的原因
在给证监会报材料之前，企业家要去做一件事，就是要回顾一下，在中国内地近两年上市的企业被否的原因是什么。一般来说，不外乎以下几种原因。
（1）持续盈利能力不强，成长性存在问题
持续盈利能力不强，成长性存在问题的表现会有很多。第一个表现是行业本身就不好，已经进入衰退期，是夕阳行业了。比如PC行业，现在基本上就是这样的状况，那你再说要可持续成长，我不太相信，除非你改变盈利模式，或者像苹果一样转型。
第二个表现是企业本身不好。行业有可能不错，但是老板思路不行，管理团队不行，选择的商业模式不行。
那么，证监会、发审委到底怎么来判断企业有没有经营能力。以下几点是我根据一些实际案例总结出来的。
①成长性要素一：经营模式
主要想看企业的经营模式、产品或者服务是否发生重大变化。
②成长性要素二：行业地位
看企业在行业中有没有地位。说白了，你在江湖中的地位到底是老大、老二还是老三。谁都喜欢老大，如果是老大，证监会肯定就放心通过了。如果你在行业中排在第20位，那上市就比较难了。
③成长性要素三：利润构成
看企业的利润来源有没有问题。如果利润来源里面绝大多数都是主营业务利润，那你的利润就是没有问题的；如果利润来源不是靠主营业务得来的，而是靠投资收益得来的，或者是靠税收返还得来的，特别是高新技术企业，国家每年返还给的增值税，如果占它利润的30%～40%，这种企业就是存在问题的，证监会肯定不会放过。
④成长性要素四：商标和专利
看企业在商标、专利方面有没有问题。比如企业的商标、专利到报材料的时候已经失效了，这就是存在问题的，证监会也是不会放过的。
（2）独立性存在问题
独立性在前文讲过，有五个独立。我们看一下，独立性方面有哪几个被否的因素。
①对某些供应商或者客户依赖太严重
比如有些企业，对一个客户的销售收入占了总销售收入的绝大多数，比如百分之七八十，这种企业发审委也不会让通过。这样的企业依赖性太严重，一旦这个客户经营出现问题，或者不跟你做生意了，企业的收入就会出问题。
②核心技术对外太依赖
企业的核心技术控制在别人手里，企业是租过来用的，这是有问题的。一旦这种租赁关系破裂，企业的经营就会出现问题。
③存在关联交易或同业竞争
和股东等关联方存在重大的、不公允的关联交易，或者同业竞争。如果存在这样的问题，那就要去改变。
判断企业的关联交易是不是存在问题，有两个标准：一是看关联交易的占比，就是企业与控股股东还有关联方之间发生的业务，有没有超过企业总业务收入的20%，这是一个关键数据，如果超过了，那你要调整一下，然后再去报材料；二是看关联交易的定价，可能关联交易的比例没有超过20%，但是你的定价不合理、不公允，比如你卖给别人是10元，但你卖给关联方只要5元，这就叫定价不公允。
判断交易定价公允不公允，一般有三个标准：如果存在同类产品的活跃市场，就以活跃市场的定价为标准；如果不存在活跃市场，就以相类似产品价格作为定价；如果两个都不存在，那就找一个算法，算出一个价格，对比一下，看定价到底公允不公允。
（3）发行人主体资格存在问题
这也是发审委经常否决企业上市的原因。发行人主体资格的问题表现在以下几个方面。
①股东的出资存在问题
比如股东出资的时候没有足额缴纳，这是许多民营企业存在的问题；抽逃注册资本，注册完了，又把注册资本抽逃走，这都叫出资有问题；好多企业是拿固定资产去出资，但是固定资产的产权并没有转到上市公司里，这叫股东出资存在瑕疵。
②股权不完整
有可能企业本身没有瑕疵，但是股权不完整。比如股东人数过多，这是要注意的，不管你是直接持股还是间接持股。我听说一个企业的股东加起来有1000多人，这样的企业要上市证监会会直接否掉。一般来说，企业股东不能超过200人，而且股东之间还不能有权属的纠纷，不能因为权属纠纷打官司。
③股权变动不合理
股权变动不合理就是说股权变动了，引入新的投资者的时候，企业给的价格不是公允价格，这也是一个问题。
④实际控制人的高管团队不稳定
国家规定，在中小板上市的企业，前三年企业的实际控制人、大股东、董事、高级管理人员不能发生重大变化。创业板规定企业在上市前两年，企业的这些重要人物不能发生变化，如果发生变化，企业也就不能上市。
（4）募集资金的用途存在问题
对于募集资金的用途，下面几点需要注意。
①融资有没有必要
证监会很有可能认为你的企业没必要融资，这样就把企业上市给否了。到底哪些企业有必要融资，哪些企业没必要融资呢？企业家去证监会的时候，都会说你的企业缺钱，你要融资，但这不是你说了算的。一般来说，有两个标准来衡量你的企业到底有没有融资的必要。一是看资产负债率高不高。如果你的企业资产负债率没有超过30%，那你就没有必要去融资。资产负债率就是企业借的钱占企业总资产的比例。你借钱很少，证监会就会认为你不缺钱，那企业为什么要去上市？当然，这个比例对于房地产行业有可能放宽到60%，各行业的标准不一样。二是看企业的货币资金和应收账款多不多。如果企业的货币资金和应收账款数额很大，证监会也会认为你没有必要融资。
②融资有没有明确的使用方向
好多企业融资没有写出具体的使用方向，这是有问题的。证监会问你融资后干什么去，你说不清，上市也是会被否掉的。
③募集资金的项目没有明确的前景
如果企业募集资金的项目没有明确的前景，让人感觉没有希望，证监会也不允许企业去融资。
（5）信息披露存在问题
信息披露上，证监会一般比较注意三个问题：第一，虚假记载的问题，就是看企业有没有造假。比如企业把收入多估了，把成本少摊了，这就叫造假。第二，有重大遗漏的问题。企业没造假，但是一些重要信息企业家没告诉投资者，导致投资者误判，这也不行。第三，有误导性的陈述。把自己的企业吹得太好也是不行的。
（6）规范运作存在问题
关于企业的规范运作，证监会主要看以下两点：
第一，公司治理的缺陷。公司治理有缺陷表现为控制权过于集中，一股独大；董事会独立性不够，内部董事居多，而且都是经营管理层。
第二，内部控制的缺陷。内部控制的缺陷表现为管理控制的缺陷和财务控制的缺陷。
如果企业家要运作企业上市，在实质性的工作做完以后，也要关注一下近期被否的上市公司都有哪些，被否的原因是什么，反思一下你的企业是否也存在类似的问题，应如何避免这些问题。
7.制作申报材料
在企业上市的各种准备工作都做完后，接下来就要开始制作申报材料了。制作材料也是有技巧的，你要按照证监会喜欢的样子去制作。当然，不是造假，是迎合他们的口味，他们喜欢吃粤菜，你就给他们做粤菜吃；他们喜欢吃川菜，你就给他们做川菜吃。
在申报材料里面，强调以下几个要点。
（1）经营预期好
因为你如果不讲企业的经营预期好，那证监会是不会让你通过的。经营预期好表现在以下几个方面：
第一，主业突出稳定。
第二，董事和经营层稳定。
第三，利润的来源有长期的保证。不能说今年你赚钱了，明年能不能赚到还不知道。
（2）没有关联交易和同业竞争
这个问题前文讲了，但是没讲处理方法。如果企业真的有关联交易和同业竞争，怎样去改变以符合上市要求呢？怎样让一些重大的关联交易变成非关联方的交易呢？方法有两种：一种是收购股权，就是把关联方给收购过来，变成自己的股权；另一种是出售股权，把有关联的部分出售给独立的第三方，这样证监会就不会管了。这两种方法都可以解决问题。
同业竞争怎么办？办法是让竞争合理化。比如有一个股东的业务和你要上市的企业的业务一样，那你就跟他签一个协议，把相关联的业务转让给这个股东，避免你们之间发生竞争，这就叫同业竞争的合理化。
（3）股权关系简单
一是股权历史一定要清晰；二是控制权不存在隐患，就是你不能一股独大，但是也不能让你的股权很分散，作为大股东你才拿5%的股份，这是存在问题的。
（4）募集资金的投向清楚
一是你确实有必要去融资；二是你的融资确实符合国家产业政策，比如符合“十二五”规划；三是融资项目经过论证，都很赚钱。
（5）报表比较漂亮、真实
利润、净资产回报率等，这些数字指标都很好，而且报表中的数据真实可靠。
8.发行股票
申报材料制作完，就要进入下一个环节了，这是最后一步，真正的临门一脚，企业上市，就是为了把股票卖出去。这就跟踢足球一样，最后没进球，等于白踢。你操作了半天上市，如果最后你的股票没卖出去，也等于白做。
下面我们看一下股票发行应注意的几个问题。
（1）价格
股票价格是靠询价和定价最后确定的。询价和定价主要的手段是预路演。路演就是站到台上去说你的企业如何如何好，问人家如果买你的股票的话，到底愿意出多少钱。而预路演是不公开的，你先找一些机构私下里一对一地去问，比如你的股票想定价20元，你问问他们觉得是高还是低。国家是有规定的，发行4亿元以下股票的企业，至少应该向20家机构去询价；4亿元以上的，至少要向50家机构去询价。预路演完了，下一个环节就是通过正式路演，确定最后股价。
（2）发行方式
价格确定以后，你要考虑怎么去卖。对二级市场比较了解的人都知道，发行方式主要有两种：一种叫网上发行，一种叫网下配售。小股民一般都是通过网络去申购股票，机构投资者则是通过网下来配售股份的。另外，还有一种方式是向战略投资者配售股份。这里有一种回拨机制，就是网上没有发行出去的，可以回拨到网下。
（3）券商承销方式
证券公司发行股票，发行的时候要组成一个承销团，一般来说，有1个主承销商，还有1个副承销商，多的有2～3个副承销商。承销团去发行股票，方式有两种：一种是包销，证券公司跟发行的企业签订一个协议，企业的股票它全包了，股票卖不出去，证券公司自己拿着。这种方式证券公司向企业收费会比较高。另一种是代销，证券公司帮企业去卖股票，能卖出去多少算多少，卖不出去的股票还是企业的。这种方式对于企业来说风险大，对于证券公司来说风险小，所以相应地收费会便宜一些。
