明末崇祯年间，朝中奸臣当道，年年饥荒不断，民心不稳以致天下大乱，关外后金皇太极成功登极，对关内的大明江山虎视耽耽，时刻准备着入关夺取这摇摇欲坠的朱家天下。陕西高迎祥，李自成实力越来越大，野心也是越来越大，河南李岩，四川张献忠，还有各地的流寇群雄并起更是让天下雪上加霜。
陕西一座城中在守城将军何清云的拼死守护中暂时还算没有被攻破，城中的百姓还可以安稳生活着。
何清云在城上又视察了一遍后骑马回府休息。
这位总兵何清云，从小拜师学艺，成了江湖隐侠文成儒的关门弟子，文成儒一身遍游天下，见多识广，收集了天下的各种武功秘籍和各种内功心法，在江湖游历了几十年，终于看破世事，归隐于一山清水秀的小山村中，一日出游碰上还在幼年的何清云，看何清云与众不同，一身骨胳是练武的奇才，于是收为自己的关门弟子，尽心尽力把自己一身所学全部教给这个关门弟子，还把自己几十年收集的各种武功秘籍和各种内功心法，全部让何清云记在心中，这位何清云还真是没姑付师父文成儒的精心教导，几年下来文武双全，学成之后拜别师父，投在陕西巡抚孙传庭门下，多年下来屡立战功，深得陕西巡抚孙传庭的器重，任命为偏将军，守在这城中多年，由于为官清廉，深得民心，孤守在城中，李自成多次诱惑却不为所动，攻了几次却无法攻破，也就没有在攻。但何清云也是只能守着这座孤城尽心而已。他也知道内无粮草，外无救兵的情况，被破城也是迟早的事。
“报，将军，紧急军情，！”
探兵一边喊着，一边下马，连绠绳都没顾上就冲进了将军府中。何清云听到，急步来到厅上，“怎么回事？”
“将军，不好了，李自成与攻破潼关，总督巡抚孙传庭与监军副使乔迁高策马大呼，战死阵中。为国尽忠了！”
何清云一听当时就昏到在地，“将军，将军！”大厅中乱成一团，哭的，抱的，围在何清云周围，“掐人中”有人喊道！下人们一片慌乱中，终于在众人的救护下，何清云慢慢的醒了过，放声大哭。
“孙大人哪！属下多年的知遇知恩未报，您怎么就为国尽忠了呢？”
大厅中一片哭泣声。本来大家在何清云心尽力的守护下，想着孙传庭一代名将，镇守潼关不被攻破，这座小城，无论如何还可以守住，这下连最后的希望也破灭了！不到一天，城中百姓都知道了潼关失陷，总督巡抚孙传庭与监军副使乔迁高战死，民心大乱。守城的军兵也是军心大乱，都到将军府请示。何清云万般无奈中，怀着悲痛，对来视的军兵们说“各位将士，我们都是跟随孙大人多年，孙大人如今战死潼关，为国尽忠，我等当继承孙大人遗志，守住这座城，虽不能报得孙大人大恩，也可以让这座城中百姓有一方安稳之地，免受贼寇的祸害，尽人事，安天命！”“我们一定能守住城，就是守住家，以报皇恩，孙大人之志“何清云知道情况不容乐观军心不稳，只能以情动人，终于一直到晚才劝回各位将领，好不容易才安抚了将士们，心情沉重的坐在大厅上，自己也知道这座城被破只是迟旱的事了，不由的一阵阵的悲痛和失望。最大的希望，就是总督巡抚孙传庭能守住潼关，现在这最后的希望也破灭了，城中的粮草也不多了，怎么办，何清云一阵阵的迷茫。自己一身本领，奈何生在这大乱的明朝有力出不得，好不容易受到孙大人的知遇，守在这座城中，可现在连城也守不了多长了。何清云站起来看着天上的残月，心情就象这残月一样。现在最多就是守住城，保着这城中的百姓，尽自己做为将士军人的最后责任！
“杀呀！”
城外的一阵阵的喊杀声，战马嘶呤，把何清云惊醒了过来！“发生什么事了！”他大喊道。“不好了，将军，敌军攻来了，把城都围住了，！不要惊慌！”报，城外的敌军要将军上城回话，要不就攻城了！”何清云披挂整齐，挂上自己随身宝剑，提起自己的浑铁枪，来到城上，城中士兵全都守在城上‘/。”“城上听着，我家刘宗敏将军知道，何清云将军是个爱民的好官，只要投降，我家主公必会重用何将军！否则攻进城去，片甲不留。望何将军三思！”何清云站在城上对城喊道“我何清云为国为民，启能投降你们这些无恶不作，残害百姓的乱臣贼子，只有战死的何清云，没有投降的何清云·！”“不知死活的何清云，到这时了还嘴硬，传令三军，第一个攻进城，重赏，何清云是员勇将，杀何清云者赏全城金银：“‘攻城~！
重赏之下必有勇夫，城外的敌军喊叫着，搭着云梯，死命的冲向城墙头，何清云和城上军士百姓舍命拼杀着，城中的将士越来越少，不时有敌军冲上城头，何清云一边拼杀着，一边指挥着城上将士，城外敌军冲杀了几轮都没有攻下，一直杀到天黑，才收兵。何清云看着敌军退云，不敢怠慢，连夜修复各受损城头，安损受伤军民百姓。何清云也不敢回府，就在城楼中躺下休息了一夜。
连着几天，在全城军民齐心合力之下，敌军几天都没有攻下，于是有人就向刘宗敏献计，用原来攻潼关的时缴获的大炮攻城，刘宗敏大喜，连夜派人运大炮来增援。
“敌军又来了！不好了，他们用大炮攻城了？：”大炮的震耳欲聋的声音，把何清云和全守城将士们都惊醒了，何清云守在城墙上，看着下面的大炮，心里充满绝望，最担心的终于发生了，大炮把城墙都烘塌了，敌军一下子冲了进来，何清云正拼杀着，听着一声巨响，自己就什么都不知道了！
