截至2001年年底，“俄统一电力”公司中最新的一届国家代表的专门小组，是由俄罗斯政府于1999年1月19日签署的第79号决议批准的。1999年6月“俄统一电力”公司新的董事会选举之后，新的专门小组并未选举。也就是说，自从1999年夏天以来，“俄统一电力”公司中的国家代表的专门小组事实上是不合法的。然而，俄罗斯政府并未采取任何措施解散原来的专门小组。更有甚者，在“俄统一电力”公司的网站，描述其治理结构的网页上仍然提到了专门小组的有关信息。
（三）国家在公司中的地位和利益：缺乏有效的保障机制
国家在“俄统一电力”公司没有一个合理而一贯的地位，形成其地位的程序既不透明也不合理。就是说，既然已经不再有合法的专门小组，国家如何监督它在公司董事会中的代表的工作就成了一个新问题。根据公司董事会工作条例的第7条第三款，董事会会议的备忘录副本应该送达国有资产部。也许人们可以期望国有资产部监督“俄统一电力”公司董事会中的国家代表的活动，但这种监督只能是徒具形式而已。这一点也被国家代表们在“俄统一电力”公司董事会的投票中缺乏协调和统一的事实所证实。
（四）董事会的工作效率：有待提高
从1999年6月到2000年8月，公司董事会一共举行过28次会议，会议备忘录表明，“俄统一电力”公司董事会会议的董事平均出席率低于75％。与此相关的问题是，董事会的大多数国家代表由于兼负其他公务而负担过重（其中就包括参与为数众多的其他公司的董事会），难以专心于“俄统一电力”公司的管理活动。例如，G．O．戈拉夫除了是“俄统一电力”公司的董事外，还是其他三个公司的董事。
（五）对行政机构的控制：缺乏有效性
“俄统一电力”公司董事会对行政机构活动的监督情况是，公司在经理委员会成员的任命和替换以及有关的津贴支付方面缺乏透明而合理的标准；同时，也缺乏控制公司管理当局活动（包括监。督和对他们执行计划的工作结果的评价）的清晰而透明的机制：既没有有关公司经理委员会的专门规定，也没有有关董事会监管经理委员会活动的工作程序的专门规定，更没有有关经理委员会和它的主席（总裁）向董事会报告工作的规定。
根据现有的规定，经理委员会的年度和季度活动计划应该由它的主席（总裁）批准，他也有权在执行中修改这一计划。经理委员会的工作程序也只是说董事可以参加经理委员会的会议，接触公司的所有文件，可以要求和获得必要的信息。所以，经理委员会的工作计划并不是由董事会批准的。
另外，虽然2000年6月30日的股东大会通过了对公司章程的修改，新的规定要求经理委员会必须向董事会报送年度活动计划，以期获得董事会的批准。但是，具体的规定和工作程序还未做出相应的调整。所以，董事会还必须制定出简单明了的规则，以便监督公司行政当局的活动，并比照早先批准的行动计划来评估公司行政当局的工作情况。
（六）经理层“扩权”：控制了存托凭证的投票权
根据“俄统一电力”公司和纽约银行之间的抵押贷款协议，纽约银行可能获得存托凭证投票权的代理。而协议进一步规定，正式代理是经理委员会。相关的股东会议表明，纽约银行将属于存托凭证（ADR）持有者的选票转移给了“俄统一电力”公司的经理委员会主席（总裁）。
（七）托管银行、外部审计和股权登记者：喜忧参半
根据塔斯社“黄金时间”报道，“俄统一电力”公司的经理委员会直到2000年仍用秘密投标的方式为它的美国存托凭证（A工）Rs）计划选择委托银行。投标的结果是戴友斯基银行成了该公司ADR计划的委托银行。
俄罗斯审计署于1999年9月21日至2000年3月28日对由“俄统一电力”公司使用的国有财产进行了一次审查，但对股东的优先权没有进行外部审计。“俄统一电力”公司的外部审计员在过去的两年里一直是普拉伊斯?乌奥特杭斯?库泼斯（Price Water-house Coopers），他没有出席过“俄统一电力”公司的股东大会，监管当局也没有因此对他实施任何的惩罚。
“俄统一电力”公司的股份登记者是莫斯科托管中心（股份有限公司），“俄统一电力”公司在该中心没有股份。
四、比较充分的信息披露
“俄统一电力”公司在信息透明度方面走在了俄罗斯公司的前面，它在努力适应有关信息披露的所有规定和要求，虽然它的季度报告批准的日期晚于法律要求的时间，它披露的信息也并不完全。
公司在因特网的网站上发布了有关公司的活动、结构和发展计划的相当多的信息。它的网站办得很好，人们能够从该网站获取他们想要的信息。“俄统一电力”公司是唯一一个能大规模披露信息的俄罗斯大公司。网站上的信息主要是：（1）年度报告。因特网上有公司1996—1999年的年度报告，每一份报告都提供了公司及本行业各方面的基本数据，内容包括了运营的各个方面，比如结构、管理机构、股份资本、财务状况等等。这些报告总体上可以与西方的动力生产业进行比较。（2）资本结构。资本结构方面的信息相当完备，它们生动地反映了不同股东（法律实体、个人、国家和外国投资者）所拥有的股份百分比。（3）重组计划。“俄统一电力”公司提供了有关计划重组的充足信息，包括计划本身，报纸上有关计划的激烈争论等。（4）其他信息。网站公布了股份资本部的联系电话（号码）和负责人员的名字，还公布分公司的名单以及它们’的股份数量和种类。
然而，有关董事会和经理委员会的信息则极其稀少，企业运营中的问题和风险没有涉及，未来12个月的公司大事安排也没有提供。另外，也没有公布任何有关个人津贴的数目、支付给经理委员会成员的补偿金的数据。
五、良好的证券流动性
自1992年首次发售以来，“俄统一电力”公司的股票一直处于流通之中。公司的普通股和优先股的交易近年来集中在莫斯科银行间货币交易所（MICEX）和俄罗斯交易系统（RTS）。“俄统一电力”公司的股票是俄罗斯资本市场上流动性较强的股票之一，在“投资组合”中占有重要的地位。据统计，2000年11月，在俄罗斯证券市场上该公司股票的交易额达到254．9亿卢布，占这些交易所全部业务量的72％以上。在俄罗斯交易系统的相应数字是1．244亿美元和33．5％。所以，任何由“俄统一电力”公司作出的消极举动或者针对它的行动都会明显地影响整个的俄罗斯证券市场。
六、股东权利和投资风险
（一）小股东权利受威胁
有关重组的方案使小股东的权利面临被损害的很大风险①。由于遭到投资者严厉批评的某些条款依然被吸收到了依据联邦当局的规定所做的重组计划里，投资者权利保护协会数次致信给俄罗斯政府，建议对它1999年6月19日做出的829号决议做适当的修改，同时致信给“俄统一电力”公司董事会，要求废除它于1999年10月29日做出的决定，他们也致信给世界银行，要求他们改变有关参加“俄统一电力”公司的地区公司财产私有化的SAL一3贷款条件。然而，这些要求没有得到积极的回应。
（二）与国家参与相关的风险
一个拥有控股权的股东对于其他的股东来说是一个实实在在的风险源。比如说，如果公司的决定完全与拥有控股权的股东的利益相一致，那么，这种股东制定的针对公司的政策就不可能是透明的。由政府拥有大宗股份也可能会由于下面的原因而构成其他股东的投资风险：（1）国家针对公司的政策不透明；（2）政策可能是基于政治的原因而不是经济的考虑；（3）利益冲突的存在，即国家作为“俄统一电力”公司的联合所有者，作为公司所提供的服务的用户与作为电力市场的规制者时利益是冲突的。
在“俄统一电力”公司中，非常明显的是，国家的利益是由一群高级官员体现和代表的。因此，伴随着这些官员的不间断替换，风险就表现为由官员们提议和制定的政策缺乏连续性，或者制定出的各种政策之间不能很好地衔接。
当然，国家股份在“俄统一电力”公司中的存在和这些股份的特殊的地位，使“俄统一电力”注册资本增加的风险被排除了。根据公司章程（第四条第五款）的规定，它的股份的51．62％由国家拥有，这一比例是不能改变的。法律条款为“俄统一电力”公司的财产规定了特殊的待遇，而且这些规定只有依据联邦法律才可能被改变。该公司是国家战略性企业之一，这一点已经把它破产的风险有效地免除了。
但是，“俄统一电力”公司和它的股东们特别是外国的股东，面临的一个巨大风险是，外国的法律实体实际上联合拥有该公司资本总量的34％，但俄罗斯联邦法律规定的这种比例最高是25％（“关于俄罗斯动力生产和供应、‘俄统一能源’公司以及其他电力工业的股份公司股份转让的特别声明”规定：外国、国际组织、外国实体和外国跨国公司的俄罗斯分公司以及外国公民共同拥有的“俄统一电力”公司的股份最高限额为25％）。这种法律规定对股东的权利是一个严重的伤害，同时也打击了俄罗斯市场上投资人的信心。1999年8月，董事会决定要董事会主席阿?沃洛申请俄罗斯政府代表“俄统一电力”公司请求俄罗斯宪法法院重新启动确认该法是否符合宪法的诉讼程序。但政府截至2002年初还没有采取任何有效的步骤去修改或废止这个法律。此外，一段时间以来，对这一问题的讨论也停止了。而且，还出现了一些国家部门实施这一法律的行动，特别是联邦证券市场委员会（FCSM）提出了稀释外国人股份的建议，这使“俄统一电力”公司的投资者感到了从未有过的危机。
）第七章俄罗斯企业的重组
——动态的公司治理
广义的企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从经济学的意义上来说，它是一个稀缺资源的优化配置过程。本文所说的企业重组，主要是指企业的产权重组。简单地说，产权重组是指产权结构及由它所决定的产权具体实现形态的重新组合和重新构造。产权重组的对象主要是是产权结构以及由产权结构决定的产权具体形态（在俄罗斯它还包括所有制结构）。产权重组的对象通常是一组权利而不是物。企业的产权重组是个别性产权重组，是在企业的立场上围绕企业产权结构而进行的多次性产权重组。企业产权重组的意义在于，它是企业适应生产力发展的方式，是追求理想的产权结构的过程，是实现资源优化配置的途径，是企业获得发展和创新的机会的有效机制。
当我们用“公司治理结构”的概念来指称和讨论企业的剩余索取权和控制权的安排时，其实我们是从静态的“空间结构”意义上看问题的。但一切都处在“时间的流动过程”中，流动就是变化，在我看来，“俄罗斯的变化中的公司治理结构”就是我们本章所要讨论的“俄罗斯的企业重组。”
把企业的所有权从国家手中分配给公民，私有化的最终目标是改善企业的经营状况。这是一个复杂的过程，重组是必然的。在俄罗斯的现实中，真正的企业重组就是引进所有能带来收益的，设计、生产和销售消费者所需要的商品和劳务而必须的投资资本和管理艺术。俄罗斯的企业的重组主要在以下几个方面展开：管理和控制、企业的组织结构、资本以及企业向职工提供的社会服务，其中最主要的是改革领导体制和引进资本进行现代化改造。
）第一节初级的重组（1993—1996）
一、早期的消极重组（1993—1994）
1993年，俄罗斯政府内部在如何处理与企业的关系问题上发生意见分歧。改革派主张更大幅度地削减补贴，保守派则指出与私有化的进行相伴随的是企业生产能力严重削减，经济趋于崩溃。但无论如何，政府的资助和有能力购买产品的顾客数目都确确实实减少了。对此，企业最主要的对策是裁员和减产。大多数经理希望政府仍然提供资助。而中央银行不停地将货币注入商业银行，商业银行又反过来以负利率（但有一定的盈利）贷款给企业。这种贷款其实是一种补贴。1993年10月的一个调查表明，企业普遍停缴税款，这其实是一种强迫性的政府补贴。1994年，隐性补贴依然存在，估计对企业的税收豁免达国内生产总值的3％一4％。政府补贴使企业可以不进行真正的重组，而只是消极等待，最多以裁员了事。从1992年到1993年，企业削减了1／10的劳动力。1994年夏天世界银行的考察表明，大多数已私有化的企业正在进行消极的重组：为了应付需求的剧减而解雇工人、减少工作时间、降低工资。由于要保护工人，单位产品的成本更高了，因而这种所谓重组并没有增强企业的竞争力。
二、20世纪90年代中期的初步重组（1995和1996）
1995年是一个转折点，政府资助被进一步限制，这迫使企业的经理们开始考虑放弃一部分所有权和控制权，向外部投资人出售新股来获得所需资金。外国投资也上升了一些。但政府的回报很高的债券把资金吸走了，因而企业并没有以出售新股获得多少资金。1994年和1995年，经理们努力作了一些重大的改变，但几乎没有进行资本投资和现代化改造。
（一）管理与控制：企业以较大的规模撤换经营管理者
