由于对商业银行实施并购成本很高，所以通过控制权市场对商业银行进行外部约束一般来说难度很大。完善我国中小商业银行的公司外部治理机制可从以下方面着手：一是与银行高级管理人员的职业化相适应，大力发展经理市场，促进银行管理人员之间的充分竞争；二是强化资本市场的作用，努力发挥资本市场对于商业银行的约束作用；三是强化独立的外部审计机构的作用，加强对商业银行的审计监督；四是完善有关的法律制度，对商业银行进行严格的法律约束。
中小商业银行的体制改革应以治本为主，标本兼治。如果不从体制上找出过去的病因，从治本上下功夫，三五年后可能又将沉疴不起。所谓治本，就是借鉴国际股份制银行的通行做法，对中小商业银行进行彻底的股份制改造。股份制商业银行制度是当今世界各国普遍采用的一种制度模式，到目前为止还没有哪种制度模式能超越过它。因此，股份制改革是目前中国银行业发展过程中的必然选择。中小商业银行的体制包括体制基础、基础体制两个层面。所谓体制基础，主要指所有权制度；所谓基础体制，主要指所有权制度改草后“三会”制度的建立和有效运行。只有通过对两个层面的综合改革，才能实现商业银行股份制改革的目标。
）第三节包头市商业银行的机制再造
对于中小商业银行来说，有了好的体制只是为实现持续健康发展创造了条件和前提，并不意味着已万事大吉。拥有完全相同体制的银行，经营的成果、最终的成败可能完全不同，这就是微观层面管理机制的差异所造成的。中小商业银行在体制改革上初步实现“形似”，但从“形似”到“神似”还将有一个艰难的推进过程，即要对经营管理的运行机制进行再造。所谓机制再造，主要指业务流程、财务会计、信息科技、人力资源、公共关系等方面的管理模式和管理制度的改革与完善。
银行再造是银行整体的再造，既包括银行的产品、营销，更包括银行机制和体制的再造。传统模式下传统银行存在着种种弊病。就体制而言，国内银行都采用总行、分行、支行这样一个“宝塔型”的管理体制。而在发达国家最先进的银行体制就不是这样，是按照业务线来组织，如个人业务、对公业务，是扁平式的管理体制。现在要改造这种体制受到很多的制约，银行再造的关键在于内部转移定价的确定，银行再造可能比银行改革的含义更深刻更广泛。
中小商业银行机制再造涉及的工作领域非常多，如建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理机制；制定清晰明确的发展战略，实现银行价值最大化；按照集约化经营原则，实行机构扁平化，整合业务流程和管理流程；按照现代金融企业人力资源管理的要求，深化劳动用工人事制度改革；实行审慎的会计制度和严格的信息披露制度；加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能；发挥中介机构的专业优势，加大培训力度等。其中，以下三个方面的管理机制重塑任务最为迫切：
一、风险管理机制的重塑
长期以来，中国商业银行的金融风险控制体系和风险控制技术的基础相当薄弱，这是我国银行业国际化进程中亟待解决的突出问题。从我国银行业现实基础和银行改革的渐进性着手，应在构建风险控制机制和风险控制体系上重点推进如下工作：
严格坚持审慎经营原则，遵守和履行国际银行业的一般经营惯例，将防范和控制金融风险作为第一要务，在国际银行业树立我国商业银行的良好形象；积极清收转化不良资产，实施资产结构调整，引进现代管理方式，防范解析新增不良资产；积极借鉴国际银行业先进的风险管理和控制经验，逐步按照《巴塞尔协议》的风险控制原理构建我国银行业的风险控制体系和框架，有效规避银行系统性风险；建立健全内部控制制度，包括严密有效的组织机构，相互独立的业务部门和明确清晰的职责分工，完善的会计控制体系，严格的授权审批制度，合理有序的内部稽核制度，行之有效的员工管理制度，完善先进的IT管理体系；积极吸收和借鉴国际银行业对贷款客户和贷款项目的评审机制和程序，建立和形成贷款业务运行的程序化、格式化和规范化模式，总体提升我国商业银行的经营决策水平；积极引人国际通行的对银行不良资产的处置方法和技术，总体提升商业银行的资产质量，为加快中国银行业国际化进程奠定质量基础。
二、人力资源管理机制的重塑
中小商业银行必须立足在一个国际化的高起点上，从眼前做起。一方面要善于把每开展一项新业务或每项业务改革，都作为一次调整人才分布结构的机会来推进；另一方面，员工调整的主要途径是：要从对现有员工总量的精简调整、培训转移与吸收培养新员工相结合的方式，来加快结构调整的进程。
要顺应银行业综合化、国际化等发展趋势，积极培养和引进包括理财师、营销策划人员、投资银行、证券、保险等行业领域专家，调整优化人力资源配置结构，建设一支高素质的经营管理型人才队伍；充分借助管理会计系统，结合“平衡计分卡”的理念，设定科学合理的绩效考核指标，不断提升绩效考核体系的科学性，以此为基础，使员工的工作行为取向与商业银行发展战略导向、持续发展要求和科学发展观的指向更有机地结合起来；结合有效的绩效评估机制，有机整合现金、短期激励、长期激励、福利待遇、休假、津贴、补贴、精神激励等各类薪酬资源，形成科学的固定薪酬体系和奖金分配体系；在关注人力资本的直接投资与收益的同时，要通过培训工作的深入开展，促进人力资本的保值与增值。
要坚定地推进瘦身战略。中小商业银行的人力资源状况令人焦虑，改变现状将会是一个极其严酷而痛苦的过程。试想在短短的5～10年内实现机制性减员并改善人员结构，将使1／3以上的现职人员面临挑战，这是何等沉重的变革。但不完成这场脱胎换骨的变革，就难以建立起有国际竞争力的银行体制。中国的主体商业银行经过痛苦抉择，人力资源领域的改革之门已经开启，几年来所实施的精简工作，引起令人振奋的反响并直接在经营成果中体现出来。
瘦身工程是否成功的标志，不仅是实现人员数量适度，更要求素质结构的改善。成功与否的关键，是能否同步实现人员及机构结构、布局的调整，实现人员的流动机制及用人机制的建立，使之与中小商业银行的市场特征相适应。实施中面临的问题是，这种减员基本因循旧的运作方式，没有形成市场化的退出机制，旧观念意识和旧体制的阻力依旧很强，尚未形成良好的人才环境氛围。精简人员仅是对人力资源中低价值部分进行成本性清理，其重点尚未完全转入对人力资源的开发建设。
三、业务创新机制的重塑
我国银行业的国际化进程尚处于起步阶段，还缺乏成熟、系统的国际金融业务运行经验，尚未积累起足够的国际金融风险的防范和控制经验。因此，在银行业的国际化进程中，对金融产品的设计和选择上，一方面，要遵从国际银行业的经营原则和金融产品运行惯例，在统一的市场规则平台上经营业务；另一方面，必须根据银行业的经营管理水平和风险控制能力，按照循序渐进的原则，选择国际银行业已经运行成熟，适合我国银行业的金融产品序列。如在业务品种的布局构造上重点采取跟进战略，积极加强与国际著名银行的合作，借鉴和引入国际金融市场上已经趋于成熟的金融产品；对于国际金融市场尚不成熟、风险可控性较差的金融产品要严格限制发展；对经营风险相对较高的资产性业务，在严格、审慎管理的基础上，根据国际金融市场和所在国家、地区经济和金融环境的变化，主要参与以国际著名银行为牵头行，以经济实力较强、具有良好经营业绩的大型跨国公司为借款主体的大型银团贷款和项目融资，以此形成核心型资产业务，以有效规避最初进入市场的风险。
包头市商业银行成立7年来，与时俱进，大胆构筑，大力推进与国际接轨的以“一个品牌，两个创新”为主要内容的“一体两翼”的管理模式，即：“以企业文化为载体和核心，全力打造商行品牌为主体；以营销体系和网络建设的经营创新以及‘赛车’机制、 ‘无障碍’管理的制度创新为两翼的管理模式”。本着“无障碍管理、无指标考核、无障碍服务”的“三无”管理理念和“学习、创新、诚信、发展”的经营理念以及“联动营销、开拓创新、规范操作、提高质量”的营销理念，始终坚持“稳健经营、开拓创新、追求优质、办出特色”的经营方针，坚持“立足地方、服务市民、坚持中小、挺进大型”的市场定位。全行上下团结一致，开拓进取，强化内部管理，防范金融风险，致力于打造自己的服务品牌，并在支持地方经济建设中不断发展壮大。
包头市商业银行以支持地方建设为己任，向北方重汽公司、稀土集团、市政工程、双龙煤炭等140户大中小企业发放贷款，有力地支持了地方汽车、稀土、煤炭等行业及城市基础设施建设和生态环境建设。并大力扶持了一大批以东华货仓、荣资商厦、锦瑞美食、包头市澳弘房地产公司为代表的地方知名民营企业，繁荣了包头市的市场经济，为将包头市打造成为西部大开发中的经济强市贡献了力量。
中小商业银行应从业务流程再造的角度推进业务创新机制。包括：
一，以客户满意度为核心。流程再造的目的在于使流程的全部活动都处于满足客户需要和适应市场需求。设计新流程的出发点，是以为客户创造最大价值为目标，最终实现银行自身价值的最大化。
二是依托信息技术。哈默认为：“信息技术是业务流程再造的必要条件，如果没有信息技术，要谈再造则如同梦想。”
三是重新构造业务流程。不是修补，而是扬弃。大量采用价值工程技术，对传统业务工程进行根本性的分析和设计重组，确保每一环节都是必要的。要尽可能取消任何对银行没有直接贡献的力量，将内部的非增值作业压缩到最少，以最大的成本有效性，实现或增强产品和服务对顾客的价值。
流程再造对于中小商业银行具有特殊的意义。从信贷型的传统商业银行转变为金融服务型国际化银行，经营方式的变革必然会伴随全面的流程再造。同时，由于传统银行的组织结构和产品服务的基础是手工作业方式，其复杂而低效的业务流程，难以解决效率和风险控制的问题。因此，转型必须再造，再造才能实现转型，转型和流程再造已经成为一个分不开的过程。流程再造成了中小商业银行最重要的、最紧迫的管理创新任务，流程再造意识成为必不可缺的重要的领导理念。
）第四节国际并购、重组与联合经营
当前，国内银行业的竞争已是烽火连天，外资银行又大军压境，中小商业银行长期获得垄断利润的行业壁垒不断瓦解。面对强劲对手，中小商业银行如何抓住机遇，提高自己的竞争能力已成为当务之急。国际银行业的并购成长战略选择能给我们提供不少启示。
一、积极推进国内银行业“走出去”战略
面对金融国际化和世界经济一体化、金融业全面开放时代到来，为应对外资银行对我国中小商业银行的竞争，长期以来，我国商业银行一直将工作的重心放在股份制改造、完善经营管理机制上，希望在这两方面的进步能够有效地提高我国商业银行的竞争能力，在金融业全面开放的时代能够立于不败之地。中小商业银行要提高竞争力，做大做强，更好地应对外资银行的竞争，不能仅仅在发展战略上停留在守势方面，最好的防守就是进攻，应该易守为攻，积极进军海外金融市场。
目前我国银行业实施国际化战略大都停留在设立海外分支机构、子银行的层面上，这是介入国外金融市场的一种方法，但这种方法介入的时间长、政策性壁垒高，同时在经营管理上融入当地金融市场也带来的一定的困难。随着我国金融业全面开放时代的到来，可以采用收购当地金融机构的方法进入当地金融市场，这一方面可以减少进人当地市场的阻力，缩短了进入时间，更重要的是通过并购获得了原企业的经营管理层，减少本土化的障碍，实现银行业国际化战略。
