公元653年，王皇后与萧淑妃之间的关系空前紧张。由于王皇后是关陇望族后代，她的命运直接关系到关陇集团的利益。如果王皇后倒了台，那么与她相关连的关陇集团的利益必然遭受损失。所以他们要想方设法，阻止萧淑妃地位的上升。关陇集团的长孙无忌等人经过一番密谋后认为：燕王李忠是唐高宗李治的长子，他的生母出身卑贱，若立他为太子，一来可以扼断萧淑妃的晋升之路，二来也不会影响到王皇后的地位，可谓一箭双雕。于是，他们联合上奏，请立燕王为太子。唐高宗看他们的要求颇为强烈，又受立嫡以长的传统观念影响，便同意了。
太子既立，萧淑妃受宠依旧，而且继续在高宗面前说王皇后的坏话，这使得王皇后更加嫉妒。正在无计可施之时，王皇后想起了武则天。当时，唐高宗常到感业寺见武则天，而且武则天已经为唐高宗生下一子。王皇后以为，如果把武则天接进宫来，一来可以夺萧淑妃之宠，若使她二人相争，则自己可以坐收渔翁之利。
于是，王皇后让武则天暗中蓄发，并主动建议把武则天从感业寺接回宫中。这正是唐高宗求之不得的好事，当然一拍即成。于是，武则天奉唐高宗之诏，告别了生活四年之久的感业寺，再一次踏进了皇宫的大门。第二次入宫后不久，她被高宗册封为“昭仪”。昭仪，正二品，是妃嫔中地位较高的一等。
武则天得封昭仪，在王皇后面前更加谦恭有礼。而且自从武则天进宫之后，唐高宗对王皇后的态度有了很大改变，也很少到萧淑妃那里去了。这样，唐高宗和王皇后之间的关系得到了一定改善，武则天在宫中的地位也逐渐稳固。
由于唐高宗性格柔弱，而武则天则有处理政事的独特能力，因此唐高宗事事都愿与之相商。这再一次引起了王皇后的妒忌，她利用皇后的权力，一再威胁武则天。武则天受到王皇后的胁迫，决定针锋相对地还击，通过宫廷斗争，终于使唐高宗李治下定决心，要废黜王皇后。
皇后的废与立是国家大事，必须由大臣们共同商议。阻力当然来自长孙无忌、褚遂良等老臣，因为王皇后是关陇贵族后裔，而他们作为关陇集团的代表，当然明白废黜王皇后意味着什么。然而，李义府、许敬宗等庶族出身的大臣为了在唐高宗和武则天面前争功邀宠，就站到了长孙无忌等人的对立面，支持武则天做皇后。许敬宗甚至在朝堂上说：“田舍翁多收了十斛麦子，还想换个老婆，何况天子!”于是，在废立皇后的问题上，朝中大臣分成了两派。
唐高宗明白，废立皇后一事能否得到朝臣的赞许，关键在于打通长孙无忌这一关节。于是，唐高宗李治与武则天带着重礼亲自到长孙无忌家里拜访，不但封长孙无忌宠妃所生三子为五品朝散大夫，还赠送了十车金银珠宝与缯帛之物。长孙无忌接受了厚礼与封赏，但却顾左右而言他，对于废后之事绝口不提。高宗与武则天无计可施，只得怏怏而归。此后，武则天还让生母杨氏出面，带着重礼，到长孙无忌府上说情，均遭到拒绝。礼部尚书许敬宗也多次相劝，也遭到长孙无忌的严厉斥责。
长孙无忌是唐高宗李治的舅舅，不好出面硬争，于是褚遂良出面，坚决反对，甚至还磕头磕到流血，一气之下提出辞官同家。武则天躲在帘子后面看见了这一幕，怒火顿生，大声喊道：“怎么不把这种臣僚乱棍打死!”其他人见状，赶忙替褚遂良求情。褚遂良虽然保住了性命，但被贬官，去了潭州(今湖南长沙)任都督。
老臣们的反对让唐高宗郁郁不乐。一日，李世绩入见，高宗问他：“朕欲立武昭仪为后，你以为如何？”李世绩说：“此陛下家事，何必要问外人。”李世绩也是贞观时的大臣，是太宗临终时推荐给高宗的佐命之材，但他是关东庶族出身，对于当时朝政由关陇集团掌控，心中不满。也正是这句话点醒了高宗，决定不再与大臣商量，下诏废王皇后为庶人，改立武则天为皇后。
五、庶族发力
公元656年，唐高宗李治下诏，以皇太子李忠为梁王、梁州刺史，立武皇后的长子、代王李弘为皇太子，以于志宁兼任太子太师，中书令崔敦礼为太子少师，许敬宗、韩瑗、来济等同为太子宾客(东宫高级属官)，李义府兼太子左庶子，同时大赦天下。原太子李忠与母亲刘氏黯然离宫回归王府。当时，原太子属官都害怕得罪高宗和武后，不敢相送，唯有昔日太子右庶子李安仁与李忠泣别。武后得知此事后，对李安仁忠义之举火加赞赏，请唐高宗提升其官职。这套政治权术让高宗和大臣们感动不已。至此，武则天的皇后地位终于稳固下来。
不久，武则天又生了第三位皇子，取名为李显。为示庆贺，各京官和朝集使都加了勋级。李显也很快被封为周王。武则天在后宫总算是事事遂意，踌躇满志。因此，武则天开始把目光瞄准了朝中的关陇集团。
当时把持朝政的关陇集团门阀贵族都出身于历朝显宦之家，代代相荫，形成了庞大的家族势力。他们互相通婚，枝叶相连，从而形成特殊的利益集团，不仅排斥集团之外的人，而且对皇家也构成很大的威胁。以长孙无忌为例，一个家族里有多人任四品以上的高官或享有爵位。其中，长孙无忌的儿子担任着京中重要岗位之职，未成年的几个庶子也被授五品朝散大夫的散官，还有族子、族孙也都荫袭在位。长孙无忌一门在京中和地方为官者就有几十人之多。长孙无忌、韩瑗、来济、于志宁等各家彼此之间又联姻结亲，加上他们众多的门生，朝堂简直就是他们几个家族的天下。他们一荣俱荣、一损俱损，利害牵扯，长此下去，不仅堵塞了庶族有才干的子弟的升迁，而且会对皇权造成威胁。
关陇集团在废立皇后和改立太子等一系列斗争中受到了打击，但是他们的首要人物长孙无忌等人依然在朝中占据着重要位置。除了褚遂良被贬为潭州都督外，其他人的职位均没有变动。武则天的亲信许敬宗、李义府等人，虽然在废后一事上贡献不小，却还没有得到他们所期冀的政治权力和经济利益。
关陇集团不甘于被动挨打的地位。公元656年，韩瑗上疏高宗，替褚遂良喊冤。但是，此时的高宗已不是那个刚即位时唯贞观老臣之命是从的小皇帝了，无论从维护武则天的地位还是从维护他本人的尊严方面考虑，他都不会答应韩瑗的请求。韩瑗见高宗拒不采纳自己的意见，便以辞职相要挟。高宗看出韩瑗的用意，不许他辞职。韩瑗等人于是利用手中的职权，改调褚遂良为桂州(治所在今广西桂林市)都督。
与此同时，许敬宗等人也在积极活动。他们密切地注视着关陇集团的动向。就在褚遂良当上桂州都督后不久，许敬宗等人诬告韩瑗、来济、褚遂良等人结为朋党，图谋不轨，根据是桂州为用武之地，褚遂良为桂州都督，其实是以他作为外援伺机谋反。于是，高宗毫不迟疑地贬韩瑗为振州(治所在今海南三亚市西)刺史，贬来济为台州(治所在今浙江临海市)刺史，再贬褚遂良为爱州(治所在今越南清化)刺史。这样一来，关陇集团元气大伤，完全处于被动状态。褚遂良至爱州后，上表自陈，罗列自己的功绩，字里行间充满了哀求，罗列了自己受诏辅政的功劳，但高宗不为所动。不久，褚遂良郁郁而终。
韩瑷等人被贬，朝中的关陇集团的势力只剩长孙无忌了。自武则天当上皇后以后，长孙无忌很少抛头露面，主要承担领导编纂书籍的职责。当韩瑗、来济等被贬逐，褚遂良病死爱州之后，长孙无忌就成为武则天等人的直接对手。武则天和许敬宗等人都明白，只要长孙无忌还在朝中，关陇集团随时都可能卷土重来。
公元659年，洛阳人李奉节等告太子洗马韦季方和监察御史李巢互为朋党，高宗诏令许敬宗审理。许敬宗审讯急迫，韦季方自杀未遂，许敬宗则乘机诬奏韦季方与长孙无忌构陷忠臣近戚，伺机谋反。由于在废立皇后问题上高宗和长孙无忌之间曾有过冲突，长孙无忌已失去了高宗往日的尊崇。但高宗对许敬宗耸人听闻的诬奏感到惊讶和疑惑，不相信长孙无忌会谋反，命许敬宗再加审查。第二天，许敬宗上奏，诡称昨晚韦季方已承认与长孙无忌共同谋反，还编造了谋反的口实，极力敦促高宗以法收捕。许敬宗见高宗怕留下杀舅父的恶名，迟迟下不了决心，又列举了汉文帝杀其舅父薄昭，至今天下仍称为“明主”一事，以消除其疑虑。许敬宗还进一步说：“古人有言：‘当断不断，反受其乱’，安危之机，间不容发。无忌今日之奸雄，王莽、司马懿之流也；陛下少更迁，臣恐变生肘腋，悔无及矣!”在许敬宗的一再劝说下，高宗没有召见长孙无忌，即下诏削夺他的官爵、封邑，流放于黔州(今四川彭水)，并发兵立即遣送。不过，高宗仍念舅甥之情，念长孙无忌有拥戴之功，特准许按一品标准供给饮食。长孙无忌的家族也受到株连，从弟渝州刺史长孙智仁、族弟长孙恩、儿子驸马都尉长孙冲，族子驸马都尉长孙铨、长孙祥等也陆续被诛或被贬，无一幸免。
不久之后，唐高宗又命司空李世绩、中书令许敬宗等五名宰相再次审理长孙无忌一案。许敬宗命大理正袁公瑜前往黔州，逼迫长孙无忌投绳自杀身死，并籍没其家。然后上疏高宗，说长孙无忌罪状属实。于是，高宗又下诏赐死韩瑗、柳爽等人。至此，关陇集团彻底覆灭。
六、修订氏族
武则天认为，只有摧毁门阀制度，根除门阀观念，才能使人才源源不断地涌现出来，为统治者所用。也只有提高庶族地主官僚的地位，才能使出身寒微而有才能之士抬起头来，施展文武才能，为大唐的统治效力。而且，任用这些没有多少根基的庶族人士，也是巩固皇权的最好对策。
武则天的想法得到了高宗的支持。他们首先采取的措施是修订《氏族志》。《氏族志》是贞观年间唐太宗不满魏晋以来的门阈制度，而委派高士廉等撰写的、国家法定的贵族族谱。原来，早在魏文帝的时候，就确立了“九品中正制”的选官制度。当时用人的方法，首先是推选各郡有“声望”的人，出任“中正”，由他们推荐把各地的士人按“才能”分别评为九等，朝廷按等选用。这本是一种选官制度，但后来，各州担任“中正”的人，都出自豪门世族之家，他们选人也都以门第高下为标准，并不真正看中才能，从而逐渐造成了“上品无寒门，下品无世族”的局而。不过，高士廉等人受门阀制度影响很深，他收集全国各个世族的家谱，依据史书，辨别真假，考证世系，推进忠贤，贬退奸佞，分清高下，定出上下共几等，不仅没有对门阀制度加以抑制，反而连唐太宗的设想也没有达到。
公元659年，许敬宗等人在武则天的授意下，以《氏族志》不叙武氏家族为名，请求进行修改。高宗于是下诏，命礼部郎中孔志约等人进行修订，而不再任命世族出身的人插手，并命令改《氏族志》为《姓氏录》，把它作为门第高下的意义淡化了。该书以皇后族武氏为第一等，其余的望族都以在唐朝担任官品之高下为标准，分成九等。凡五品以上的官员，不管其出身是世族或是庶族，都写了进去，一概进入世族，贯彻了“各以品位为等第”的原则。通过《姓氏录》，高宗朝比较彻底地否定了旧的门第观念，笼络了许多庶族出身的新贵族，受到了大多数出身低微的人士的拥护。
