然而，由于英方的拖延，中国军队出动途中，形势即很快发生重大变化。英国在缅甸未表现出充足的坚守决心，南部重镇仰光于3月8日轻陷敌手，缅甸出海口事实上已被封闭。同时，在东南亚战场，英美军队全面溃败，日军控制南太平洋，其海军可顺利前出到缅南海面，缅南出海口有效性大受影响。仰光失陷及英美在南太平洋的一系列失败，对中国方面形成很大的心理冲击，如日本人观察到的，“给英、中的合作造成了一大裂痕”。在此背景下，中国的出兵计划和战略考虑不得不随之发生变化。
月9日，蒋介石电令“第五军入缅部队暂缓开拔”，随后，在与刚到任的美国派遣中国战区参谋长史迪威谈话时，一改此前的积极态度，明确表示，在仰光、庇古失守后，中国原定进至同古地区协助英军在仰光发动反攻的计划必须重新考虑，强调此后中国军队在缅作战“实有应用纵深配备战略之绝对必要”。蒋介石此时的计划是：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之”。蒋介石这一计划，从其与史迪威谈话明言的内容看，主要基于如下几点考虑：一是对英军在缅甸继续作战的决心不表信任，担心中国军队倾力前突后，后方空虚，一旦战事不利，将面临孤军深入的危险。蒋在3月19日与史迪威谈话中明确谈到他的这种担心，指出由于指挥难以统一，“他日有撤兵必要之时，两国军队必陷入绝对混乱之现象而肇空前之危机”。二是怀疑中英军队的协同作战能力。中、英在指挥权和联络上均不协调，仰光失陷前，中国在指挥权上虽愿让步，但英方并不愿意指挥中国军队，不愿承担由此而来的责任。仰光失陷后，蒋又对英方不放心，不愿将远征军交给英方指挥，中、英、美在共同指挥上的协商始终未获结果。三是英国长期殖民统治造成当地民众对英军反感甚至痛恨，中国作为英国盟军，部队行动也必然受到影响，而缅甸混乱的在得不到民众支持，又是出国作战，地形生疏，天时、地利、人和均不在盟军一方情况下，慎重行事，应属必要。
当然，蒋介石作出这样的选择，还有其不欲明言的原因。如前所述，中国出兵缅甸，最重要的是欲保住缅甸尤其是仰光的出海口，获得盟国战略物资的接济，仰光及东南亚地区失陷后，这一目标已难以实现，在英国未表现出坚守缅甸决心情况下，中国当然也不愿为英国作嫁，担当防守全缅的义务。因此，从最消极的方面出发，蒋甚至有“调回入缅部队，以固滇省及长江流域之防务”的想法，当然，考虑到美国的意愿及盟国联合作战等诸多方面问题，蒋介石也知道，从缅甸撤军不太现实，较符合中国利益的选择是先确保曼德勒地区，在此作纵深防御，伺机发动反击。这种用兵思路其实于蒋也是轻车熟路，他曾总结攻守的战略战术原则为：“战术上要取守势即以守为攻，战略上要取攻势即以攻为守。”以守作为攻守的重心。
集中远征军在曼德勒地区作战，从蒋的立场看，还有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，为缅北广大地区之屏障，同时，又是中国经缅北西向印度公、铁交通之枢纽，战略地位十分重要。保卫曼德勒，既可使缅北地区充当中国大西南地区的缓冲，使大西南地区免受日军的直接威胁，又可保住中国经缅甸至印度的对外通道，维持获得外援的间接途径，符合中国的战略利益。也就是说，仰光失陷后，守住曼德勒，即是中国在缅作战的最大利益目标。同时，一旦作战失利，中国军队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也较为容易。另外，从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，依托山地作防守战对武器配备较落后的中国军队也显然更为有利。这些加上蒋在与史迪威谈话时明确阐述的几点理由，使其对以曼德勒为中心进行缅甸保卫战态度十分坚决。他曾明确谈到：“我军应固守以曼德勒为起点之斜线，俾得保守密支那与腊戍，使中国与印度间公路铁道之交通不致中断。”在与史迪威谈话时，更一再阐述上述方针，要求史迪威以之为在缅作战基本要领。结合战场诸多因素看，这一计划应是比较符合实际的。其实，从后来战争实际进程看，蒋当时还没有考虑到由于交通及出兵延搁造成的中国在缅甸战场逐次增加兵力等因素，尤其对日军在缅甸战场使用兵力没有足够估计，如果考虑到这些问题，按照中国驻滇参谋团团长林蔚事后的判断，中国军队在缅甸至多能收缩于曼德勒进行会战，加之英军对缅甸作战没有坚强决心，作战地区“更应退后，使地形交通及作战范围能适应五、六两军之兵力，以期独立确保缅北山地，拒止敌人”。
但是，新任中国战区参谋长史迪威的想法一开始就和蒋介石有很大不同。史迪威对中国之行雄心勃勃，3月6日，当史迪威得知蒋将把缅甸战役指挥权交给他时，如释重负，写道：“现在我不必每天早上在惶恐不安中醒来，搞不清楚我究竟能做些什么来证明我的存在价值了。那种日子实在难以忍受。”可见，史迪威一开始就没有把其在中国的位置限于蒋介石的参谋长地位上，指挥军队建功立业，是史迪威衷心追求的目标。而他当时对中日两军的素质、特点、战斗力均未有全面了解，在缺乏背景知识的情况下，按照他“具有以最快的速度轻率地作出最生硬的结论的才能”的个性，进攻战显然更符合他的选择。
当然，史迪威之所以主张在缅甸进行积极的进攻作战，更主要的还是源自于美、英的全球战略。美、英以欧洲战场为主要战场是不争的事实，美国对保持英国作战能力的重视也当然要远远超过中国。缅甸作为印度屏障，保住缅甸，对防止日本攻印，减轻英国在印度的压力，使其在欧洲战场充分发挥作用有重要意义。早在3月份，“英国和印度政府开始担心印度的安全。韦维尔怀疑以他所能使用的军队能否保护印度。因此曾经指定调往缅甸的地面和空中分遣队被转派到锡兰，在印度境内的部队继续留在原地。”而史迪威积极主张在缅展开进攻作战的原因之一是：“日本已被迫在缅甸动用了（本来）可能派往印度、澳大利亚或其他地方的兵力。这是中国此时能够把它所拥有的东西——兵员——贡献给盟国事业的最好办法。”所以虽然史迪威对英国在缅甸的避战退却极感不耐，但他仍然接受这这一现实，并在战争指导中多次以中国军队作为英军退却的掩护。战役结束后，史迪威告诉蒋介石：“英方在缅甸战役之终，参与军队约一万六千名，唯撤退至印度者，则为三万六千名。”对英方在缅力量有清楚了解。但在战争进行过程中，他却多次以英军力量薄弱、如不增援将被击垮为由，调派中国军队增援英军。了解了史迪威的这一战略背景，对其后来在战役指挥中出现的一些违背军事常识的决策，就能够有更准确的把握。 交通管理也将极大影响中国军队的机动。
正是从如上数原因出发，史迪威对蒋介石综合中国各方调查提出的缅甸作战意见不以为然，同时对蒋提出的中英协同问题、缅甸地形、后方联络、第五纵队等在缅作战诸困难也均不表重视。他坚持认为，应在同古集结中国军队主力，并迅速向仰光出击，夺取仰光，取得缅甸保卫战的迅速完全胜利。3月9日，在与蒋的谈话中，他提出：“我军立即反攻，或可得大规模胜利之战果。反之，如再拖延十日，敌在此期间，必尽速增援，加强仰光之防御，恐击退之非易事矣。”强调要立即发动进攻。当然，此时中国军队不过刚刚出动，大部分部队尚在国内，十日之内反攻的说法近乎天方夜谭。此后，史迪威事实上也未坚持马上反攻仰光，并在与蒋谈话时，当面有条件地接受了蒋重点防御曼德勒的计划。不过，当其受命负责缅甸前线指挥并走马上任后，即把蒋的计划完全置诸脑后，此后，一直到缅甸战役失败，史迪威实际都坚持和蒋思路完全相反的进攻战略。中国远征军出现的一系列问题，和史迪威的这一战略思路都有着密不可分的关系。
