终于走出了野人山的边缘地带，李小莲和陈汉生觉得自己的整个身心都放松了下来。
1943年3月17日，日军以在缅甸的第15军为基础组建了缅甸方面军，增加了第28军和归方面军直属的第18、56师团。我方面的军队总是在前进的时候超前敌人一步。
1943年6月17日，将中国派遣军的第15师团（驻南京）调归缅甸的第15军。1944年1月，将本土的第54师团调往缅甸。4月11日，将本土的第53师团调往缅甸。同日，在缅甸组建第33军，下辖第18、53、56师团。加上原有的第33、55师团以及新组建的第31、49师团，在缅甸的日军已达10个师团。???在缅甸的英军也大大增加了兵力。东南亚盟军总司令蒙巴顿号称“英伦之豹”，在缅甸组建了第14集团军，总计达11个师，包括一批在北非战场战绩显赫的精锐部队和名将。此时英军不仅齐装满员，还有300辆“谢尔曼”式中型坦克，陆军火力已全面压倒了日军。1943年11月30日，英军出动第5、7印度师发起了若开半岛战役。
缅甸日军决心倚仗优势兵力，先行切断并歼灭英军这2个师。1944年2月4日，日军第28军第55师团（就是1942年在东吁与中国远征军第5军交战的部队）发动反攻，“至此日军10个师团对美英中盟军25-30个师之间的生死搏斗在缅甸全境揭开了序幕”。55师团在若开半岛辛遮瓦盆地包围了第7印度师，以及坦克100多辆、汽车1000多辆，眼看就可将其歼灭。但此时的英军已不是1942年的英军了，在“喷火”式战斗机的掩护和运输机空投物资的支援下，被围英军充分发挥重武器优势，重创日军第55师团。日军战史称：“可是，被包围的敌军以其优势的火炮和坦克构成一个圆桶形阵势，利用炽密的自动武器和火焰喷射器封闭了阵地间的空隙，而且在其绝对优势的空军力量毫不间断的支援和空投补给之下，构成了铁桶一般的防壁。这种仰仗空投补给的新战术，竟使日军瞠目结舌”。55师团奋力反复猛攻，徒使损失激增。至2月24日，英军第5、26、36印度师赶到解围，共击毙日军5000多人。第7印度师仅阵亡500人，受伤1500人。这是英军在缅甸第一次完胜日军，首相丘吉尔亲自发来贺电。??这次若开战役，英军以坦克、重炮和自动武器形成密集火力，并有战斗机支援、运输机空投补给，而日军仅靠步兵携带少量物资以轻武器作战，已处于全面劣势。日军战史评论：这是“平面战术与立体战术的较量，本应给英帕尔战役重要教训，但日军对此并无充分认识”。
英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的一座边境城市，位于吉大港（今属孟加拉）通往印度东部阿萨姆邦的交通干线上。该城周围是曼尼普尔山脉，近郊是长40英里，宽20英里的英帕尔平原。自英军1942年兵败缅甸撤退至此后，英国人就把英帕尔建成了一个巨大的军事和后勤补给基地。平原上遍布着军营、医院、军械库、弹药库和军需库。为了清除英军的这个反攻基地，日军大本营于1944年1月7日以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号为“乌”号的英帕尔作战计划，企图占领英帕尔和科希马等要地，进而控制整个印度东部地区。日军担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有“小东条”之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、31、33师团，战斗人员8.4万人。还有一个由印度战俘组成的“印度国民军第1师”，7000多人，加上军属民夫，远征部队总计12万人，每人仅带20天粮食，每个士兵带240发子弹、6枚手榴弹。1944年3月8日，第15军赶着作为肉食给养品的大批牛、马、羊渡过了印缅边界地区的钦敦江，拉开了英帕尔会战的序幕。根据过去的经验，牟田口廉也认为英军比中国军队还弱，大部分是殖民地士兵，不堪一击，日军士兵只需携带3个星期口粮，攻占英帕尔后粮食就到手了，就是兵法上所谓“就粮于敌”。
东南亚盟军总司令蒙巴顿勋爵得知日军渡过钦敦江的消息后，决定把钦敦江以西沿边境进行防御的部队，撤至英帕尔附近高地上来组织防御，使日军的进攻部队远离自己的后方基地，日本军不仅要被迫背靠宽阔的钦敦江作战，而且还得完全依赖很不安全的丛林运输线。此外，盟军的空中优势不仅会保证可能遭到包围的一些英军部队的补给供应，而且还能轰炸日军的地面运输队，阻止其获得补给品。又由于雨季即将使一些干涸的河床变成汹涌的急流，日军必须在雨季到来之前迅速取得胜利，否则就不得不面临一场灾难。对蒙巴顿的这一决策，战后日本防卫厅的战史专家们称：“它正中日军的要害，而牟田口廉也中将却没有怎么在意这些。”。
日军第15军全部渡过钦敦江后，随即兵分三路，以第33师团和第15师团分别从南面和东向英帕尔进攻，而第31师团则向英帕尔以北的科希马进攻。日军初期的进展比较顺利，3月28日，第33师团打到了距英帕尔西南约20公里的比辛布尔地区，封锁住了英帕尔的南部通道。与此同时，第15师团攻占了英帕尔至科希马之间的密宣，封锁住了英帕尔的北部通道。向科希马进攻的的31师团也打到了科希马的外围。
面对日军的2个师团已对英帕尔形成南北合围之势，驻守英帕尔地区的只有第4军的英印第17师和英印第20师这2个不满员师。第4军急电14集团军司令斯利姆派兵增援，而集团军下辖的第15军主力尚在300英里以外的若开地区，从地面赶到需时3个星期。蒙巴顿立即向美国人求助，请求美军帮助空运部队。美方很快同意了英方的请求，从3月下旬开始把用于喜马拉雅山“驼峰”运输线的45架“达科他”式运输机借给蒙巴顿使用。美国的“达科他”确实是救命恩物，这45架运输机满载着第15军之第5英印师及全部枪炮，从若开飞往英帕尔平原，协同第4军的部队保卫英帕尔。
日军第33师团和第15师团形成了对英帕尔的南北夹击态势后，4月上旬，牟田口廉也决定以第33师团为主攻部队，逐步从东南向英帕尔推进。为了加强该部的攻击力量，他从山本支队调来坦克和重炮联队，又从新编入第15军的第53师团调来2个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥战斗。4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。此时的牟田口廉也，确实已接近于突破对方防线。但是，他的部队经连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从出发时的6两降到4两、3两、1.5两，甚至0.3两，战斗力大为下降。而英印军却大不一样，战役期间空军就向英帕尔空运援军1.2万人，空投粮食900多吨，武器弹药1.8万吨。英军士兵每天除了获得基本生活物资外，还能得到诸如香烟、甜酒之类的战时奢侈品。
