楚国自春秋争霸以来，雄踞于江汉之间，虽然被贬低为荆蛮，但是中原各国无人敢小视楚国。即使齐桓公首霸中原，也只能观兵于楚国边界，率军在楚国边境踟蹰不前。百年之后，这个南方的大国却惨遭破都灭国之灾，而灭楚国者，则是当初名不见经传的吴国。真可谓三十年河东，三十年河西。在吴楚争夺的战火中渗透着吴国争霸的迷梦与伍员一雪家仇的怒火。
子常专楚
楚国自楚平王当政以来，枉杀良臣，任用奸佞，人才流失严重，对外连连用兵，强行向各个诸侯国索取贡赋，各国不堪其重，怨声载道。楚平王死后，楚昭王年幼无知，不秉国政，此时费无极、子常等人擅权专政，楚国国内乌烟瘴气。先是令尹子常听信费无极的谎言，将楚国的大忠臣郤宛一家诛灭，后来为了免于楚人的议论，便将费无极诛杀。子常本人也是个昏聩贪财之辈，治国无方，索贿倒是有一套。当时唐国与蔡国皆是楚国的属国，唐成公与蔡昭侯为了讨得楚国欢心便将国中宝物奉献给楚昭王。蔡侯有裘珮；唐侯有良驹，曰“”。子常对此宝物也非常喜欢，于是派人向蔡侯与唐侯索取，二人非常生气，献给楚王也就罢了，一个令尹也如此欺人太甚。二人双双拒绝，子常也够狠毒的，对楚昭王说：“唐、蔡两国名为附楚，实际已经暗中与晋国勾结，将来定不利于楚国。请将二君拘拿起来。”当时楚昭王年幼无知，大事小情都由子常做主，于是唐蔡两国国王便被扣押起来。楚国的霸道与无礼，已是臭名昭彰。
唐、蔡两国国王在楚国被关了好久，唐国的臣子不得不悄悄地将“”献给子常，子常得此良驹，内心大喜，于是便将唐侯无罪释放。蔡人闻知子常已经将唐侯释放，不得已也将的裘珮送给子常，子常喜不自胜，托言：“唐蔡一体，既然将唐侯释放，蔡侯也不能关押了。”于是，蔡侯也获释。两国君主在楚国蒙羞受辱，回国之后便想复仇，于是两国便向晋国请兵伐楚。
鲁定公四年（前506），晋国约合十七路诸侯在召陵会盟，准备伐楚。但是晋国此时六卿专权，了无霸主气象，各个公卿贪婪无比，与子常相比，有过之而无不及。各路人马在楚国边境踟蹰不前，恰逢大雨，晋军将领害怕涝灾引起疟疾，便如鸟兽散，伐楚大计胎死腹中。其时，晋国也不愿意与楚国刀兵相见，两个没落的霸主极力维系晋楚共霸的局面。但是，天下已变，吴国已经崛起于东方，这个新生的霸主必然要斩断没落霸主赖以苟延残喘的最后一根稻草。
阖闾伐楚
阖闾执政之后，延揽天下人才，委以重任。吴国虽然地处东南，与中原相距遥远，但是经过数代君王励精图治，已有大国气象。阖闾秉国执政之后，吴楚两国多次发生冲突，吴国胜多败少，楚国开始惧怕这个新生的霸主。此时，吴国国力方涨，楚国虽然已是老气横秋，但瘦死的骆驼比马大，吴国也不敢贸然与楚国发生大规模的正面冲突。
伍员报仇心切，自从当年从楚国出奔，已经十几年了，他无日无夜不想那刻骨的仇恨。见阖闾心有顾虑，伍员便又出一狠招。当年晋悼公曾经用过的“疲楚”之计：将晋军三军分为四拨，每次出一拨伐郑，楚军倾巢而出，楚军一到，晋军便撤退。如此循环一段时间，楚军上下疲惫不堪。伍员建议阖闾将吴军分作三军，每次出一军，骚扰楚国边境。楚军苦不堪言，吴军则得到充分的修养与训练。
被离相人
阖闾未登君位之时，便请被离帮助他延揽人才，被离果然不负重托，于闹市之间发现了伍员。伍员在阖闾夺取王位，出兵破楚，争霸东南等事情上发挥了至关重要的作用。被离不仅善于相才，也善于发现奸佞。阖闾的弟弟夫概，勇猛无比，颇得阖闾赏识，但是被离却说：“夫概终归要背主叛国。”阖闾置若罔闻，果不其然，伐楚之后，夫概发动叛乱，阖闾不得不从楚国撤军。也许被离才是阖闾的第一谋士，因为他是发现人才的人才。得人才者得天下。
经过几年的骚扰，伍员力主阖闾大军攻楚，一举拿下郢都。
阖闾发动大军攻打楚国，孙武、伍员、夫概等谋士猛将悉数出动。晋楚两军在汉水两岸对峙，子常本无将才，见吴军倾巢出动，内心惴惴不安，唯恐吴军渡河来犯。楚昭王闻知吴军大兵压境，担心子常指挥无方，便命左司马沈尹戌率军驰援。沈尹戌询问战况，子常说：“吴军从淮河乘船而来，在豫章弃舟，徒步而来。”沈尹戌笑道：“人人都称孙武用兵出神入化，我看他也没有什么本事。吴军擅长水战，惯于乘舟，而今舍舟就陆，非其所长也。”
孙武本意是要突袭楚国，出其不意，攻其不备，沈尹戌遇到孙武，可谓棋逢对手。沈尹戌决定放弃消极防御的战略，主动出击。沈尹戌率军将汉水沿岸的舟船悉数拉到楚军一边，同时悄悄迂回到吴军背后，将吴军的舟船毁坏。当这一切都做完之后，子常再率领楚军主力渡河进攻吴军大营，沈尹戌则断吴军后退之路，前后夹攻，一举消灭吴军主力。
沈尹戌的战略从理论上讲是非常合理的，只是楚军主帅子常不仅无能而且昏庸。子常的部将武城黑进言：“吴国战车是纯木制的；而我军则覆以胶革，相比之下吴军的战车更耐用，不如速战速决。”史皇说道：“令尹大人虽然一人之下万人之上，但是屡战屡败，没有军功，楚人更拥护沈尹戌，不如渡河攻楚，可以将战功据为己有。”于是，子常命令军队渡河，吴楚两军对峙。子常无能，史皇无勇，三战，楚军皆败。
郢都陷落
子常哪是孙武的对手，几次交战，楚军都大败而归，贪生怕死的子常居然要弃军逃跑。史皇虽然不是常胜之将，倒也有几分军人的热血，劝道：“作为楚军主帅，率领楚军精英拒敌，如果弃寨而逃，吴军必然长驱直入郢都，楚国难免城破国亡。兵败误国，罪当斩。与其被处死，不如战死沙场，还能赢得勇武之名。”
楚军一路败退，两军在柏举（故地在今湖北麻城）对峙。楚昭王闻知子常不听沈尹戌的劝谏，屡遭败绩，便派射率领一万精兵前来支援。射听完战况报告之后，不禁叹息：“当初如果按照左司马的部署，我军也不至于败绩。当下只能坚壁不出，耗尽吴军的锐气，到时自会退兵。”子常则命令射主动出击。二人言谈不和，射便到别处驻防，名义上两军互为犄角，实质上却是互相鄙视，两军相距甚远，一旦发生战斗，根本不能接应。
阖闾的弟弟夫概英勇非凡，主动请缨袭击子常的大营，阖闾没有答应。夫概竟擅自领兵偷袭子常大营，结果大败子常。楚军逃到江边，夫概下令停止追击，部将不解，夫概说：“困兽犹斗，况且人乎，不如让他们渡河，等他们渡河中途我们杀过去。”疲劳不堪的楚军，看吴军停止追击，便开始埋锅做饭，饭刚刚熟，吴军的追兵就到了，楚军又开始狂奔，将刚刚做好的饭留给了吴军。吴军官兵吃完饭之后，又开始追击饥肠辘辘的楚军。楚军开始渡河，未等渡过十分之二三，夫概率领大军赶来，楚军惨败。子常看大势已去，便乔装逃走。群龙无首的楚军，自行溃散。
楚军主力被吴军击溃，军中主将弃师而逃。楚国大门洞开，未过几日，吴军已经兵临郢都。吴军一路没有遇到像样的抵抗，便进入郢都。
