在那个风云激荡的年代中，霸主迭出，齐桓公风光无限；宋襄公出师未捷；晋文公一鸣惊天。远在西方的秦穆公也是个雄心万丈的雄主，逐鹿中原一直是这位枭雄的梦想，但是晋国如同一道防波堤一样，将秦穆公的雄心抱负围堵在关中之内，秦穆公举全国之力与晋国争雄，结果三战皆败。争霸中原之路已经被堵死，秦穆公调转枪口对准西戎，并国十二，遂霸西戎。
秦晋交锋
晋文公在短短数年之间便称霸中原，成为继齐桓公之后又一成功的霸主。晋文公的功业令秦穆公羡慕不已，没想到当年自己亲手扶立的重耳能够后来者居上，风头远远压过秦穆公。晋国经过文公数年的治理经营，不但成为首屈一指的大国，同时也成为秦国东出中原的最大障碍。
晋文公去世之前，秦晋之间嫌隙已生，只是由于秦晋之间不但有联姻关系，同时晋文公碍于秦穆公当年的扶助之恩，秦晋之间的矛盾处于酝酿状态。晋文公死后，秦穆公图霸中原之心愈加迫切，前面提到的晋军墨上阵，在崤山大败秦军，后来由于文嬴的劝说，晋襄公将孟明视、西乞术、白乙丙等三将放回秦国。秦穆公不但没有将这三人军法从事，反而加以礼待，向世人忏悔，是自己没有听从蹇叔、百里奚的劝告才使国家遭受重创，责任不在出征打仗的将军身上。
孟明视等人感激秦穆公的宽容大量，终日厉兵秣马，训练士兵，决心一雪崤山战败之耻。知耻而后勇，秦穆公也看重孟明视等人的勇武，理解他们报仇的强烈愿望。鲁文公二年（前625），孟明视要求率军攻打晋国，为当年丧生于崤山的将士报仇，秦穆公派三个败军之将再次出征。
晋襄公得到军情之后开始部署防御，曾经的晋军元帅先轸在此前抵御狄人的战争中阵亡，其子先且居继承父亲之位。于是襄公命令先且居为主将，赵衰为副将，率军抵御秦军。先且居果然是将门虎子，决定御敌于国门之外，未等秦军到达晋国边境，晋军已经前出到秦国的彭衙（故地在今陕西白水东北）。
两军对垒，晋军的狼是位虎狼之将，只是因为先轸不喜欢他，所以未能得到重用，现在先轸死了，狼决定抓住建功立业的机会。于是他主动请缨，率领小股精兵杀入秦军阵营之中，如入无人之境，秦军死伤惨重，阵营大乱。先且居率领大军掩杀过去，秦军不能抵挡晋军，狼狈而退。激战之后，狼身负重伤，咯血而死。
孟明视非但没有一雪前耻，反而丧师失地。穆公没有责怪这个数次丧师的败军之将。孟明视内心充满了感激与耻辱，感激穆公的不杀之恩，同时失败的耻辱像野草一样生长。雪上加霜的是，当年冬天，晋国联合宋国、郑国、陈国等国联合进攻秦国，秦君不能抵挡四国联军，又惨遭败绩，丢失两座城池。
计留由余
秦国自春秋初期立国以来，得到周王
室东迁丢弃的岐山、丰镐等丰腴
的土地，嬴姓宗族为了秦国的发展兢兢业业，秦国从西部边陲小国而逐步成长为可以与晋国相匹敌的大国。
秦国建立之后成为抵御西戎入侵中原各国的藩篱，同时秦国军队也在无尽无休的征伐战争中得到锻炼，军队战斗力得以大幅度提升。但是面对东面的邻居——晋国，秦国还是力有未逮，难与晋国抗衡。西方的戎狄看秦国几次败绩便想趁火打劫，趁势入侵秦国。
西戎国主为了了解秦国国内的政治经济情报，便派由余前往秦国。由余原先是晋国臣子，因乱逃往西戎，为西戎国主所重用。秦穆公为了向由余炫耀自己的文治武功，便让由余登台观看秦国的宫室建筑。结果由余说了一句：“这些楼台轩榭如果让鬼神去修建，鬼神都觉得劳神，让百姓修造，那是劳民伤财。”本想炫耀一把的秦穆公没想到碰了一鼻子灰，由余的几句话倒是引起了穆公的兴趣。于是他问道：“今日华夏各国以礼仪法度作为治国的基本原则，但是内乱依然不断，戎狄各国连礼仪都没有，治国不是更难吗？”
由余笑了笑说：“礼仪法度才是华夏各国内乱不断的根本原因所在，当年黄帝作礼乐法度，身先试之，也不过是小治而已。后世统治者日渐骄奢荒逸，以礼乐作为掩饰，以法度苛于百姓，百姓怨恨，上下相欺，所以内乱迭生。戎狄则避免了这样的弊端，统治者以德服人，恩泽于百姓，而百姓对君王以忠信相待，上下一体，互不相欺，因此，看似毫无礼乐法度可循，但是已经实现大治。”
穆公没想西戎这样的蛮荒之地竟然有如此贤能之才，对于治国之道有如此精深的研究，便想把由余留下来，以为秦国所用。内史偃给穆公出了一个主意，既可以使由余留在秦国，又可以为日后秦国向西拓展做好准备。
穆公从宫室中选择能歌善舞的绝色美人数名送给西戎国主，同时一再挽留由余在秦国多住些时日。西戎国主从未听过如此美妙的音乐，也从未见过如此天生丽质的美女，于是终日沉迷于淫乐与美色之中，不能自拔，朝政俱废。
由余在秦穆公几次三番的挽留之下，滞留秦国长达一年之久。西戎国主怀疑由余通敌。由余回到西戎之后，发现国主不理朝政，终日与酒色为伍，对此劝谏，于是君臣生隙。加上秦穆公几次使用反间计，由余失去西戎国主的信任，不得不逃到秦国，秦穆公如获至宝，对其封官晋爵不在话下。
并霸西戎
由余最终还是来到了秦国，他在西戎为官多年，对于戎狄各国的风俗人情、地理地形非常了解。原本是西戎派到秦国刺探军情的由余，结果成了秦穆公征伐西戎的得力军师。
屡次败于晋国之后，秦穆公决心从失败的地方爬起来，积蓄粮草兵马，倾全国之力讨伐晋国，一雪前耻。秦军过河之后，孟明视便将所有的船只焚毁，其他将领不解，孟明视说：“兵以气胜，我军屡败于晋军，士兵们已经没有底气战胜晋军，对晋军产生一种恐慌。唯有抱着必死之心才能置死地而后生。现在焚毁船只是告诉士兵，此战必胜。”
秦军阵容齐整而强大，抱着必胜的信心杀气腾腾而来。晋国君臣一致同意避开秦军的锋芒，给屡败屡战的秦军一些尊严。于是秦军顺利进入崤山，为当年死去的将士收敛尸骨。秦军终于从失败的阴影中走出来，但是秦穆公深知以秦国的国力难以与晋国对抗，这次胜利也为秦穆公东进战略画下了句号。
戎狄各国闻知秦国获得大胜，也就放弃了趁火打劫的念想，纷纷向秦国表示臣服。那些对秦国表示不恭的小国遭到秦国大军的征讨。由余熟知戎狄各国的军情，加上孟明视等虎将作战勇猛，秦军威名远播四方。没过多久，秦国便并国十二，开地千里，称霸西戎。秦穆公征讨戎狄各国的威名传到周天子耳朵，周襄王说：“秦晋两大国已经是旗鼓相当，昔日晋国一战胜荆蛮，晋侯主盟中原各国。现在秦侯功业不下于晋侯，理应册封秦侯以伯主（霸主）之位。”当时秦晋正处于敌对状态，如果晋襄公也是个有为君主，晋国霸业并未衰落，周王室也不敢得罪晋国。为了既结好于秦国，又不失欢于晋国，周天子派人到秦国向秦穆公道贺。
秦穆公最终只能蜗居于西部，与戎狄为伍，但是恰恰是秦国对西部的经略，为秦穆公赢得了霸主的威名。秦穆公也算是失之东隅，收之桑榆吧。
