为国君者选贤任能，从善如流便可以使百姓安乐，国家强大；贪财好色，闭目塞听者经常身死国灭。自晋武公重新统一晋国之后，晋献公多次征伐开地，晋国国势日长。晋国的两个邻居虞国和虢国，则在两个无道之君的统治之下，国势日殆。更可笑的是，虞侯贪恋美玉良驹，让晋军从虞国借道攻击虢国，最后虢国与虞国被晋国尽收囊中。
晋国的崛起
平王东迁之时，晋国有功于周王室，成为黄河上游屈指可数的几个大国之一。鲁惠公二十三年（前746），晋文侯仇去世，其子昭侯即位。昭侯将自己的叔叔分封到曲沃，结果，曲沃的势力不断增强，两强抗衡前后长达67年，晋国陷于内耗，无力向外扩张。
鲁庄公十六年（前678），晋武公重新统一晋国，消除了晋国的割据势力，集权于中央。武公的儿子晋献公将威胁国家安全的世家大族势力加以分化消灭，并建立起一套行之有效的权力机构。经过一段时间养精蓄锐之后，晋国开始兼并周围的小国。
晋国南方的邻国虞国（故地在今山西平陆、夏县一带）与虢国（故地在今河南三门峡一带）是同姓封侯，关系一直非常紧密。两国占据着有利地势，虞国占据茅津，虢国据有崤函，如果吞并两国，晋国就可以将西方的秦国围堵在西部，阻止其向东发展，晋国便可以逐鹿中原。
虢国经常侵犯晋国的南部边境，晋国一直在寻找机会吞并虢国，但是进攻虢国需要从中间的虞国经过，虢国与虞国一直水乳交融，晋国苦于没有机会进犯虢国。虢公是个好色之徒，晋献公的大夫荀息献策，选出能歌善舞的绝色美女送给虢公，虢公必然沉湎于酒色而荒于政事，从而给晋国可乘之机。
晋献公从国中挑选了数名美艳女子送给虢公，虢公甚是喜欢，于是终日与美女为伴，早将国家大事抛诸脑后。虢公的大夫舟之侨认为这是晋国的糖衣炮弹，劝虢公还是远离美色，勤于政事。沉于温柔乡难以自拔的虢公怎么能听进逆耳的忠言呢？愤怒之余，他将舟之侨发配到下阳（故地在今山西平陆盘南村一带）戍边。
当时北方的戎狄势力强大，经常南下进犯华夏各国。当邢国与卫国因为戎狄入侵而灭国时，晋国和虢国可以独当一面，可见两国的势力已经非同小可。晋国军力强大，戎狄不敢进犯，而虢国势力相对弱小，戎狄便伺机进犯虢国。鲁闵公二年（前660），犬戎进犯虢国，袭扰渭汭（渭河入黄河之处，在今陕西华阴北），为虢公所败。
后来犬戎继续袭扰虢国，鲁公二年（前658），虢公率军抵抗犬戎，双方在桑田（故地在今河南灵宝西）相持不下。强邻环伺，本已经非常危险，即便警钟长鸣都不一定能够保证国家安宁，虢公却自恃先祖为周王室卿士而自傲，贪恋女色，不理朝政，疏远忠良。即便虢国依靠险要地势能够拒敌一时，也不能保证国家的长期和平。如果虢国与其他华夏国家联盟对抗戎狄，便可减轻边防的压力，可是西方各国各自为政，虢国的近邻却在关键时候出卖了虢国，令虢公意想不到，也招架不住的是晋国借道虞国，从背后进攻虢国。
晋国对虢国、虞国觊觎已久，并吞两国已是晋国争霸的基础，晋献公怎么会轻易放过这两块嘴边的肥肉呢？
虞侯受贿
虢公在桑田与犬戎对峙，晋献公则决定趁火打劫。为了借道虞国，晋献公决定贿赂虞侯，可是拿什么贿赂呢？只有投其所好才能达到贿赂的目的。每个人都会有自己的爱好，而这种爱好往往是自己的软肋，虞侯不喜欢财货，也不喜欢美女，只喜欢两样东西：美玉和良马。晋献公有来自垂棘的美玉和屈地的良马，但是这两样宝物是献公的至爱，怎么会轻易送给他人呢？而且还是个小国的国君。荀息劝谏道：“大王应该有长远眼光，江山社稷要比美玉良驹重要得多，何况虞国迟早也是您的囊中之物，现在把良驹美玉送出去，不过是将美玉寄存在虞国，良驹拴在虞国的马厩而已，他日虞国都是您的了，自然可以将美玉良驹再次收回来。”
晋献公听了也觉得有道理，于是就让荀息带着美玉良驹出使虞国，虞侯一听晋国要借道攻打虢国，大摇其头。虞侯虽然不是个精明的君王，但是他至少还知道虞国与虢国是同姓封侯，两国本是一体。当荀息将让虞侯心痒眼红的两件宝贝拿出来的时候，虞侯的舌头似乎短了一截。
为了给晋国进攻虢国找一个正当的理由，荀息在虞侯面前慷慨陈词：“当年晋国国内两强相争时，虢国多次卷入其中，现在虢国多次侵犯我南部边境。请贵国给予方便，我们要从虢国讨回一个公道。”
虞侯的大夫宫之奇劝谏虞侯：“大王万万不可让晋军从我国过境攻击虢国，虢国与虞国唇齿相依，这些年，强国不敢加兵于我国，关键在于我国与虢国相互扶携支持。俗话说，唇亡齿寒。如果虢国被消灭了，那么虞国离亡国也不远了。”
已经为美玉良驹迷住眼睛的虞侯怎能听进劝呢？与宫之奇同朝为官的百里奚不但没有与宫之奇一起劝谏虞侯，反而劝宫之奇少说为妙。面对一个愚昧昏庸的君王，一味直谏容易成为刀俎之鱼肉，宫之奇不是比干，他不愿意让昏聩的虞侯把他的心也给挖了。于是，宫之奇开始举族而迁。
百里奚还算忠顺于虞侯这个昏君，不离不弃地跟着虞侯，但是他自己也知道，虞国借道于晋国，无异于引狼入室。并吞虢国尚需要借道虞国，而进犯虞国则不需要借道，况且虢国一灭，虞国势单难支。
面对一个强国，小国有时候左右为难，是联合起来共同制衡大国，还是攀附于大国呢？这似乎是难以抉择的难题，在今天的世界中这依然是一个未解的难题。也许现在我们不应该责怪虞侯的短视与贪婪。
唇亡齿寒
虞侯答应借道给晋国，晋献公欣喜异常，任命里克为主将，荀息为副将，率领大军讨伐虢国。虢国由三部分组成：东部荥泽地区的虢亭被称为东虢；黄河北岸的下阳被称为北虢；黄河南岸的上阳（故地在今河南陕县）被称为南虢，是虢国的都城驻地。晋国要并吞虢国就要攻破上阳。
虢国虽然是个二流国家，但是具有险要地势，而且数次打败戎狄的进犯，所以对晋国而言，袭取虢国也并非唾手可得之事。晋军决定分两步“吃掉”虢国：先占领下阳，再攻取上阳。
鲁僖公二年（前658），里克、荀息率领晋国大军抵达虞国，虞侯热情招待了远征军，并表示愿意加盟。下阳由舟之侨拒守，易守难攻，里克决定智取。虞侯收受晋国的宝物，自当有所回报，于是率领混有晋国士兵的军队到达下阳城下，谎称帮助虢国抵挡犬戎。舟之侨信以为真，大开城门，没想到虞侯送来的是一个“特洛伊木马”，下阳遂被晋军占领。
得胜的晋军继续向南进发，南渡黄河，直逼上阳，虢公闻知下阳失守，率军回撤到上阳加固城防。晋献公让卜偃占卜一下，多久能够攻克上阳？卜偃说，需要四个月。晋军从八月开始围攻上阳，到了十二月，上阳城中粮草匮乏，百姓生活难以为继，虢公自认为守城无望，便弃城逃往洛邑。
虢国的都城已经为晋国囊中之物，如果晋国不趁势将虞国一起并吞就无法对虢国进行有效的统治，每次都要从虞国借道的话，那岂不要受制于人吗？凯旋的晋军来到虞国的都城，主将里克自称身体不适需要在虞国静养一段时间才能回国。虞侯信以为真，并没有想到这是一个阴谋。
过了一段时间，侍卫向虞侯报告：“晋侯率军前来。”虞侯开门迎接，一团和气地待了几天，一日晋献公约虞侯同去打猎，虞侯为了展示军力强大，将精壮武士悉数带上。没过多久，有人报告：“都城失火。”虞侯火速赶回都城，这哪是失火啊，晋军已经占领了虞国的都城。虞侯捶胸顿足，后悔当初没有听从宫之奇的劝谏。当初宫之奇掷地有声的劝谏之词又回荡在虞侯的耳边：“辅车相依，唇亡齿寒。”现在悔之晚矣！
荀息牵着当初献公送给虞侯的良驹，捧着美玉来到献公面前：“臣的计谋已经完成，现在还璧于府，还马于厩。”献公笑着说：“玉还是我的美玉，可惜马的年纪大了。”但对于他来说，出借美玉良驹而兼并虢国与虞国，可算是捡了大便宜。
