刘备春光得意，得了四郡之地又招降了黄忠和魏延等大将。此时曹操却代替天子下了一诏。敕封刘备为荆州刺史，周瑜为南郡太守、程普为江夏太守。诸葛亮依然明晓曹操的诡计。
诸葛亮：曹操这是投石问路之计，他就是想看看咱们这孙刘联盟到底结实不结实。
刘备：孔明此话怎讲啊？
诸葛亮：江夏和南郡都是我们荆州的重镇，假如让手给周瑜那岂不是后院起火。
刘备：那我们是否让出城池给他们上任啊。
此时的周瑜最大的目的就是夺回荆州，他上次的失败和南郡的丢失令他已经奄奄一息。此次他仍旧想利用刘备和孙尚香的婚姻做诱饵让刘备归还荆州，可惜还是天算不如人算。
周瑜：我们还是要夺回荆州，虽然我们试过多次都不曾成功。
鲁肃：大都督意下如何啊？
周瑜意图夺取西川后用西川之地换回荆州，可是这西川也不是第一次攻取。上次的计谋失败令刘备多加提防，此次的计谋更是被诸葛亮识破。诸葛亮号称荆州已有十万大军，其实根本没有，仅有五万人马而已。而孙权本次也是出乎意料的同意了周瑜的计谋。
周瑜已经是强弩之末，他只能在自己有限的生命中强行的攻取荆州。此时在荆州城下。。
吕蒙：大都督前面就是荆州城。
周瑜：刘备可有地方啊？
吕蒙：没有，你看那关张赵的将旗都在城上，他们必成瓮中之鳖。
周瑜：众将听令，下令攻取荆州。
周瑜下令工程后却被关羽和张飞在后面围攻，其实那城上的将旗就是诸葛亮引诱周瑜的假像。吕蒙一见关羽和张飞率军而来就知道此次攻城必败。周瑜的数万大军只剩三万人马，自己也一走一口血逃回了大营。而后昏迷不醒，两日后周瑜苏醒，随关羽布下的小路而逃亡回江东。回到江东后周瑜一病不起，卧床第三日，孙权和吕蒙等老将前去探望。
孙权：公瑾啊，身体如何了。
周瑜：主公，我快要不行了。可我最终没有收复荆州，还折损了数万将士。
孙权：公瑾不要如此，我们每人怪罪于你啊。
周瑜：主公啊，我死后，必须要令一德高望重之人担任大都督，这样才能压制这些老将。
孙权：公瑾有何推荐啊？
周瑜：有一人，比我眼光长远，比我懂得大体，鲁子敬。
孙权：好，我谨遵公瑾遗命。
周瑜：可惜啊。。可叹啊。。既生瑜！何生亮啊！
一代名将周瑜，壮志未酬身先死，年仅三十六岁。因其智慧聪颖，才貌无双被后人誉为“美周郎”
