蒋介石计划是驱逐我们至华北，修筑重层纵深封锁线（正在大规模修筑）置我们于日蒋夹击之中而消灭之，反共有战争一触即发之势；在我们取让步态度而彼仍坚决进攻之时，我们拟举行自卫的反攻。在日蒋夹击中，如不采取此种军事步骤，打破进攻与封锁是不可能的，我之地位是很危险的；但此举有可能使蒋介石与我们最后大破裂，故在政治上是不利的。因此，我们如处置不当，可遗将来无穷之祸。我们最后决心还没下，请求你们给予指示。
斯大林习惯性地拿起那支硕大的烟斗，一张毫无表情的脸却明显地说明，他不赞成毛泽东的计划。
斯大林认为，中国共产党目前还显得太孱弱，其在国内的地位还不巩固，蒋介石可以轻而易举地联合日本人来反对共产党。因此，把枪口对准国民党，必然使中国共产党处于走投无路的境地，而由此把蒋介石逼到日本那边去，不论对中国革命还是苏联的安全，都是一种严重的危胁。
共产国际的领导人明显地表示，不赞同毛泽东的形势估计和战略方针。他们认为：蒋介石的主要危险，还只是有被亲日派拉入圈套而由反共走向投降的可能性，并无全面剿共和投降日本的决心。而亲日派的目的，正是要设法挑起国共战争，逼蒋介石降日，共产党切不可中此诡计，在政治上、军事上只应做防御准备。
季米特洛夫给中国共产党领导人回信中这样说：
在没有详细弄清情况之前，中国共产党不要对国民党采取任何行动。举行自卫反攻，有可能使蒋介石在人民面前把你们说成是抗日斗争团结的破坏者，并利用你们的行动来为自己同日本人缔结妥协性和平的企图辩解。当前的任务，是要消除抗日民主统一战线中的分歧，首先需要停止中共武装力量和国民党军队之间的冲突。
毛泽东放下季米特洛夫的来信，良久没有说话。
6、 毛泽东起草“佳电”
国民党的“皓电”发出后，我应该采取怎样的对策，中共中央没有匆忙作出答复，而是反复磋商，权衡利弊，以求万全之策。11月1日，毛泽东就此问题以中央书记处名义致电周恩来、博古等人，让他们提意见。
同一天，周恩来致电延安，提出自己的建议：“用朱、彭、叶、项名义通电答复何、白”，同时反映中间势力“一致望我们拿出办法来，并望我们让步，以缓和破裂”的愿望。
接到周恩来的电报后，2日，中共中央书记处讨论了周恩来的来电和建议，决定采取“表面和缓、实际抵抗”的态度，暂时不发公开宣言，只发表一个简要的对内指示及答复何、白“皓电”。毛泽东在同日给周恩来的电报中说：“此次反共是国民党发动的，投降危险是严重的，但各中间派纷纷议论揣测，我们在时机没有成熟以前不拿出积极办法，稍等一下再说话不迟。现距何白‘皓电’限期尚有20天，拟日内拟好复电，待10号左右拍发，不必复得太早。”
3日，毛泽东、朱德、王稼祥电告叶挺、项英：“何应钦、白崇禧皓电，中央决定用朱、彭、叶、项名义答复，采取缓和态度，以期延缓反共战争爆发时间。对皖南方面，决定让步，答应北移。”
之后，毛泽东开始动手起草以朱、彭、叶、项名义复何、白的电报，并于11月9日发出，通称“佳电”。
一方面，佳电叙述了八路军、新四军4年来的战绩，一一驳斥了“皓电”的无理指责和攻击，指出他们纯属造谣污蔑，抗日是假，反共才是真；另一方面申明为了顾全大局，团结抗日，愿意作出一些让步，决定将江南新四军北移，江北部队则暂时拟请免调。
起草这封电报，毛泽东费了一番心思，反复斟酌，态度严正而坚决，措辞委婉而恳切。如讲到江南部队北移时写道：“对于江南正规部队，德等正拟苦心说服，劝其顾全大局，遵令北移。仍恳中央宽以限期，以求解释深入，不致激生他故”；在讲到江北部队时，称“暂时拟请免调”。正如毛泽东在给周恩来的电报中所解释：“说暂时乃给蒋以面子，说免调乃塞蒋之幻想。”
“佳电”的发出，表明中国共产党对维护团结抗战是有诚意的，在社会各界产生了很好的影响，特别是在中间势力中得到广泛的同情。毛泽东不久后总结说：“皖南事变前所取‘佳电’的立场，对于事变后我们转入政治的反攻是完全必要的，非此即不能争取中间派。”
7、 叶挺赴上饶与顾祝同商谈
11月11日，即“佳电”发表之后的第三天，毛泽东指示叶挺专程前往江西上饶国民党军第3战区总部，赴顾祝同的邀请商谈皖南新四军北撤事宜，顺便从侧面探探汤恩伯军的动向。
在叶挺去之前，毛泽东曾叮嘱：“希夷见顾时，请要求顾电蒋停止汤恩伯、覃连芳两军东进，否则引起战争，由彼方负责”；“请质问顾，一面苏北言和，皖南今我北移，一面派20万大军东进，是何用意，是否彼方已准备决裂。希夷谈判时，向以此项大局为第一位问题，其余都是第二位问题。”（《新四军·文献》（2），第41页）
在蒋介石军事集团中，顾祝同与阎锡山、李宗仁等地方实力派不同，他从黄埔时期起就一直追随、依附蒋介石，基本上没有自己的地盘和军队，好不容易利用抗战的机会，派其心腹、同乡和同学韩德勤惨淡经营苏北，保住了苏北这块地盘和第89军这支实力。可惜，黄桥一役，韩德勤遭重创，顾祝同的心也随之颤抖。他感到愤懑，他要为自己唯一的嫡系韩德勤出一口恶气。
“皓电”发表后，顾祝同看到了委座的决心，也看到了自己的机遇。他心里很清楚，在限制新四军的发展方面，他颇受蒋委员长赏识：
1939年5月5日，顾祝同根据国民党中央颁发的《共产党问题处理办法》等密件，向辖区各地党政机关、部队发出了关于取缔中共和新四军“违法”活动的密电。接着，他正式下达了《第三战区各省防制共产党活动实施办法》，命令各地加强防范共产党和新四军的活动，一有情况，立即上报。
1939年9月，顾祝同从参谋处、政治部、军务处和办公厅挑选精兵强将，组成了第3战区司令长官部情报室。为了加强皖南特务工作，特派军统特务张超坐镇指挥。广泛收集有关新四军及当地共产党组织的活动情报。
1940年5月，顾祝同派遣战区上校高级参谋、军统特务陈淡如到云岭新四军军部任联络参谋，公开任务是调解新四军与当地国民党军队、政府之间的“纠纷”，考察新四军对日作战情况，实际任务是收集新四军情报。
1940年9月，第3战区成立了以上官云相为主任委员的国民党党政军联合委员会，该委员会奉顾祝同旨意，拟订了防制共产党、新四军方案，组织了特种委员会行动队，严密监视新四军。
此刻，顾祝同看到了立功受奖的机会，于是，当叶挺来到上饶国民党军第3战区总部商谈时，狡猾的顾祝同却仅允许新四军皖南部队经苏南北移，对汤恩伯调兵之事却推说不知道。
叶挺又把一些急需明确的重要问题，向顾祝同他们提了出来，这些都是来之前他与项英商量过的。
首先是新四军北移走哪条路线的问题。由于日军对长江水道封锁得很严，正规武装无法偷渡。叶挺希望皖南新四军第一步先移到苏南，然后从镇江一带渡江，到达苏北。因此，叶挺请国民党方面划定苏南溧阳、溧水、宜兴、金坛4县为途经暂驻区，由此逐步进入敌后北渡。（《新四军·文献》（2），第42页）其次，叶挺希望在新四军移动期间，第3战区的部队暂时不要调动，军事部署保持1940年10月间的原状，使新四军在转移期间得到安全保证。
顾祝同假惺惺地表示，愿以他自己的政治人格，担保新四军安全转移，但不批准新四军的途中驻地，并且限12月1日苏北、皖南的新四军同时转移。
叶挺再提军需补给问题，要求国民党方面发放开拔费、伤亡抚恤费，补充500支步枪、100挺轻机枪、枪弹100万发、手榴弹2万个，及应领的粮食及医药器材，等等。（《新四军·文献》（2），第42页）
顾祝同又应付说：经费他决定不了，要转报重庆，呈请国民党军政部核批。其他各项，为减轻新四军北撤部队负担，粮食和器材可就北撤路上分批领取，械弹一项则需视库存情况，并在第一批新四军部队越过日军防线后才能酌量给予补给。（《新四军·文献》（2），第42页）
旁边的国民党第32集团军总司令上官云相还阴阳怪气地说：“照我看，皖南的问题还是以和平方式解决为好。第3战区有一些黄埔系的少壮派是主张打的。但我个人认为，就是把皖南新四军全部杀光了，也不能解决整个国共关系问题。”上官云相这次就是特地到上饶，与顾祝同就“堵击”新四军的部署，进行密谋。
随后，上官云相还假惺惺地试探说：“军事委员会有命令：着新四军于1940年年底以前全部开过长江以北，希望你们能遵期过江。行进路线最好是从现在驻地直接向北，在芜湖以西荻港附近过江到无为（三里店至荻港为国民党第32集团军与第23集团军作战地界限）距离最近。需要我协助的事情，我尽力帮忙。”这个家伙不提让皖南新四军走苏南，而让叶挺考虑走无为。
如果新四军从上官云相说的这条路北上的话，说不定顾祝同和上官云相还真的会“尽力帮忙”。因为新四军皖南部队一直在他们的地盘上活动，他们巴不得尽快送走眼中的“瘟神”。但他们不希望新四军从苏南走，从苏南渡江过去就是苏北。顾祝同的嫡系韩德勤已经在苏北顶不住了，新四军皖南部队再加入进去，必然打得韩德勤像无头苍蝇一样到处瞎撞。
所以，顾祝同和上官云相当然愿意新四军从无为渡江，因为过去后是桂系的地盘，不是他顾祝同的地盘。
但白崇禧却不愿意。抗战爆发后，走出广西的桂军好不容易在大别山站稳脚跟，准备坐大后与老蒋逐鹿中原。没有想到在这个地带的彭雪枫部发展壮大后，把他们搞得焦头烂额。如果新四军皖南部队再进入此地，势必给桂军造成很大威胁。请神容易送神难，他们不可能允许皖南新四军从这里通过。
果然，《皓电》发出后不久，何应钦、白崇禧就下达命令，认为“唯江南之匪，由3战区实施进剿，其必向江北无为一带渡江，我176师应准备以主力阻止其渡江，应逐步肃清江北之匪军为要等”。（《新四军·参考资料》（2），第357页）为此，桂军第176师已经作了详细的围堵部署，企图将渡江的新四军一网打尽。
新四军北上只有两条道路：一是走无为，二是走苏南。走无为桂军不让过，走苏南顾祝同不允许。特别是曹甸战役后，顾祝同更不让走了。此是后话。
因此，国民党顽固派一开始就给新四军皖南部队设了死套：强令开走，真开走又不让路，不开走就要“围剿”。
上官云相的部队原在江西抗日前线，这次就是为了增加“围剿”新四军的力量，专门从前线调回来的。
叶挺对这次上饶之行非常失望，很快返回了新四军军部。
8、 精心策划的阴谋部署
为把八路军、新四军赶到《中央提示案》中所规定的地区，12月8日，蒋介石再次指使以何应钦、白崇禧名义致电朱德、彭德怀、叶挺、项英（“齐电”），重弹“皓电”老调，杀机毕露地声称“军令法纪之尊严，必须坚决维持”。与此同时，国民党当局密令所控制的报馆：“以泛指的口吻（暂时不指中共）影射中共违反军令军纪之行为，督促政府严肃军令，贯彻政令。”于是，重庆的一些报纸先后发出一片反共鼓噪，反共浪潮一时甚嚣尘上。
蒋介石在大造反共舆论的同时，调兵遣将，加紧军事进攻部署。11月14日，制订出《剿灭黄河以南匪军作战计划》，确定第一步以第3战区兵力于1941年1月底以前“肃清”长江以南新四军，而后转用兵力“肃清”苏北新四军：第二步以第5战区兵力于2月28日前“肃清”黄河以南八路军、新四军。并密令第3战区司令长官顾祝同抽调兵力，围歼新四军军部及所属皖南部队；密令第31集团军总司令汤恩伯、第21集团军总司令李品仙、鲁苏战区副总司令韩德勤等部20万人，准备进攻华中八路军、新四军。
顾祝同秉承蒋介石旨意，抓紧对新四军军部和皖南部队作“一网打尽”的部署。他为加强围歼新四军的兵力，甚至不惜削弱对日军的防务。早在10月初，便将原驻江西临川指挥对南昌方面防务的第32集团军总部调到皖南宁国县，负责“围剿”皖南新四军的作战指挥。《皓电》发出的第二天，即着手先后选调第40师（驻溧阳、郎溪）、第79师（驻浙江诸暨）、第62师（驻浙江建德）、第146师（驻江西乐平）到皖南，还请调第9战区第19师到皖南，加上原在皖南的第52、第108、第144、第145师及新7师第2旅，共达9个半师9万余人，作“围剿”新四军的兵力（由于皖南事变发展得快，第19师只开到江西鹰潭地区，第62师开到皖南只有一个团）。
同时，严厉催逼赶建上饶至重庆间的长途载波电话设施，以便随时同蒋介石密谋反共行动。12月27日，第3战区在徽州秘密召开有关师以上军官会议，拟订了“围剿”新四军皖南部队的兵力编组方案，确定由第32集团军总司令上官云相统一指挥。
12月29日，上官云相在安徽宁国发出了《进剿匪军计划》。
其方针是：“决先扫荡苏南、皖南一带匪军、匪党为目的。于苏南方面对敌伪及匪军采取守势；以主力逐步构筑碉堡，稳进稳打，摧破皖南方面匪巢，务求彻底肃清之。”
其作战要领是：“封锁长荡湖至固城湖间及泾县至马头镇间匪军行军路线，确实隔断苏南、皖南匪军之联系，并肃清各防区内及沿途残留匪军与其秘密组织。”“随时防止匪军乘隙逃窜”，“务于长江南岸歼灭之”。
其部署是：右翼军为第52、第108师，展开于南陵、泾县、永济桥、丁家渡之线，向戴家汇、三里店、汀潭附近攻击，尔后向繁昌方面追剿。左翼军为第40、第144师、新7师第2旅，展开于湾滩、茂林、苏口、包村、乔木湾、钱家桥、丫山镇之线，向云岭、何家湾、沙土角攻击，尔后与右翼军协力向旧县、荻港、坝埂头江岸追剿。第79师位于太平、石埭间，第62师位于宁国，第146师位于休宁、屯溪间，随时保持机动。第2游击区部队第88军、第63师、忠义救国军、独立第33旅、挺进第2纵队、江苏省保安第1纵队，继续担任郎溪至溧阳、张渚、泗安一线守备，“肃清防区内匪军匪党，并适当控制机动部队，防止该方面匪军为策应其皖南方面作战，向我袭扰或暴动等行为。并于适当时机，扫清郎溪至竹箦桥”、“郎溪至孙家埠间匪军之兵站及秘密工作人员”，“截断匪军苏皖交通”。（《新四军·参考资料》（2），第384至第386页）至此，国民党顽固派在皖南已部署了一个严密的袋形阵地，随时准备进剿新四军军部和皖南部队，并在新四军可能经过的路线上，部署了层层兵力进行堵截。
